上訴人（原審被告）：北大荒龍墾麥某有限公司，住所地哈爾濱市開發(fā)區(qū)哈平路集中區(qū)寧波路8號。
法定代表人：孔祥國，該公司董事長。
委托訴訟代理人：涂娟娟，遼寧謹思律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）：哈爾濱龍某麥某有限公司，住所地哈爾濱市經(jīng)開區(qū)哈平路集中區(qū)寧波路8號。
法定代表人：于占彬，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：李晶，黑龍江中天律師事務(wù)所律師。

上訴人北大荒龍墾麥某有限公司（以下簡稱龍墾公司）因與被上訴人哈爾濱龍某麥某有限公司（以下簡稱龍某公司）買賣合同糾紛一案，不服黑龍江省綏化農(nóng)墾法院（2016）黑8105民初529號民事判決，向本院提起上訴。本院于2017年3月7日立案后，依法組成合議庭，開庭進行了審理。上訴人龍墾公司委托訴訟代理人涂娟娟、被上訴人龍某公司委托訴訟代理人李晶到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
龍墾公司上訴請求：1.撤銷一審判決，駁回龍某公司訴訟請求；2.訴訟費由龍某公司承擔。事實和理由：1.原審判決認定事實不清。案涉澳麥某、國麥某由龍墾公司向龍某公司整體出售，本應(yīng)用于履行龍墾公司與百威公司簽訂的1.17萬噸《大麥種植及麥某供應(yīng)框架合同》。百威公司1.17萬噸《大麥種植及麥某供應(yīng)框架合同》已順利履行完畢，該合同項下沒有發(fā)生退貨情況；2.原審法院適用法律有誤。龍某公司合同目的已實現(xiàn)，無權(quán)行使合同解除權(quán)，本案銷售合同也已不具備解除條件，原判適用法律有誤。本案銷售模式是先交貨后簽訂合同，在銷售合同中關(guān)于質(zhì)量標準約定即龍某公司對麥某以庫內(nèi)質(zhì)量現(xiàn)狀交貨的書面確認，該約定免除了龍墾公司對銷售貨物的瑕疵擔保責任；3.原審程序違法。龍某公司所舉的《關(guān)于原庫存3443.17噸不合格國麥某銷售情況說明》證據(jù)，系原審法院違反法律規(guī)定到龍墾公司單位調(diào)取，失去法院客觀、中立性，審判程序違法。
龍某公司辯稱：根據(jù)《中華人民共和國食品安全法》第四條的規(guī)定，龍墾公司提供的麥某是用來制造啤酒的原材料，而龍墾公司在明知其銷售的國麥某不是質(zhì)量低于澳麥某的問題，而是根本質(zhì)量不合格的食品，因此在履行與百威公司1.17萬噸《大麥種植及麥某供應(yīng)框架合同》時，國麥某存在質(zhì)量不合格問題而導致退貨320噸，無論何種情形背景下，質(zhì)量不合格的產(chǎn)品是法律明確禁止出售的，從合同法上講就是根本違約。
龍某公司向一審法院起訴請求：1.雙方解除合同，退還貨款9,000,000.00元及利息；2.訴訟費由龍墾公司承擔。訴訟過程中，變更訴求為：1.雙方解除2014年7月29日簽訂合同編號YX-2014-007中國麥某部分銷售合同，退回龍墾公司國麥某757.10噸，并返還龍某公司貨款2,119,880.00元及利息；2.雙方解除2014年9月11日簽訂合同編號YX-2014-008中國麥某部分銷售合同，退回龍墾公司國麥某2386.50噸，并返還龍某公司貨款6,682,200.00元及利息，利息自起訴之日2016年7月12日起至實際給付之日止，按銀行同期貸款利率計算；本案訴訟費用由龍墾公司承擔。事實和理由：2014年7月29日、2014年9月11日，雙方簽訂兩份麥某銷售合同，其中澳麥某7182.45噸已全部售出，國麥某3443.17噸，總價款9,000,000.00元，因質(zhì)量問題至今未售出，在每份合同中的第3.2條款都寫明龍墾公司應(yīng)在交貨的同時向龍某公司提供所供澳麥某、國麥某的質(zhì)量化驗單，龍墾公司至今未提供。2014年11月11日、2015年12月21日，龍某公司中心化驗室對兩份合同中龍墾公司所出售的國麥某進行了質(zhì)量分析，分析報告顯示兩批國麥某的質(zhì)量不符合行業(yè)標準。2016年6月17日，黑龍江省食品質(zhì)量監(jiān)督檢驗一站對兩批次的國麥某進行檢驗，顯示為不符合行業(yè)標準質(zhì)量。雙方多次協(xié)商無果，訴至法院。
一審法院認定事實：2013年10月25日，龍墾公司與百威英博啤酒投資（中國）有限公司（以下簡稱百威公司）簽訂大麥種植及麥某供應(yīng)框架合同，約定由龍墾公司向百威公司供應(yīng)麥某1.17萬噸，銷售價格為3,450.00元/噸。2014年7月23日，龍墾公司與龍某公司簽訂協(xié)議，約定龍墾公司將與百威公司簽訂的合同執(zhí)行主體轉(zhuǎn)讓給龍某公司，麥某數(shù)量為1.17萬噸，其中澳麥某0.73萬噸，價格為3,250.00元/噸；國麥某0.3678萬噸，價格為2,800.00元/噸；具體數(shù)量以實際盤倉數(shù)量為準。交貨方式分兩次盤倉，第一次出倉為2014年7月24日，盤2號澳麥某倉、13號國麥某倉；第二次出倉為2014年8月8日，盤18號國麥某倉，澳麥某倉根據(jù)龍某公司需要進行出售，每次出售前根據(jù)出售數(shù)量簽訂麥某買賣合同。2014年7月29日、2014年9月11日，龍某公司與龍墾公司簽訂麥某銷售合同，龍墾公司出售龍某公司麥某7182.45噸，國麥某3443.17噸。合同約定，關(guān)于質(zhì)量標準為龍某公司對龍墾公司庫存?zhèn)}內(nèi)的澳麥某、國麥某質(zhì)量已了解并認可；龍墾公司應(yīng)在交貨同時向龍某公司提供所供澳麥某、國麥某的質(zhì)量化驗單。澳麥某單價為3,250.00元/噸、國麥某單價為2,800.00元/噸。龍某公司將龍墾公司提供給其合同內(nèi)的澳麥某、國麥某供應(yīng)給百威公司，2015年8月3日，百威公司因國麥某不符合質(zhì)量標準將龍墾公司銷售給龍某公司的國麥某退貨，龍某公司用其公司的國麥某按合同要求供應(yīng)給百威公司，履行了龍墾公司與百威公司簽訂《大麥種植及麥某供應(yīng)框架合同》。龍某公司已將兩份銷售合同的總貨款給付龍墾公司。龍墾公司銷售給龍某公司的國麥某因質(zhì)量問題未能供應(yīng)給百威公司。訴訟過程中，雙方對龍墾公司銷售給龍某公司存放于13號、18號筒倉內(nèi)的國麥某進行盤倉，13號筒倉（合同編號YX-2014-007）內(nèi)的國麥某為757.10噸，18號筒倉（合同編號YX-2014-008）內(nèi)的國麥某為2386.50噸，合計3143.60噸，雙方均簽字確認。
另查明，龍某公司委托黑龍江省食品質(zhì)量監(jiān)督檢驗一站檢驗的樣品1號、2號麥某檢測結(jié)論為：該樣品所檢項目糖化時間、煮沸色度、粗細粉差不符合QB/T1686-2008《啤酒麥某》（二級）標準規(guī)定的要求。
一審法院認為，出賣人應(yīng)當按照約定的質(zhì)量要求交付標的物，龍某公司提供質(zhì)量檢驗報告及龍墾公司亦認可出售給龍某公司的國麥某質(zhì)量不合格，結(jié)合百威公司退貨的事實，能夠證明龍墾公司銷售給龍某公司的國麥某不符合質(zhì)量標準?！吨腥A人民共和國合同法》第一百四十八條規(guī)定，因標的物質(zhì)量不符合質(zhì)量要求，致使不能實現(xiàn)合同目的的，買受人可以拒絕接受標的物或者解除合同。龍墾公司未能依約向龍某公司交付標的物符合質(zhì)量要求，龍墾公司的違約行為確致買賣合同目的無法實現(xiàn)，龍某公司依據(jù)合同法規(guī)定主張解除雙方關(guān)于麥某銷售合同中國麥某部分的買賣合同，事實和理由充分，本院予以支持?！吨腥A人民共和國合同法》第九十七條規(guī)定，合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當事人可以要求恢復原狀、采取其他補救措施，并有權(quán)要求賠償損失。關(guān)于龍某公司要求龍墾公司返貨款及利息的問題。該院認為，龍某公司已將該貨款給付龍墾公司，龍墾公司認可龍某公司已支付貨款，龍墾公司銷售給龍某公司的國麥某無法出售。因此，龍墾公司應(yīng)返還龍某公司貨款8,802,080.00元（國麥某單價2,800.00元/噸），龍某公司返還龍墾公司國麥某3143.60噸。因雙方對利息沒有約定，利息應(yīng)自龍某公司起訴之日2016年7月12日起，按照中國人民銀行同期同類貸款利率計算至實際給付之日止，予以支持。
綜上，依照《中華人民共和國合同法》第六十一條、第六十二條第一項、第九十七條、第一百四十八條、第一百六十五條的規(guī)定，判決如下：一、解除哈爾濱龍某麥某有限公司與北大荒龍墾麥某有限公司于2014年7月29日、2014年9月11日簽訂的《麥某銷售合同》（合同編號為YX-2014-007、YX-2014-008）中關(guān)于國麥某部分銷售合同；二、北大荒龍墾麥某有限公司返還哈爾濱龍某麥某有限公司貨款8,802,080.00元并支付利息（自2016年7月12日起以實際欠款本金為基數(shù)，按照中國人民銀行同期同類貸款利率計算至實際給付之日止），于本判決生效之日起十日內(nèi)履行完畢；三、哈爾濱龍某麥某有限公司返還北大荒龍墾麥某有限公司國麥某3143.60噸（現(xiàn)存放于哈爾濱市開發(fā)區(qū)哈平路集中區(qū)寧波路8號的13號筒倉內(nèi)為757.10噸，18號筒倉內(nèi)為2386.50噸），于本判決生效之日起十日內(nèi)履行完畢；四、駁回哈爾濱龍某麥某有限公司的其他訴訟請求。
二審中，龍墾公司提供許傳友、張澗錚、蔡玉華、王凱敏分別與龍墾公司簽訂《勞動合同書》各一份，意在證明：龍墾公司的原技術(shù)人員、管理人員轉(zhuǎn)到龍某公司工作，可以視為龍某公司知曉本案爭議的麥某質(zhì)量標準。龍某公司提供《啤酒大麥收購合同》（合同編號01號至08號）八份、《產(chǎn)品出庫單》185張，意在證明：龍某公司在2014年度購進國麥共計13390噸，大麥款合計36,957,316.43元，用于執(zhí)行2013年10月25日，龍墾公司與百威公司簽訂的《大麥種植及麥某供應(yīng)框架合同》合同編號為RM-BAL-GRL-2013BDH（以下簡稱《2013BDH框架合同》）。各方當事人對對方證據(jù)的真實性均無異議，僅對證明的問題提出異議，故本院對以上證據(jù)的真實性予以認定。
本院查明，2013年10月25日，龍墾公司與百威公司簽訂《2013BDH框架合同》，合同期限自2013年10月25日至2014年12月31日止，該合同內(nèi)容原審已闡述故在此不再贅述。
2014年1月1日，龍墾公司與龍某公司簽訂《固定資產(chǎn)租賃合同》，約定：1.租賃范圍：龍墾公司將其用于麥某生產(chǎn)的現(xiàn)有的固定資產(chǎn)包括生產(chǎn)線及附屬倉儲設(shè)施、鐵路專用線、部分辦公設(shè)施、設(shè)備租賃給龍某公司使用（租賃資產(chǎn)明細為本合同附件之一）；2.租賃期限：三年，自2014年1月1日起至2016年12月31日止；3.租金標準：以達產(chǎn)情況分段計算，年產(chǎn)麥某10萬噸以下（含10萬噸），年租金10,000,000.00元；年產(chǎn)麥某超過10萬噸，每超1萬噸（不足1萬噸的按1萬噸計）增加租金100萬元。
2014年1月24日、5月22日、6月20日，龍墾公司與龍某公司分別簽訂三份《澳麥某銷售合同》，約定：1.龍墾公司分別向龍某公司銷售澳麥某5296.9噸、3858.946噸、4877.38噸，約定單價分別為3,180.00元/噸、3,250.00元/噸、3,250.00元/噸；2.質(zhì)量標準：龍某公司對龍墾公司庫存?zhèn)}內(nèi)的澳麥某質(zhì)量已了解并認可，龍墾公司應(yīng)在交貨的同時向龍某公司提供所供澳麥某的質(zhì)量化驗單。
2014年6月26日，龍墾公司向其大股東黑龍江省北大荒農(nóng)業(yè)股份有限公司（以下簡稱股份公司）請示，因其現(xiàn)存國麥已存放一年，因指標不合格無法單獨銷售，需大量配比進口澳麥后才能銷售，故不宜再將現(xiàn)存2萬余噸澳麥單獨全部（陸續(xù)）出售給啤酒廠或轉(zhuǎn)售給承租方，并預(yù)留7300噸以上的澳麥與3678.62噸國麥一起配比銷售至百威公司。同年7月23日，龍墾公司與龍某公司簽訂《協(xié)議》，為此同年7月29日、9月11日，龍墾公司與龍某公司分別簽訂了兩份《麥某銷售合同》該《協(xié)議》及《麥某銷售合同》內(nèi)容原審均已闡述故在此不再贅述。
另查明，2014年1月10日，龍墾公司與百威公司再次簽訂的《東北麥某供應(yīng)框架合同》合同編號為RM-MLT-1401-001（以下簡稱《001框架合同》），約定：龍墾公司向百威公司供應(yīng)東北麥某30000噸，以到貨單價表為準，合同期限自2014年1月1日起至2014年12月31日止。
2014年5月15日，龍墾公司與龍某公司簽訂《協(xié)議書》，該《協(xié)議書》中明確因龍墾公司代龍某公司投標百威公司麥某采購項目，故龍墾公司與百威公司簽訂的《001框架合同》，基于該《001框架合同》實際的履行主體為龍某公司，以龍墾公司的名義對百威公司履行相關(guān)的義務(wù)，如因履約問題造成龍墾公司的損失由龍某公司負責。
2014年12月26日，龍墾公司就龍某公司提請退回3443.17噸國麥作出最終決定：對龍某公司提出的退回不予以認可。
再查明，龍墾公司在與龍某公司簽訂《固定資產(chǎn)租賃合同》時將麥某生產(chǎn)的現(xiàn)有的固定資產(chǎn)及生產(chǎn)場所內(nèi)的工作人員一并交由龍某公司。同時，龍某公司自行對外簽訂八份《收購合同》，向百威公司共計發(fā)貨11732.52噸。
本院對一審查明的其他事實予以確認。

綜上所述，龍墾公司提供的新證據(jù)能夠與原審形成證據(jù)鏈條，其上訴請求成立。《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項規(guī)定，判決如下：

一、撤銷黑龍江省綏化農(nóng)墾法院（2016）黑8105民初529號民事判決；
二、駁回被上訴人哈爾濱龍某麥某有限公司的訴訟請求。
二審案件受理費73,415.00元，由哈爾濱龍某麥某有限公司負擔。
本判決為終審判決。

審判長　　王耀華 審判員　　董力源 審判員　　張　繼

書記員：張瀅鑫