上訴人（原審原告）哈爾濱市道外區(qū)工業(yè)信息商務局，住所地哈爾濱市道外區(qū)富錦街41號。
法定代表人齊學剛，職務局長。
委托代理人張維江，住哈爾濱市道外區(qū)。
委托代理人姜再學，黑龍江啟凡律師事務所律師
被上訴人（原審被告）中國長城資產(chǎn)管理公司哈爾濱辦事處，住所地哈爾濱市南崗區(qū)紅軍街10號。
法定代表人，周正勇，職務總經(jīng)理。
委托代理人莊偉，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，該單位法律顧問，住哈爾濱市南崗區(qū)革新街32號。
委托代理人王勇，男，黑龍江拓達律師事務所律師。
第三人北京寶某百川投資有限公司，住所地北京市朝陽區(qū)廣順南大街16號嘉美中心1815號
法定代理人魏林波，男，職務總經(jīng)理

上訴人哈爾濱市道外區(qū)工業(yè)信息商務局（以下簡稱道外區(qū)商務局）與被上訴人中國長城資產(chǎn)管理公司哈爾濱辦事處，（以下簡稱長城資產(chǎn)公司哈辦）合同糾紛一案，不服哈爾濱市南崗區(qū)人民法院（2013）南民三初字第14號民事判決，向本院提起上訴。2014年7月10日受理后，依法組成合議庭，2014年11月20日公開開庭審理此案。上訴人道外商務局的委托代理人張維江、姜再學，被上訴人長城資產(chǎn)公司哈辦委托代理人莊偉、王勇到庭參加訴訟。第三人北京寶某百川投資有限公司（以下簡稱寶某百川公司）依法傳喚未到庭。本案現(xiàn)已審理終結。
原審判決認定：2004年12月13日，哈爾濱市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會下發(fā)了哈國資發(fā)字（2004）225號文件，《關于哈爾濱工百集團公司等企業(yè)下放道外區(qū)管理的通知》，該通知對工百集團等37戶國有商業(yè)企業(yè)由市商務局下放道外區(qū)管理（其中包括哈爾濱向陽專業(yè)商廈），并按有關程序履行相關的產(chǎn)權劃撥和變更登記等事宜。2004年12月9日哈爾濱市商業(yè)局制定了實施方案，并于2004年12月20日前辦理完成下發(fā)企業(yè)交接工作。2005年7月25日，工商銀行與長城資產(chǎn)公司哈辦簽訂《債權轉讓協(xié)議》，工商銀行將其享有的到期債權轉讓給長城資產(chǎn)公司哈辦。債權轉讓后，2008年8月3日，長城資產(chǎn)公司哈辦向保證人哈爾濱工百興達商貿(mào)有限責任公司（原哈爾濱工百集團公司）送達債權處置通知書，告知將對該筆債權競價處理，如有異議在5日內以書面形式提交給長城資產(chǎn)公司哈辦。2009年8月14日，長城資產(chǎn)公司哈辦向債務人哈爾濱向陽專業(yè)商廈送達債權處置通知書，并告知“哈爾濱向陽專業(yè)商廈所欠工商銀行北環(huán)支行的貸款本金8，388萬元及利息，已經(jīng)被工商銀行依法轉讓給長城資產(chǎn)公司哈辦，長城資產(chǎn)公司哈辦對此筆債權欲進行處置，如你單位有意向購買，請在收到本通知后30日內以書面形式提交給長城資產(chǎn)哈辦?！?010年5月14日，長城資產(chǎn)公司哈辦通過哈爾濱市動力區(qū)公證處（現(xiàn)香坊區(qū)公證處），向道外區(qū)商務局黃某某送達債權處置通知書的過程進行保全證據(jù)，長城資產(chǎn)公司哈辦通過南崗郵政局寄送達了《貸款債權處置通知書》其內容如下“根據(jù)長城資產(chǎn)公司哈辦與工商銀行黑龍江省分行簽訂的《債權轉讓協(xié)議》，將哈爾濱向陽專業(yè)商廈所欠工商銀行貸款已轉讓給長城資產(chǎn)公司哈辦，債權轉讓后，長城資產(chǎn)公司哈辦行使債權人的一切權利，工商銀行不在行使債權人的權利。請道外區(qū)商務局收到上述告知書后于2010年6月20日前來長城資產(chǎn)哈辦洽談債務清償具體事宜，逾期長城資產(chǎn)公司哈辦將采取包括不限于對此債權公開轉讓、訴訟追償?shù)仁侄?，維護長城資產(chǎn)哈辦的合法權益?！彼煤螅L城資產(chǎn)公司哈辦并分別于2011年7月3日、2011年10月10日、2011年10月12日、2011年10月26日、2011年10月28日在黑龍江日報，2011年10月12日、2011年10月26日、2011年10月27日、2011年10月28日、2011年11月3日在《生活報》刊登哈爾濱向陽專業(yè)商廈債權公開競價處置公告，但始終沒有單位或個人前來購買該債權。
2011年12月6日，經(jīng)天津金融資產(chǎn)交易所有限責任公司掛牌拍賣哈爾濱向陽專業(yè)商廈1戶債權，經(jīng)拍賣第三人寶某百川公司以8，100萬元獲得長城資產(chǎn)公司哈辦享有的哈爾濱向陽專業(yè)商廈的債權，天津金融資產(chǎn)交易所有限責任公司給長城資產(chǎn)公司哈辦及第三人寶某百川公司出具了成交確認書，2011年11月23日，長城資產(chǎn)公司哈辦與第三人寶某百川公司簽訂債權轉讓協(xié)議，長城資產(chǎn)公司哈辦依法將享有的從中國工商銀行剝離收購的借款人哈爾濱向陽專業(yè)商廈名下本金109，580，000元的貸款權以8，100萬元價格轉讓給第三人北京寶某公司，債權轉讓后，哈爾濱市中級人民法院已裁定變更北京寶某公司為債權人（申請執(zhí)行人），并裁定查封、拍賣向陽商廈的財產(chǎn)?，F(xiàn)道外區(qū)商務局訴訟至法院，以道外區(qū)商務局享有優(yōu)先購買權為由，要求確認債權轉讓協(xié)議無效。長城資產(chǎn)公司哈辦不同意道外區(qū)商務局的訴訟請求。
本案爭議的焦點是，被告與第三人簽訂的債權轉讓協(xié)議是否有效問題。
關于長城資產(chǎn)公司哈辦與第三人寶某百川公司簽訂的債權轉讓協(xié)議是否有效問題，原審法院認為，長城資產(chǎn)公司哈辦通過天津金融資產(chǎn)交易所有限責任公司拍賣其享有的哈爾濱向陽專業(yè)商廈的債權，拍賣前，長城資產(chǎn)公司哈辦通過哈爾濱市動力區(qū)公證處向道外區(qū)商務局送達債權處置通知書，其收到通知后，沒有對長城資產(chǎn)公司哈辦的通知作出任何回應，長城資產(chǎn)公司哈辦還通過黑龍江日報、生活報進行了公告，道外區(qū)商務局也沒有提出任何異議，長城資產(chǎn)公司哈辦履行了通知義務，根據(jù)最高人民法院《關于審理涉及金融不良債權轉讓案件工作座談會紀要》的通知的規(guī)定：“優(yōu)先購買人收到通知后明確表示不予購買或者在收到通知之日起三十日內未就是否行使優(yōu)先購買權做出書面答復，或者未在公告確定的拍賣、招標日之前做出書面答復或者未按拍賣公告、招標公告的規(guī)定時間和條件參加競拍、競標的，視為放棄優(yōu)先購買權”。因此，道外區(qū)商務局收到長城資產(chǎn)公司哈辦債權處置通知書，沒有做出書面答復，沒有與長城資產(chǎn)公司哈辦進行協(xié)商，也沒有參加競拍，應視為其放棄優(yōu)先購買權，長城資產(chǎn)公司哈辦與第三人寶某百川公司簽訂的債權轉讓協(xié)議合法有效，現(xiàn)道外區(qū)商務局以其享有優(yōu)先購買權要求確認轉讓協(xié)議無效的理由不成立，其請求不符合《中華人民共和國合同法》第五十二條之規(guī)定，判決：駁回原告哈爾濱市道外區(qū)政府工業(yè)信息商務局訴訟請求。案件受理費100元，由哈爾濱市道外區(qū)政府工業(yè)信息商務局負擔。
宣判后，道外區(qū)商務局不服原審判決，上訴請求，撤銷黑龍江省哈爾濱市南崗區(qū)人民法院（2013）南民三初字第14號民事判決書，改判確認長城資產(chǎn)公司哈辦與第三人寶某百川公司金融債權轉讓合同無效，道外區(qū)商務局對該不良金融債權享有優(yōu)先購買權。理由原審判決認定事實不清，證據(jù)不足。原審判決確認長城資產(chǎn)公司哈辦于2008年8月3日、2009年8月14日、2010年5月10日，分別向哈爾濱工百興達商貿(mào)有限責任公司、哈爾濱向陽專業(yè)商廈、道外區(qū)商務局黃某某送達了債權處置通知書，已履行告知義務，而事實情況是，上述哈爾濱工百興達商貿(mào)有限責任公司、哈爾濱向陽專業(yè)商廈并不是該不良資產(chǎn)的優(yōu)先購買權人，道外區(qū)商務局黃某某亦從未收到過有關哈爾濱向陽商廈的債權轉讓通知，長城資產(chǎn)公司哈辦從始至終未能提供其履行向優(yōu)先購買權人告知義務的證據(jù)。原審法院以長城資產(chǎn)公司哈辦分別于2011年7月3日、2011年10月10日、2011年10月12日、2011年10月26日、2011年10月28日在黑龍江日報，2011年10月12日、2011年10月26日、2011年10月27日、2011年10月28日、2011年11月3日在《生活報》刊登債權公開競價處置公告，即認定長城資產(chǎn)公司哈辦已履行通知優(yōu)先購買權人的義務，然而從相關公告內容可知，長城資產(chǎn)公司哈辦的公告內容僅是對資產(chǎn)概況進行了簡單描述，并沒有體現(xiàn)出告知道外區(qū)商務局的文字內容，且在該公告中也沒有對潛在購買人告知，存在優(yōu)先購買權人的情形，顯是違背法律的相關強制性規(guī)定應為無效。原審判決適用法律錯誤。根據(jù)民法通則相關規(guī)定，長城資產(chǎn)公司哈辦通知義務應是相對的，具體的，要式的民事法律行為?！都o要》的通知中也規(guī)定了“應當”通知優(yōu)先購買權人。本案中長城資產(chǎn)公司哈辦及原審法院認為已經(jīng)履行通知義務是沒有任何事實及法律依據(jù)的。首先，道外區(qū)商務局從始至終未接到過長城資產(chǎn)公司哈辦要處置不良資產(chǎn)的明確通知；其次，通知應是對于優(yōu)先購買權人所特別作出的，而不是用所謂公告來代替，這種相對義務來源于法律的強制性規(guī)定，且長城資產(chǎn)公司哈辦所稱在報紙上進行的公告亦并非針對此次拍賣。長城資產(chǎn)公司哈辦通知義務是具體的，也就是說通知內容必須確定，即“轉讓不良債權的處置方案、交易條件以及處置程序、方式”都必須是明確的。然而在本案中，具體到不良資產(chǎn)的價格、處置方案、交易條件、處置程序、方式等都是不確定的。在這樣一種情況下長城資產(chǎn)公司哈辦所謂“通知”不符合法律要件歸于無效。至于原判決所述于2010年5月14日通過郵寄告知除無事實依據(jù)外，同樣沒有確定具體內容。因此，原審法院認定被上訴人在合理期限履行法律規(guī)定通知義務屬于適用法律錯誤。原審判決曲解法律，在適用法律上存在錯誤。司法的目的之一就是不確定的法律關系明確化，法律的目的在于定紛止爭，并且根據(jù)法律的公平、正義。在本案中原審判決認定“應當視為上訴人放棄優(yōu)先購買權”屬于適用法律錯誤。根據(jù)民事法律規(guī)定，權利放棄不能采取默示形式。本案中道外區(qū)商務局沒有以明示方式放棄優(yōu)先購買權。在法理上講長城資產(chǎn)公司哈辦即便依法履行通知義務，在法定期限屆滿前道外區(qū)商務局只有明確放棄優(yōu)先購買權情況下，長城資產(chǎn)公司哈辦才能將不良資產(chǎn)出售他人，這種明確意思表示不是推測，也不是默示，而是明確表示才構成對優(yōu)先購買權放棄。所以本案中原審人民法院適用法律“應當視為上訴人放棄優(yōu)先購買權”屬于適用法律錯誤。道外區(qū)商務局沒有參加拍賣競拍，不表示道外區(qū)商務局放棄優(yōu)先購買權。根據(jù)《紀要》的通知的規(guī)定“按照確定的處置方案、交易條件以及處置程序、方式，上述優(yōu)先購買權人在同等條件下享有優(yōu)先購買權”優(yōu)先購買權的條件是出賣方應將該不良資產(chǎn)的出賣價格、方式等明確無誤提前通知道外區(qū)商務局。而拍賣采取的是一種競拍方式，即價高者競拍成功。該資產(chǎn)將以什么價格出售，甚至出賣人自己都不確定情況下是無法給與道外區(qū)商務局優(yōu)先購買權機會的。優(yōu)先購買權其含義在于優(yōu)先，不是與其他人在一起競價，而是要在資產(chǎn)出售前就享有的權利。如果把優(yōu)先購買權理解為與其他競拍人一起來競價，就失去法律規(guī)定優(yōu)先購買權之意義。原審判決長城資產(chǎn)公司哈辦與百川投資公司簽訂的債權轉讓協(xié)議合法有效違反法律規(guī)定。法律賦予產(chǎn)權人對自己資產(chǎn)的處分權，但這種處分權必須在法律規(guī)定范圍內行使。如果侵害道外區(qū)商務局的優(yōu)先購買權，其法律后果由產(chǎn)權人自行承擔。如前所述，把優(yōu)先購買權理解為與其他競拍人一起來競買，就失去法律規(guī)定優(yōu)先購買權之意義。不能因為其以拍賣形式就認定長城資產(chǎn)公司哈辦與百川投資公司債權轉讓協(xié)議有效。不能一概認為只要以經(jīng)過拍賣方式所形成合同均是合法有效的，只要違反法律強制性規(guī)定，所有合同均屬無效。長城資產(chǎn)公司哈辦與百川投資公司簽訂債權轉讓（無論以何種方式對合同條款達成最終協(xié)議）前因未履行法定通知義務，未給予上訴人優(yōu)先購買權的機會，相對于上訴人而言都是無效的合同。
長城資產(chǎn)公司哈辦辯稱：向陽商廈在市工商局登記的出資人不是道外區(qū)商務局，道外區(qū)商務局不具備主體資格。本案原審中，長城資產(chǎn)公司哈辦向原審法院提交了向陽商廈在工商局登記的全部檔案，從檔案中可以看出，道外區(qū)商務局既不是向陽商廈的出資人，也不是對向陽商廈具有管理權限的單位。因此，道外區(qū)商務局以向陽商廈出資人及主管單位的名義提起訴訟，其主體不適格。假如向陽商廈下放到道外區(qū)商務局名下，應依法到工商局辦理出資人變更登記。我國《企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記管理辦法實施細則》第二十條規(guī)定：“企業(yè)發(fā)生下列情形之一的，應當申辦變動產(chǎn)權登記：……（四）企業(yè)國有資本出資人發(fā)生變動的；……”第二十二條規(guī)定：“企業(yè)發(fā)生本細則第二十條第二款至第五款情形的，應當自政府有關部門或企業(yè)出資人批準、企業(yè)股東大會或董事會做出決定之日起30日內，向工商行政管理部門申請變更登記前，向原產(chǎn)權登記機關辦理變動產(chǎn)權登記。”我國《國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記管理試行辦法實施細則》第十一條規(guī)定：“變動產(chǎn)權登記，適用于名稱、地址、法定代表人、經(jīng)濟性質、主管單位發(fā)生變化，以及國有資產(chǎn)總額增減超過20％的企業(yè)單位。申辦時，應填報變動登記表。名稱、地址、法定代表人變更的企業(yè)單位，在工商行政管理機關核準變更登記后三十日內，應攜帶換領的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》副本，到國有資產(chǎn)管理部門申辦相應的變動產(chǎn)權登記。其中，名稱變更的，應換領《國有資產(chǎn)授權占用證書》及其副本；地址和法定代表人變更的，應換領《國有資產(chǎn)授權占用證書》副本。經(jīng)濟性質、主管單位需要變更的企業(yè)單位，應在向工商行政管理機關申辦變更登記前，申辦變動產(chǎn)權登記。申辦時，應提交有關部門批準文件、資料。......”因此，按照上述規(guī)定，假使向陽商廈出資人變更為上訴人，也應該按照上述程序，持有哈爾濱市政府國資委及道外區(qū)政府國資委相關文件，到工商局進行備案登記，如其沒有到工商局備案變更登記，則不對外效力。假使原告享有優(yōu)先購買權也應有政府授權及預算批復。我國《預算法》第二條規(guī)定：“國家實行一級政府一級預算，設立中央、省、自治區(qū)、直轄市，設區(qū)的市、自治州、縣、自治縣、不設區(qū)的市、市轄區(qū)，鄉(xiāng)、民族鄉(xiāng)、鎮(zhèn)五級預算?！钡谑藯l規(guī)定：“各單位編制本單位預算、決算草案；按照國家規(guī)定上繳預算收入，安排預算支出，并接受國家有關部門的監(jiān)督?！惫枮I市道外區(qū)政府工業(yè)信息商務局屬國家行政機關，按照《預算法》規(guī)定，如購買向陽商廈債權，應依法進行項目預算，并取得預算批復。因道外區(qū)商務局沒有向法院提交對向陽商廈債權項目購買預算批復，故哈爾濱市道外區(qū)政府工業(yè)信息商務局涉違法嫌濫用行政權力，提起惡意訴訟。道外區(qū)商務局購買債權受國家《預算法》審批程序約束。道外區(qū)商務局作為政府行政機關，財務支出嚴格受國家《預算法》約束限制。其應該向法院提交購買向陽商廈債權項目的預算批復。原審過程中，長城資產(chǎn)公司哈辦要求道外區(qū)商務局向法院提交哈爾濱市道外區(qū)政府工商業(yè)信息商務局購買向陽商廈債權，道外區(qū)政府向其發(fā)出的授權書、道外區(qū)政府2008年、2009年、2010年、2011年決定購買向陽商廈債權財政預算及決算報告，并向原審法院提出申請，申請法院調取前述證據(jù)，道外區(qū)商務局始終拒絕提供。我國《最高人民法院關于民事經(jīng)濟審判方式改革問題的若干規(guī)定》第30條規(guī)定：“有證據(jù)證明持有證據(jù)的一方當事人無正當理由拒不提供，如果對方當事人主張該證據(jù)的內容不利于證據(jù)持有人，可以推定該主張成立?！币罁?jù)該規(guī)定結合本案事實，可以認定哈爾濱市道外區(qū)政府工業(yè)信息商務局購買哈爾濱向陽專業(yè)商廈債權沒有政府預算及批復，哈爾濱市道外區(qū)政府工業(yè)信息商務局在本案中屬于濫用訴權，影響答辯人與第三人正常經(jīng)濟往來，干擾影響了國家財政部對處置不良債權回收現(xiàn)金流的進度。長城資產(chǎn)公司哈辦認為道外區(qū)商務局不是向陽商廈出資單位及上級主管單位，其購買向陽商廈債權沒有政府預算及批復，因此，哈爾濱市道外區(qū)政府工業(yè)信息商務局屬濫用訴權，請哈爾濱市中級人民法院依法駁回其上訴請求。
二審庭審中，道外區(qū)商務局申請證人黃某某（道外區(qū)商務局工業(yè)科科長）出庭作證，意在證明向陽商廈在轉讓過程中沒有通知道外商務局，長城資產(chǎn)公司哈辦未履行通知優(yōu)先購買權人的法定義務。
長城資產(chǎn)公司哈辦質證意見，證人證言能夠證實道外信息商務局不是政府行為，道外信息商務局與長城資產(chǎn)公司就就債權回購商議過，但道外區(qū)商務局沒有籌措到資金。同時也證明道外區(qū)商務局濫用訴權。
本院的認證意見，證人在回答道外區(qū)商務局問話中答：“道外區(qū)商務局與長城資產(chǎn)公司哈辦處置向陽商廈債權之前曾因回購問題協(xié)商過，但因涉及資金比較大，計劃第二年回購此項目”。證明道外區(qū)商務局對長城資產(chǎn)哈辦，要處分向陽商廈的債權是知悉的。本院對證人的證明內容予以采信。
被上訴人長城資產(chǎn)公司哈辦提供了五份證據(jù)。
證據(jù)一、申請書一份。意在證明：道外區(qū)商務局拒不提供道外區(qū)政府決定購買向陽商廈債權的預算及批復。長城資產(chǎn)公司哈辦不得不于2012年11月27日向原審法院提出申請，請求原審法院責令道外商務局提供：道外區(qū)政府同意其購買向陽商廈債權的授權。道外區(qū)政府2008年、2009年、2010年、2011年決定出資8100萬元購買向陽商廈債權的財政預算，因道外區(qū)商務局至今沒有提供該證據(jù)，按照我國《最高人民法院關于民事經(jīng)濟審判方式改革問題的若干規(guī)定》第30條規(guī)定，可以認定道外區(qū)政府至今沒有購買向陽商廈債權的財政預算，道外區(qū)商務局提起本案訴訟也沒有得到道外區(qū)政府授權，其提起該訴訟屬濫用訴權。
證據(jù)二、哈爾濱市道外區(qū)工業(yè)信息商務局文件哈外工字（2013）124號《關于哈爾濱向陽專業(yè)商廈債權轉讓合同訴訟案件和解的函》。意在證明：本案原審法院作出的判決送達前，道外區(qū)商務提出與長城哈辦訴訟和解，條件是：道外區(qū)商務行使優(yōu)先購買權，回購向陽商廈債權；道外區(qū)商務局承擔其回購債權給第三人造成損失的賠償責任；請求長城哈辦允許其分期付款，回購向陽商廈債權。從道外區(qū)商務局提出的訴訟和解條件內容來看，恰恰證明了道外區(qū)商務局沒有8100萬元來購買向陽商廈債權，因此，道外區(qū)商務局提起本案訴訟屬濫用行政權力的惡意訴訟，影響了長城哈辦完成國家財政部下達的不良債權清收任務。
證據(jù)三、銀行轉賬憑證4份、長城哈辦處置資產(chǎn)收回款項憑證。意在證明：本案第三人寶某百川公司已通過天津金融資產(chǎn)交易所有限責任公司、黑龍江寶宇建設工程有限公司、自然人孟蕾將購買向陽商廈債權款項8100萬元通過銀行轉賬方式最后打入長城哈辦賬戶，長城哈辦已經(jīng)向第三人代表孟蕾出具了8100萬元的收據(jù)。
證據(jù)四、哈爾濱市道外區(qū)國信資產(chǎn)運營有限責任公司工商登記基本資料。意在證明：通過全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（黑龍江）查詢到，哈爾濱市道外區(qū)國信資產(chǎn)運營有限責任公司是由本案上訴人道外工信局出資開辦，在工商局設立登記日期為2011年8月16日，注冊資本僅為10萬元。道外區(qū)商務局稱由該公司出資8100萬元購買向陽商廈債權，沒有依據(jù)。
證據(jù)五、《關于縣級及縣級以上黨政機關興辦經(jīng)濟實體涉嫌違法的提示》。意在證明：2014年1月6日，長城哈辦致函道外區(qū)工信局，道外區(qū)工信局作為政府機關興辦哈爾濱市道外區(qū)國信資產(chǎn)運營有限責任公司違反了1992年《中共中央辦公廳、國務院辦公廳關于黨政機關興辦經(jīng)濟實體和黨政機關干部從事經(jīng)營活動問題的通知》明令禁止縣級及縣級以上黨政機關興辦經(jīng)濟實體，所興辦的各類經(jīng)濟實體必須與黨政機關在財務、名稱、人事等方面徹底脫鉤。長城哈辦也不同意道外工信局違規(guī)興辦公司，挪用8100萬元來購買向陽商廈債權。
道外區(qū)商務局質證意見：證據(jù)一不符合證據(jù)形式，只是一個單方申請，不予質證。對證據(jù)二的真實性沒有異議，對證明問題有異議，該函已經(jīng)體現(xiàn)出希望與對方深入?yún)f(xié)商，但不是最終意見。對證據(jù)三、證據(jù)四的真實性和證明問題均無異議。證據(jù)五不符合證據(jù)形式，是一個法律規(guī)定。
本院認證意見：證據(jù)一是長城資產(chǎn)公司哈辦的陳述，道外區(qū)商務局否認，本院對該證據(jù)不予采納信。證據(jù)二、2013年11月19日道外商務局給長城資產(chǎn)哈辦出個具和解函，方案第三條：請長城資產(chǎn)哈辦考慮道外區(qū)商務局的困難，允許道外區(qū)商務局分期支付回購債權的款項和根據(jù)法律承擔對第三人寶某百川公司的賠償款項。證明道外區(qū)商務局至今沒有能力購買債權的資金。本院對該證據(jù)予以采信。證據(jù)三、證據(jù)四道外區(qū)商務局認可，本院對該證據(jù)予以采信。證據(jù)五與本案沒有關聯(lián)性，本院對該證據(jù)不予采信。
本院對原審判決認定事實予以確認。
另查明，2009年長城資產(chǎn)公司哈辦作為原告，哈爾濱向陽專業(yè)商廈、哈爾濱工百興達商貿(mào)有限責任公司、黑龍江糧油貿(mào)易公司為被告，請求向陽商廈償還中商銀行哈爾濱市南四支行的借款本金8，058萬元。黑龍江省高級人民法院以（2009）黑高商初字第18號民事判決，向陽商廈償還長城資產(chǎn)公司哈辦借款本金及利息，哈爾濱工百興商貿(mào)有限責任公司、黑龍江省糧油貿(mào)易公司承擔連帶清償責任，哈爾濱工百興商貿(mào)有限責任公司不服（2009）黑高商初字第18號民事判決上訴至最高人民法院，最高人民法院以（2010）民二終字第13號判決維持（2009）黑高商初字第18號民事判決。
中國長城資產(chǎn)管理公司哈爾濱辦事處資產(chǎn)處置公告。2011年7月3日黑龍江省日報記載：“處置方式，根據(jù)投資者意向采取包括但不限于整包轉讓或分包轉讓或單戶轉讓，或在天津金融資產(chǎn)交易所轉讓或公開競價公開拍賣或協(xié)議轉讓，債務減免等多種方式根據(jù)意向購買人需求靈活進行處置。”2011年10月10日記載：“近日我單位通過司法評估拍賣程序處置哈爾濱向陽專業(yè)商廈債權項下查封抵押房產(chǎn)和土地，并且通過天津金融資產(chǎn)交易所（網(wǎng)址WWW.tjfae.com）公開轉讓債權方式處置哈爾濱向陽專業(yè)商廈項目，該項目所涉抵押房產(chǎn)情況（略），請致電垂詢”。2011年10月12日、2011年10月26日、2011年10月28日與10月10日相同。2011年10月12日、2011年10月26日、2011年10月27日、2011年10月28日、2011年11月3日在《生活報》刊登債權公開競價處置公告，與黑龍江日報相同。
本案爭議焦點是：長城資產(chǎn)公司哈辦是否履行了告知義務，長城資產(chǎn)公司哈辦與寶某百川公司金融債權轉讓合同是否無效。

本院認為：2011年12月6日，長城資產(chǎn)公司哈辦通過天津金融資產(chǎn)交易所有限責任公司拍賣其享有的哈爾濱向陽專業(yè)商廈的債權，系處置不良債權。向陽專業(yè)商廈是國有企業(yè)，按照《最高人民法院關于審理涉及及金融不良債權轉讓案件工作座談會紀要》“關于地方政府的優(yōu)先購買權，為了防止在通過債權轉讓方式處置不良債權過程中發(fā)生國有資產(chǎn)流失，相關地方人民政府或者代表本級人民政府履行出資人職責的機構、部門或都持有國有企業(yè)債務人國有資本的集團公司可以對不良債權行使優(yōu)先購買權…..”的規(guī)定，道外商務局享有優(yōu)先購買權。依據(jù)該《會議紀要》的精神，金融資產(chǎn)管理公司向非國有金融機構法人轉讓不良債權的處置方案、交易條件以及處置程序、方式確定后，單筆（單戶）轉讓不良債權的，金融資產(chǎn)管理公司應當通知國有企業(yè)債務人注冊登記地優(yōu)先購買權人。本案長城資產(chǎn)公司哈辦轉讓哈爾濱向陽專業(yè)商廈不良債權時，應當向道外商務局履行優(yōu)先購買權的通知義務。長城資產(chǎn)公司哈辦擬通過哈爾濱市動力區(qū)公證處向道外區(qū)商務局送達債權處置通知書，證明履行了通知義務，該通知書記載：“根據(jù)中國長城資產(chǎn)管理公司哈爾濱辦事處與中國工商（光大）銀行黑龍江省分行簽訂《債權轉讓協(xié)議》，將哈爾濱向陽專業(yè)商廈所欠工商（光大）銀行的貸款已轉移給中國長城資產(chǎn)管理公司哈爾濱辦事處。債權轉移后，中國長城資產(chǎn)管理公司哈爾濱辦事處行使債權人的一切權利，工商銀行（光大）不再行使債權人的權利。請其主管部門及上述債務人務于2011年7月20日前來我辦洽談債務清償具體事宜，逾期我辦將采取包括但不限于對此債權公開轉讓、訴訟追償?shù)仁侄?，維護我辦的合法權益?！睆脑撏ㄖ獣鴥热萆峡?，長城資產(chǎn)公司哈辦僅就銀行將債權轉讓及債務清償事宜進行告知，以及對維護權益的方式進行告知。上述內容體現(xiàn)不出涉案不良債權的處置方案、交易條件以及處置程序、方式已經(jīng)確定。而此時，涉案債權尚在最高法院審理中。因此，長城資產(chǎn)公司哈辦的通知不符合《會議紀要》的要求。原審認定長城資產(chǎn)公司哈辦履行了通知義務，道外區(qū)商務局放棄了優(yōu)先購買權不當，本院予以糾正。
在長達兩年之久的訴訟過程中，長城公司哈辦同意道外區(qū)商務局回購，雙方也曾申請庭外和解。但道外區(qū)商務局至今沒有提供回購資金或有回購能力的證據(jù)?，F(xiàn)道外區(qū)商務局以其享有優(yōu)先購買權為由，起訴到法院，要求確認長城資產(chǎn)公司哈辦與寶某百川公司簽訂的轉讓協(xié)議無效，不符合《會議紀要》關于不良債權轉讓合同無效的規(guī)定，也不符合《合同法》第五十二條的規(guī)定。主張沒有法律依據(jù)。故對道外區(qū)商務局的主張不予支持。
綜上，原審判決認定事實清楚，適用法律正確，上訴人的上訴請求本院不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款（一）項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費100元，由上訴人哈爾濱市道外區(qū)工業(yè)信息商務局承擔。
本判決為終審判決。

審　判　長　　趙銳鋒 審　判　員　　趙　蓉 代理審判員　　陳　明

書記員：王振宇