上訴人（原審原告）：哈爾濱市華某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，住所地哈爾濱市。
法定代表人：趙廣和，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：張德福，該公司副經(jīng)理。
被上訴人（原審被告）：哈爾濱工業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營有限責任公司，住所地哈爾濱市。
法定代表人：韓平，該公司董事長。
委托訴訟代理人：崔麗晶，黑龍江仁大律師事務所律師。
委托訴訟代理人：趙伊娜，黑龍江仁大律師事務所律師。

上訴人哈爾濱市華某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱華某公司）因與被上訴人哈爾濱工業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營有限責任公司（以下簡稱工業(yè)公司）企業(yè)出售合同糾紛、股權轉讓糾紛一案，哈爾濱市中級人民法院（以下簡稱哈中院）曾于2014年12月19日作出（2014）哈民三商初字第108號民事判決。華某公司向本院提起上訴，本院于2015年11月2日作出（2015）黑高商終字第58號民事裁定，將本案發(fā)回哈中院重審。重審后，哈中院作出（2016）黑01民初91號民事判決。判后，華某公司仍不服，向本院提起上訴。本院立案后，依法組成合議庭，開庭進行了審理。上訴人華某公司的委托訴訟代理人張德福，被上訴人工業(yè)公司的委托訴訟代理人趙伊娜到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
原審法院認定事實：2010年4月16日，哈爾濱市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱市國資委）作出哈國資發(fā)（2010）60號《關于受讓哈爾濱龍濱實業(yè)有限公司四戶企業(yè)的批復》（以下簡稱《批復》），同意工業(yè)公司以5900萬元的價格從三九企業(yè)集團（深圳南方制藥廠）（以下簡稱三九集團）受讓哈爾濱龍濱實業(yè)有限公司（以下簡稱龍濱實業(yè)公司）等四戶企業(yè)，并同意將龍濱實業(yè)公司、哈爾濱龍濱酒廠（以下簡稱龍濱酒廠）兩戶企業(yè)的股（產(chǎn)）權及相關債權以5900萬元的標的，在哈爾濱產(chǎn)權交易中心（以下簡稱產(chǎn)權交易中心）掛牌出讓。4月27日，三九集團與工業(yè)公司簽訂《關于龍濱酒廠、龍濱實業(yè)公司、哈爾濱九隆印刷一廠、哈爾濱九隆印刷二廠股（產(chǎn)）權及債權轉讓協(xié)議》，三九集團將四家目標企業(yè)的全部股（產(chǎn)）權轉讓給工業(yè)公司。5月25日，產(chǎn)權交易中心刊登2010年第011號《公告》，公開出讓龍濱酒廠整體產(chǎn)權及龍濱實業(yè)公司100%國有股權。該《公告》載明：“兩個標的捆綁轉讓，不分拆，轉讓底價為6999萬元。根據(jù)沃克森（北京）國際資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱沃克森公司）出具的沃克森咨報字（2009）第0009號《評估咨詢報告書》（以下簡稱《評估報告》），截止2009年7月31日，龍濱酒廠凈資產(chǎn)為3998.85萬元（包括工業(yè)公司持有龍濱酒廠債權1.12億元和其他應付款潛盈2577.29萬元增加的1.38億元凈資產(chǎn)）、龍濱實業(yè)公司凈資產(chǎn)為3000萬元，兩個標的合計凈資產(chǎn)為6998.85萬元。6月22日，華某公司向產(chǎn)權交易中心繳納競買保證金6999萬元，并于8月30日將該款轉為轉讓價款。6月23日，華某公司與產(chǎn)權交易中心就龍濱酒廠產(chǎn)權及龍濱實業(yè)公司100%國有股權轉讓事宜簽訂《協(xié)議書》，約定：“華某公司與產(chǎn)權交易中心簽訂本協(xié)議前，已經(jīng)完全認真了解轉讓標的現(xiàn)狀瑕疵，同時應到相關管理部門調檔核查并確認其真實情況。華某公司如未了解掌握轉讓標的現(xiàn)狀、瑕疵及核實檔案而受讓，由此造成的一切后果和經(jīng)濟損失責任自負?！?月27日，工業(yè)公司與華某公司簽訂《協(xié)議書》，約定：“龍濱實業(yè)公司是工業(yè)公司從三九集團受讓的持有100%股權的國有公司；龍濱酒廠是工業(yè)公司從三九集團受讓的持有全部產(chǎn)權的國有企業(yè)，工業(yè)公司擁有哈爾濱三九龍濱酒廠銷售公司、哈爾濱龍濱酒廠勞動服務公司所屬企業(yè)及其他分支機構，并實際持有哈爾濱龍濱經(jīng)貿(mào)有限公司100%的股權（上述企業(yè)以下簡稱目標企業(yè)）。為了盤活上述資產(chǎn)，工業(yè)公司將目標企業(yè)的相關股權和產(chǎn)權及相關債權，委托產(chǎn)權交易中心掛牌轉讓；華某公司同意按下列條件受讓目標企業(yè)的相關股權和產(chǎn)權及相關債權，以啟動目標企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營；經(jīng)雙方協(xié)商，達成協(xié)議如下：一、工業(yè)公司按本協(xié)議列明的條款和條件，將目標企業(yè)的股權和產(chǎn)權及相關債權轉讓；華某公司同意按本協(xié)議列明的條款和條件，受讓目標企業(yè)的股權和產(chǎn)權及相關債權。二、工業(yè)公司從三九集團受讓的對目標企業(yè)的相關債權，隨目標企業(yè)股權和產(chǎn)權一并轉讓。三、市國資委按國有資產(chǎn)轉讓管理的相關規(guī)定，確定目標企業(yè)股權和產(chǎn)權及債權的轉讓價款為6999萬元；市國資委確定的轉讓價款中，不包括未經(jīng)評估、未納入轉讓范圍的龍濱酒廠被拆遷還建的位于道外區(qū)大保障街的6600平方米房產(chǎn)。四、本協(xié)議生效之日起3日內，華某公司通過產(chǎn)權交易中心將轉讓價款6999萬元一次性付給工業(yè)公司。五、華某公司向工業(yè)公司支付全部轉讓價款后3日內，工業(yè)公司按照目標企業(yè)的現(xiàn)狀向華某公司移交資產(chǎn)和相關資料，交接完畢后，雙方簽署交接文件；華某公司已經(jīng)對目標企業(yè)的現(xiàn)狀進行了盡職調查，對工業(yè)公司在移交日按照目標企業(yè)現(xiàn)狀進行移交，放棄提出異議的權利?！恕⒐I(yè)公司配合華某公司辦理目標企業(yè)資產(chǎn)變更登記和工商變更登記；華某公司負責辦理目標企業(yè)相關資產(chǎn)變更登記和工商變更登記，并承擔所有的稅費；目標企業(yè)移交日前發(fā)生的全部損益、因轉讓目標企業(yè)發(fā)生的一切稅收等應繳費用，由華某公司承擔……。8月30日，產(chǎn)權交易中心出具《產(chǎn)權交易憑證》確認該筆交易。9月1日，工業(yè)公司與華某公司就兩個目標企業(yè)簽署《交接單》，其內容包括龍濱酒廠、龍濱實業(yè)公司、哈爾濱龍濱經(jīng)貿(mào)有限公司的營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、機構代碼證、衛(wèi)生許可證、酒類流通備案登記表、印章、商標注冊證、土地使用證、房屋所有權證、在崗人員名單、銷售人員名單、資產(chǎn)負債表、各種設備、產(chǎn)品明細表、基本戶開戶行資料、債權轉讓通知、債權轉讓合同、法院判決書、裁定書、職工安置方案、政策文件等117項材料。
原審法院另查明：2009年10月20日，沃克森公司受三九集團委托，出具的《評估報告》載明，“評估基準日2009年7月31日，龍濱實業(yè)公司流動資產(chǎn)3970.71萬元、流動負債970.71萬元，龍濱實業(yè)公司凈資產(chǎn)預估價值為3000萬元；龍濱酒廠凈資產(chǎn)預估價值為-9728.95元；披露事項載明龍濱實業(yè)公司系三九集團為購置債權而特別設立的公司?！比A潤醫(yī)藥投資有限公司于2009年4月15日向龍濱實業(yè)公司臨時銀行賬號匯款3000萬元，設立龍濱實業(yè)公司。龍濱實業(yè)公司于2009年4月24日通過其基本賬戶向新三九控股有限公司轉賬3000萬元。根據(jù)三九集團要求，龍濱實業(yè)公司編制了模擬資產(chǎn)負債表，在模擬資產(chǎn)負債表中的“其他應收賬款”載明掛賬單位新三九控股有限公司3000萬元、龍濱酒廠970.71萬元；“其他應付款”載明掛賬單位三九集團970.71萬元。
華某公司于2014年10月13日向哈中院提起訴訟，請求：一、工業(yè)公司將龍濱實業(yè)公司的凈資產(chǎn)3000萬元交付給華某公司，并給付利息約955.50萬元；二、工業(yè)公司承擔本案全部訴訟費。本案發(fā)回重審后，華某公司于2016年2月18日變更原起訴狀中的訴訟請求和事實與理由，請求：一、工業(yè)公司繼續(xù)履行合同，交付給華某公司3000萬元資產(chǎn)及利息955萬元，如不能交付給予等值賠償；二、工業(yè)公司配合華某公司辦理資產(chǎn)變更登記和工商登記；三、工業(yè)公司承擔本案訴訟費用。原審庭審中，華某公司明確變更后的第一項訴訟請求為：工業(yè)公司繼續(xù)交付龍濱酒廠的凈資產(chǎn)26,844,067.86元（即《公告》中其他應付款潛盈2577.29萬元、工業(yè)公司四舍五入少交付的494,867.14元債權、其他無依據(jù)的資產(chǎn)576,302.72元）和龍濱實業(yè)公司凈資產(chǎn)3,155,932.14元，如不能交付給予等值賠償。二審庭審中，華某公司明確變更后的第二項訴訟請求為工業(yè)公司配合將“三九龍濱酒廠”名下的土地使用權變更至龍濱酒廠名下及龍濱酒廠法定代表人的變更登記。
原審法院認為：潛盈作為財務審計術語，其概念是對收入和利潤的隱瞞和轉移，與潛虧相對應。通俗講，潛盈又稱應付潛盈、潛在盈利，是企業(yè)將已不能完成對外支付的債務數(shù)額列為應付款科目項下，是企業(yè)財務記賬的一種手段。根據(jù)沃克森公司出具的《評估報告》結論，“截止2009年7月31日，龍濱酒廠評估后凈資產(chǎn)3998.85萬元（包括工業(yè)公司持有龍濱酒廠債權1.12億元和其他應付款潛盈2577.29萬元增加的1.38億元凈資產(chǎn)）”，說明該筆“其他應付款潛盈2577.29萬元”已列入評估內容，并已作為負債進行沖抵，華某公司主張工業(yè)公司給付上述潛盈款，沒有證據(jù)證明工業(yè)公司對龍濱酒廠的收入和利潤進行了隱瞞和轉移，其主張不成立?！肮I(yè)公司持有龍濱酒廠債權1.12億元”，是112,494,867.14元四舍五入的簡寫，不存在工業(yè)公司交付問題；華某公司主張“其他無依據(jù)的資產(chǎn)576,302.72元”及龍濱實業(yè)公司凈資產(chǎn)3,155,932.14元，既無財務出處，亦無事實依據(jù)。因此，華某公司主張工業(yè)公司給付四舍五入少交付的494,867.14元債權、其他無依據(jù)的資產(chǎn)576,302.72元、龍濱實業(yè)公司凈資產(chǎn)3,155,932.14元的訴訟請求亦不成立。綜上，企業(yè)的凈資產(chǎn)是指企業(yè)的資產(chǎn)總額減去負債以后的凈額。凈資產(chǎn)的法律意義是企業(yè)所有并可以自由支配的資產(chǎn)，即所有者權益。由此可見，凈資產(chǎn)既非實體的物，亦非已固定化的貨幣，擁有企業(yè)產(chǎn)權或股權，便享有所有者權益。工業(yè)公司已按合同約定交付了龍濱酒廠的全部產(chǎn)權和龍濱實業(yè)公司全部股權，華某公司對此并無異議。因此，華某公司已擁有龍濱酒廠和龍濱實業(yè)公司凈資產(chǎn)，即所有者權益，其主張工業(yè)公司交付凈資產(chǎn)，無財務依據(jù)和法律依據(jù)。因工業(yè)公司已將龍濱酒廠產(chǎn)權、龍濱實業(yè)公司股權變更為華某公司，華某公司要求工業(yè)公司協(xié)助辦理龍濱酒廠營業(yè)執(zhí)照的法定代表人及土地使用證的變更手續(xù)，需工業(yè)公司提供市國資委的《批復》及工業(yè)公司出具情況說明，華某公司在原一審訴訟中已將市國資委的《批復》作為證據(jù)使用，工業(yè)公司已按該《批復》轉讓了兩個標的企業(yè)，其無需另行向其他機構出具說明，且工業(yè)公司亦承諾華某公司如需配合，工業(yè)公司將積極協(xié)助，故華某公司的此項主張不成立。判決：駁回華某公司的訴訟請求。案件受理費239,575元，由華某公司負擔。
華某公司的上訴請求：一、撤銷一審判決；二、依法支持華某公司的訴訟請求。一、二審案件受理費由工業(yè)公司承擔。事實和理由：一審判決認定“其他應付款潛盈2577.29萬元已列入評估內容，并作為負債進行沖抵”錯誤，沃克森公司出具的《評估報告》中并沒有其他應付款潛盈2577.29萬元，更無任何沖抵，上述內容是《公告》中載明的內容。而《評估報告》中體現(xiàn)工業(yè)公司持有龍濱酒廠的債權數(shù)額是111,505,132.86元，并非原審判決認定的112,494,867.14元，亦非四舍五入為1.12億元，工業(yè)公司為達到龍濱酒廠凈資產(chǎn)為3988.85萬元的目的，將其持有龍濱酒廠111,505,132.86元債權虛增494,867.14元至1.12億元，并虛設了其他應付款潛盈2577.29萬元，工業(yè)公司應保證其在《公告》中承諾的內容真實，否則應承擔賠償責任。而凈資產(chǎn)的法律意義是企業(yè)所有并可自由支配的資產(chǎn)即所有者權益，凈資產(chǎn)既可以是實體物、無形物，又可是貨幣和應收賬款等，但原審法院認為凈資產(chǎn)既非實體的物，亦非固定化的貨幣，進而否定物和貨幣是凈資產(chǎn)系不負責任的引申解釋。工業(yè)公司轉讓股權，就有義務說明所轉讓公司的凈資產(chǎn)，亦有義務予以交付，股權變更僅是形式，其實質在于交付公司財產(chǎn)。華某公司受讓龍濱實業(yè)公司100%的股權和龍濱酒廠的全部資產(chǎn)，工業(yè)公司并未交付龍濱酒廠的全部資產(chǎn)，原審判決將虛增債權及其他應付款潛盈的舉證責任強加給華某公司，進而導致華某公司敗訴。此外，市國資委的《批復》不能替代工業(yè)公司履行辦理相關變更手續(xù)的義務，工業(yè)公司雖表示積極協(xié)助辦理，但不能確定其能實際行動，原審判決以市國資委已發(fā)文及工業(yè)公司同意協(xié)助即認定華某公司的訴訟請求不成立，系適用法律錯誤。綜上，請求二審法院平等對待國有企業(yè)和民營企業(yè)的權利義務，公平司法，維護華某公司的合法權益。
工業(yè)公司辯稱：一、雙方所簽《協(xié)議書》合法有效，按照該協(xié)議和產(chǎn)權交易中心發(fā)布的《公告》內容，工業(yè)公司將龍濱酒廠整體產(chǎn)權及龍濱實業(yè)公司100%股權轉讓給華某公司，并非轉讓凈資產(chǎn)，不存在交付凈資產(chǎn)的問題。而凈資產(chǎn)是指公司的總資產(chǎn)與總負債的差額，僅僅是財務報表或經(jīng)審計評估后確定企業(yè)價值的數(shù)字，并非包括貨幣資產(chǎn)在內的有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，故凈資產(chǎn)不能作為標的交付，只能作為衡量企業(yè)價格的依據(jù)。華某公司受讓標的時已進行盡職調查，工業(yè)公司已將龍濱實業(yè)公司100%股權變更至華某公司名下，已將龍濱酒廠的整體產(chǎn)權按移交日的現(xiàn)狀交付給華某公司，并簽訂了《交接單》，華某公司接收龍濱酒廠后，已開展經(jīng)營活動六年多，故工業(yè)公司已履行合同的全部義務。二、龍濱酒廠的其他應付款總額為1.58億元，其中欠工業(yè)公司應付款高達1.12億元，該1.12億元系2007年形成的應付款本金，利息約1900萬元，剩余0.46億元的其他應付款可能已超過訴訟時效期間，龍濱酒廠無須向債權人支付。華某公司接收龍濱酒廠后亦未實際償還多少債務，包括其對工業(yè)公司所負的長期借款307萬元亦未給付，故工業(yè)公司預測華某公司可不支付款項后形成其他應付款潛盈，即財務、審計人員對龍濱酒廠賬面價值和實際價值的預估，并以此作為國有資產(chǎn)掛牌交易的定價依據(jù)。如華某公司對此有異議，認為該其他應付款潛盈2577.29萬元顯失公平或有重大誤解，其應在雙方簽訂《協(xié)議書》之日起一年內提起訴訟要求撤銷或變更合同，但其至今未主張權利，說明其明知該2577.29萬元潛盈系工業(yè)公司對其他應付款的預測，故華某公司主張工業(yè)公司給付2577.29萬元潛盈不能成立。鑒于財務數(shù)字均計算到小數(shù)點后兩位，故工業(yè)公司將《評估報告》中其對龍濱酒廠享有的債權111,505,132.86元四舍五入為1.12億元，且工業(yè)公司從三九集團受讓龍濱酒廠的債權為1.14億元，并非1.12億元，華某公司提交的三九集團與工業(yè)公司所簽的《協(xié)議書》可佐證，《評估報告》亦確認龍濱酒廠尚欠三九集團其他應付款111,505,132.86元、長期借款307萬元，合計114,575,132.86元，實際債權高于1.12億，華某公司主張工業(yè)公司少交付49萬元債權不能成立。而華某公司主張的“其他無依據(jù)財產(chǎn)576,302.72元”及龍濱實業(yè)公司凈資產(chǎn)3,155,932.14元，其并未提供相關證據(jù)予以證實，其該項主張亦不能成立。三、因雙方所簽《協(xié)議書》約定華某公司負責辦理目標企業(yè)相關資產(chǎn)變更登記和工商變更登記，并承擔所有稅費，華某公司可自行調取相關檔案辦理更名事宜，且哈中院作出的（2003）哈執(zhí)字第667號執(zhí)行裁定，已將龍濱酒廠的相關資產(chǎn)裁定給龍濱實業(yè)公司，工業(yè)公司無法予以配合，故華某公司主張工業(yè)公司配合其辦理土地使用權及龍濱酒廠法定代表人更名手續(xù)的請求，應予駁回。四、雙方于2010年8月簽訂《協(xié)議書》后，除華某公司于2014年9月委托律師向工業(yè)公司主張過龍濱實業(yè)公司的3000萬元凈資產(chǎn)外，其從未向工業(yè)公司主張過相關權利，華某公司的訴訟請求均已超過訴訟時效期間。綜上，請求二審法院依法駁回華某公司的訴訟請求。
二審中，雙方當事人均未向本院提交新證據(jù)。
對當事人二審爭議的事實，本院認定如下：沃克森公司出具的《評估報告》中載明龍濱酒廠的負債總額20,472.07萬元，系依據(jù)該《評估報告》所附的天職國際會計師事務所有限公司（以下簡稱天職會計公司）作出的天職深咨字（2009）355號《關于哈爾濱龍濱酒廠2009年7月31日財務狀況的咨詢報告》（以下簡稱《財務報告》），該《財務報告》載明龍濱酒廠負債合計204,720,653.88元，其中：應付賬款6,658,790.56元、預收賬款4,010元、應交稅金34,844,116.70元、其他應交款1,725,828.58元、其他應付款158,417,908.04元、長期借款307萬元。該《財務報告》同時載明“其他應付款158,417,908.04元”分別為：1.龍濱酒廠與三九集團往來款111,505,132.86元；2.哈爾濱金實工貿(mào)有限公司2,573,701.25元，系龍濱酒廠在2007年以前年度未記賬的“華融資產(chǎn)管理公司”確認的利息和訴訟費；3.西安證鉦影業(yè)有限公司2,363,870元，系龍濱酒廠在2007年以前年度對西安證鉦影業(yè)有限公司案件的賠償金額；4.“長城資產(chǎn)管理公司”21.60萬元，系龍濱酒廠為下屬企業(yè)擔保的債務；5.龍濱實業(yè)公司3548萬元，系龍濱實業(yè)公司與蘇州麥迪森藥業(yè)有限公司簽署債權轉讓協(xié)議，取得對龍濱酒廠的債權。
二審同時查明，案涉《公告》第八項說明中披露：“本次轉讓的兩個標的企業(yè)是三九集團協(xié)議轉讓給工業(yè)公司的，轉讓方與三九集團辦理交割手續(xù)，沒有對兩目標企業(yè)進行實質性的經(jīng)營，也未辦理工商注冊變更手續(xù)，直接按其從三九集團接收的現(xiàn)狀整體轉讓給受讓方，無虛假、無隱瞞、無重大瑕疵……；龍濱酒廠因無力償還所欠到期債務，已抵押、查封的資產(chǎn)（包括土地、廠房、設備、庫存及商標等）被龍濱實業(yè)公司申請強制拍賣，并于2010年3月由哈中院裁定至龍濱實業(yè)公司名下……；2009年7月，龍濱實業(yè)公司從蘇州麥迪森藥業(yè)有限公司購買了對龍濱酒廠的本金3500萬元的債權，并向哈中院申請執(zhí)行該筆債權，將龍濱酒廠對應債權……進行評估，評估值為7249萬元（龍濱酒廠的全部有效資產(chǎn)），根據(jù)2010年3月17日哈中院（2003）哈執(zhí)字第667號裁定給龍濱實業(yè)公司。至此，龍濱實業(yè)公司擁有了龍濱酒廠包括庫存酒基、庫存成品酒、土地、房屋、機械設備和商標……。”
二審另查明，哈中院（2003）哈執(zhí)字第667號執(zhí)行裁定載明：“依據(jù)已發(fā)生法律效力的（2003）哈民三初字第189號民事判決書，受理了龍濱實業(yè)公司申請執(zhí)行龍濱酒廠借款合同糾紛一案，執(zhí)行標的為55,529,532.13元。并裁定將龍濱酒廠的土地使用權、房產(chǎn)、商標專用權、抵押財產(chǎn)（機器設備、基酒、產(chǎn)成品）及其他財產(chǎn)交付給龍濱實業(yè)公司所有，龍濱實業(yè)公司持該執(zhí)行裁定到有關機構辦理相關財產(chǎn)權過戶手續(xù)?！?br/>除此，本院審理查明的其他事實與前述原審判決認定事實相同。

本院認為，華某公司與工業(yè)公司所簽《協(xié)議書》，系雙方當事人的真實意思表示，其內容并不違反法律、行政法規(guī)的效力性禁止性規(guī)定，且市國資委已《批復》同意工業(yè)公司轉讓該《協(xié)議書》項下標的物，工業(yè)公司亦委托產(chǎn)權交易中心掛牌出讓并對外公示，其出讓程序亦不違反法律規(guī)定，亦無導致合同無效的其他情形，故該《協(xié)議書》合法有效。前述《協(xié)議書》約定的出讓標的物是案涉目標企業(yè)的股權、產(chǎn)權及相關債權，即龍濱酒廠整體產(chǎn)權及龍濱實業(yè)公司100%國有股權。華某公司以6999萬元的價格摘牌受讓案涉目標企業(yè)后，工業(yè)公司將龍濱酒廠整體資產(chǎn)移交給華某公司，龍濱實業(yè)公司100%股權亦已變更至華某公司名下，案涉目標企業(yè)所涉房屋所有權證、土地使用權證、商標注冊證等證照及設備產(chǎn)品明細、資產(chǎn)負債表、債權轉讓合同、判決書等117項資料亦交付給華某公司。解決本案糾紛關鍵在于以下問題：
華某公司主張工業(yè)公司應繼續(xù)交付案涉目標企業(yè)的諸項“凈資產(chǎn)”應否予以支持。本案中，華某公司主張工業(yè)公司還應繼續(xù)交付3000萬元凈資產(chǎn)及利息955萬元，并在本案訴訟中將該3000萬元凈資產(chǎn)的訴訟請求明確為：龍濱酒廠的凈資產(chǎn)26,844,067.86元，即案涉《公告》中載明的“其他應付款潛盈2577.29萬元”、及工業(yè)公司對龍濱酒廠享有的1.12億元債權與《評估報告》中載明的111,505,132.86元債權的差額494,867.14元、“其他無依據(jù)的資產(chǎn)576,302.72元”；龍濱實業(yè)公司的凈資產(chǎn)3,155,932.14元。對于“其他應付款潛盈2577.29萬元”，所謂“潛盈”即潛在盈利，其表現(xiàn)形式一般為企業(yè)財務賬上所記載的其他應付款債務不再對外支出而形成潛在盈利。從天職會計公司的《財務報告》看，龍濱酒廠的“其他應付款”債務總額為158,417,908.04元，其中涉及龍濱酒廠欠三九集團往來款111,505,132.86元等五筆債務，三九集團所享有的111,505,132.86元債權因債權轉讓而由工業(yè)公司享有。工業(yè)公司在確定案涉目標企業(yè)的轉讓底價時，考慮其對龍濱酒廠所享有的111,505,132.86元債權及相關利息和其他債務的時效等因素，預測龍濱酒廠的“其他應付款”債務可能不再支出，由此而預估龍濱酒廠可能產(chǎn)生2577.29萬元的潛在盈利，并因此確定案涉目標企業(yè)的轉讓價款為6999萬元。換言之，該筆潛盈款僅是工業(yè)公司在轉讓案涉目標企業(yè)時考慮的定價因素之一，并非轉讓的標的物，亦非工業(yè)公司應交付的凈資產(chǎn)數(shù)額。華某公司以6999萬元的價格摘牌受讓案涉目標企業(yè)，應視為其對出讓方工業(yè)公司就案涉目標企業(yè)的定價方式和依據(jù)無異議。對于“差額款494,867.14元”，系案涉《公告》中載明工業(yè)公司對龍濱酒廠享有1.12億元債權與《評估報告》中載明的該項債權111,505,132.86元的差額，工業(yè)公司在《公告》中將該筆債權數(shù)額簡寫成1.12億元，符合財務書寫習慣。在產(chǎn)權交易中心就案涉目標企業(yè)掛牌公示期間，買受人華某公司應當查閱案涉目標企業(yè)的檔案包括《評估報告》等相關資料，其在與產(chǎn)權交易中心所簽《協(xié)議書》中亦明確表示“已經(jīng)完全認真了解轉讓標的現(xiàn)狀瑕疵”，應視為其知曉該筆債權的具體數(shù)額，并非工業(yè)公司對龍濱酒廠還另外享有494,867.14元的債權，且華某公司亦未舉示證據(jù)足以證明工業(yè)公司還另外享有494,867.14元的其他債權。對于“其他無依據(jù)的資產(chǎn)576,302.72元”和龍濱實業(yè)公司的凈資產(chǎn)3,155,932.14元，因華某公司并不能說明其主張前述兩筆款項的依據(jù)、組成、來源和性質，其亦不能舉示相關證據(jù)足以證明其主張。綜上，華某公司與工業(yè)公司簽訂《協(xié)議書》時，已確認其已經(jīng)對案涉目標企業(yè)進行了盡職調查，且在其與產(chǎn)權交易中心所簽《協(xié)議書》中亦明確表示“已經(jīng)完全認真了解轉讓標的現(xiàn)狀瑕疵……，由此造成的一切后果和經(jīng)濟損失自負”，應當視為華某公司在受讓案涉目標企業(yè)時，已充分了解并接受案涉目標企業(yè)的現(xiàn)狀及瑕疵，其主張工業(yè)公司應繼續(xù)交付上述“凈資產(chǎn)”缺乏事實根據(jù)和法律依據(jù)，本院均不予支持。
華某公司主張工業(yè)公司配合其辦理相關變更登記應否予以支持。本案中，華某公司主張需工業(yè)公司配合辦理變更登記的事項系將“三九龍濱酒廠”名下的土地使用權變更至龍濱酒廠名下及龍濱酒廠法定代表人的變更登記。因哈中院（2003）哈執(zhí)字第667號執(zhí)行裁定，已將龍濱酒廠的相關資產(chǎn)包括土地使用權裁定給龍濱實業(yè)公司，并裁定“龍濱實業(yè)公司持該執(zhí)行裁定到有關機構辦理相關財產(chǎn)權過戶手續(xù)”，而華某公司已經(jīng)持有龍濱實業(yè)公司100%的股權，其可依據(jù)相關法律文書等依法辦理前述土地使用權的變更登記。因市國資委已作出《批復》將龍濱酒廠出售給華某公司，華某公司已取得龍濱酒廠的整體產(chǎn)權，龍濱酒廠法定代表人的變更事項屬企業(yè)內部程序，華某公司可依相關程序自行辦理。
綜上，原審判決認定事實清楚，適用法律正確。華某公司的上訴請求缺乏事實和法律依據(jù)，本院不予支持。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費239,575元，由哈爾濱市華某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司負擔。
本判決為終審判決。

審　判　長　　王　堯 審　判　員　　黃世斌 代理審判員　　王景波

本件與原本核對無異 書　記　員　　樊　琦