上訴人（原審被告，反訴原告）：哈爾濱市華某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，住所地哈爾濱開發(fā)區(qū)。
法定代表人：趙廣和，該公司經(jīng)理。
委托訴訟代理人：張德福，該公司副經(jīng)理。
委托訴訟代理人：韓成彬，黑龍江高盛律師集團(tuán)律師事務(wù)所律師。
上訴人（原審被告）：哈爾濱龍濱酒廠，住所地哈爾濱市。
法定代表人：王唯，該廠廠長。
委托訴訟代理人：韓成彬，黑龍江高盛律師集團(tuán)律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告，反訴被告）：哈爾濱工業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司，住所地哈爾濱市。
法定代表人：呂剛，該公司董事長。
委托訴訟代理人：趙伊娜，黑龍江仁大律師事務(wù)所律師。

上訴人哈爾濱市華某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱華某公司）、哈爾濱龍濱酒廠（以下簡稱龍濱酒廠）因與被上訴人哈爾濱工業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司（以下簡稱工業(yè)公司）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、不當(dāng)?shù)美m紛一案，不服哈爾濱市中級(jí)人民法院（2017）黑01民初634號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年7月18日立案后，依法組成合議庭公開開庭進(jìn)行了審理。上訴人華某公司的委托訴訟代理人張德福、韓成彬，龍濱酒廠的委托訴訟代理人韓成彬，被上訴人工業(yè)公司的委托訴訟代理人趙伊娜到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
二審查明的其他事實(shí)與前述一審判決認(rèn)定的事實(shí)一致。

本院認(rèn)為：本案系龍濱酒廠、龍濱實(shí)業(yè)公司轉(zhuǎn)制過程中，安置職工及處理歷史遺留問題產(chǎn)生費(fèi)用，如何承擔(dān)而產(chǎn)生的糾紛，主要應(yīng)依據(jù)工業(yè)公司與華某公司簽訂的《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《職工穩(wěn)定協(xié)議書》予以處理。經(jīng)審查，該兩份協(xié)議均系雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的效力性強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效，本案應(yīng)解決以下焦點(diǎn)問題：
一、華某公司、龍濱酒廠應(yīng)否承擔(dān)安置職工及處理歷史遺留費(fèi)用及承擔(dān)范圍。本案中，華某公司辯稱雙方在龍濱酒廠、龍濱實(shí)業(yè)公司轉(zhuǎn)制過程中約定，僅對(duì)78名未安置職工在194萬元安置費(fèi)用范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任。經(jīng)本院對(duì)《職工穩(wěn)定協(xié)議書》及《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》予以審查，其中《職工穩(wěn)定協(xié)議書》約定：“華某公司同意按政策做好龍濱酒廠78名未安置職工的安置工作，所發(fā)生費(fèi)用從華某公司支付的198萬元中支出，不足部分由華某公司補(bǔ)足”，《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》亦約定“龍濱酒廠改制后未安置人員及遺留問題由華某公司負(fù)責(zé)安置并承擔(dān)安置費(fèi)用；龍濱酒廠、龍濱經(jīng)貿(mào)公司職工利益和穩(wěn)定，雙方依照《職工穩(wěn)定協(xié)議書》執(zhí)行”，根據(jù)上述協(xié)議可以認(rèn)定，華某公司承擔(dān)的職工安置費(fèi)用不以78人及198萬元職工安置費(fèi)為限，超出部分的費(fèi)用亦屬于歷史遺留問題應(yīng)由華某公司承擔(dān)，因此雖然華某公司在簽訂轉(zhuǎn)制協(xié)議時(shí)，即已繳納了600萬元的穩(wěn)定保證金，但在轉(zhuǎn)制后，工業(yè)公司為安置龍濱酒廠、龍濱實(shí)業(yè)公司職工及處理歷史遺留問題，支付的超出該保證金范圍的費(fèi)用，華某公司應(yīng)予承擔(dān)。雖然在華某公司于2011年向道外法院訴請(qǐng)工業(yè)公司退還穩(wěn)定保證金600萬元，該院作出（2011）外民二初字第986號(hào)民事判決，支持華某公司返還402萬元，并繼續(xù)留存198萬元用于支付上述職工安置及歷史遺留費(fèi)用，但在該案中，工業(yè)公司已提出“遺留問題沒有解決，職工上訪不斷發(fā)生”不應(yīng)返還保證金的抗辯，華某公司系基于人民法院的判決才得以使該款予以返還，不應(yīng)視為工業(yè)公司放棄主張職工安置及歷史遺留費(fèi)用的權(quán)利，現(xiàn)工業(yè)公司主張華某公司、龍濱酒廠承擔(dān)職工安置及歷史遺留費(fèi)用一審予以支持并無不當(dāng)。華某公司、龍濱酒廠上訴稱工業(yè)公司出具《承諾書》，承諾承擔(dān)案涉全部歷史遺留問題，故應(yīng)免除其責(zé)任。經(jīng)本院審查《承諾書》內(nèi)容，并對(duì)工業(yè)公司進(jìn)行詢問可以認(rèn)定，工業(yè)公司在該承諾書中，有限期為職工辦理完畢養(yǎng)老保險(xiǎn)及失業(yè)保險(xiǎn)的意思表示，但通過該承諾書記載內(nèi)容，無得出免除華某公司及龍濱酒廠承擔(dān)職工安置及處理歷史遺留問題等相關(guān)責(zé)任的結(jié)論，工業(yè)公司亦不認(rèn)可承諾承擔(dān)全部歷史遺留問題的責(zé)任，華某公司、龍濱酒廠舉示哈爾濱市平房區(qū)人民法院的法律文書亦不能證實(shí)其主張，故對(duì)華某公司、龍濱酒廠該項(xiàng)主張不予支持。
二、華某公司、龍濱酒廠承擔(dān)安置職工及處理歷史遺留費(fèi)用的數(shù)額。本案二審爭(zhēng)議的費(fèi)用包括龍濱酒廠家屬區(qū)各項(xiàng)費(fèi)用4,278,967元、工業(yè)公司墊付的龍濱酒廠、龍濱經(jīng)貿(mào)公司職工的社保費(fèi)3,877,182.84元（龍濱酒廠1,989,131.02元、龍濱經(jīng)貿(mào)公司1,888,051.82元）、龍濱酒廠安保費(fèi)84,270元、職工安置費(fèi)5,030,911.65元。華某公司對(duì)上述款項(xiàng)是否實(shí)際發(fā)生及承擔(dān)數(shù)額提出異議，經(jīng)本院審查現(xiàn)就上述款項(xiàng)做如下認(rèn)定：（一）龍濱酒廠家屬區(qū)各項(xiàng)費(fèi)用3,528,967.90元，該款分三筆包括工業(yè)公司墊付龍濱酒廠家屬區(qū)二次供水設(shè)施改造費(fèi)132萬元、供熱管線改造費(fèi)748,967.90元（包括35萬元及39,897.90元）、供熱并網(wǎng)費(fèi)146萬元，工業(yè)公司分別舉示了中潤公司與二次供水公司簽訂的《哈爾濱龍濱酒廠家屬區(qū)二次供水設(shè)施改造及移交協(xié)議書》《四方協(xié)議》《關(guān)于龍濱酒廠家屬樓供暖改造情況的匯報(bào)》及不同年份中潤公司為工業(yè)公司出具的《黑龍江省單位往來資金結(jié)算票據(jù)》、龍濱酒廠為哈爾濱輕工企業(yè)托管中心出具的《黑龍江省單位往來資金結(jié)算票據(jù)》、哈爾濱市平房區(qū)城鄉(xiāng)建設(shè)局為哈同業(yè)公司出具的《黑龍江省單位往來資金結(jié)算票據(jù)》、通過中國光大銀行付款的支票存根等證據(jù)，上述證據(jù)能夠證實(shí)二次供水設(shè)施改造費(fèi)、熱管線改造費(fèi)、供熱并網(wǎng)費(fèi)實(shí)際發(fā)生，對(duì)上述款項(xiàng)應(yīng)予確認(rèn)，龍濱酒廠家屬區(qū)房屋系由龍濱酒廠開發(fā)建設(shè)，并由龍濱酒廠職工集資所建，職工尚未取得產(chǎn)權(quán)證，龍濱酒廠仍屬于產(chǎn)權(quán)單位。依據(jù)《黑龍江省城市供熱條例》第四十一條及《哈爾濱市城市供水條例》第二十三條第二款規(guī)定，龍濱酒廠作為產(chǎn)權(quán)人應(yīng)實(shí)際承擔(dān)上述費(fèi)用。對(duì)于供熱管線改造費(fèi)748,967.90元中的35萬元，華某公司主張根據(jù)《四方協(xié)議》約定應(yīng)由工業(yè)公司承擔(dān)。經(jīng)查，《四方協(xié)議》簽訂后，工業(yè)公司向龍濱酒廠支付了35萬元，但在龍濱酒廠為工業(yè)公司出具的結(jié)算票據(jù)中，工業(yè)公司經(jīng)理?xiàng)钅衬撑景磪f(xié)議執(zhí)行，該《四方協(xié)議》亦約定“此協(xié)議的執(zhí)行不影響工業(yè)公司與華某公司，于2010年8月27日就龍濱酒廠等企業(yè)轉(zhuǎn)讓，而簽訂的《協(xié)議書》的履行”，表明工業(yè)公司并未因簽訂《四方協(xié)議》，而免除華某公司在《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，因此該筆費(fèi)用屬歷史遺留問題，華某公司應(yīng)予承擔(dān)。（二）工業(yè)公司墊付的龍濱酒廠、龍濱經(jīng)貿(mào)公司職工的社保費(fèi)3,877,182.84元，共涉及八筆，工業(yè)公司舉示了向哈爾濱市地方稅務(wù)局保費(fèi)征收管理部門支付的匯款憑證，及上述部門開具的《黑龍江省社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)（基金）專用收據(jù)》，部分款項(xiàng)還舉示了相關(guān)部門出具的保險(xiǎn)告知單，上述證據(jù)能夠證實(shí)工業(yè)公司實(shí)際支付了上述費(fèi)用，一審法院依據(jù)《中華人民共和國勞動(dòng)法》第七十二條規(guī)定，認(rèn)定華某公司及龍濱酒廠作為用人單位，有為職工交納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用的法定義務(wù)，該款亦屬于龍濱酒廠改制后未安置人員及遺留問題，應(yīng)由華某公司負(fù)責(zé)并無不當(dāng)；（三）龍濱酒廠安保費(fèi)84,270元，工業(yè)公司舉示了哈爾濱市保安服務(wù)總公司平房分公司為工業(yè)公司出具的《黑龍江省服務(wù)業(yè)統(tǒng)一發(fā)票》、通過中國光大銀行付款的支票存根、哈爾濱市保安服務(wù)總公司平房分公司出具的《哈爾濱市龍濱酒廠欠平方保安員服務(wù)費(fèi)用明細(xì)》，以及哈爾濱市公安局平房分局出具的《情況說明》，上述證據(jù)相互印證能夠證實(shí)工業(yè)公司實(shí)際支付了上述費(fèi)用，一審予以支持并無不當(dāng)。（四）職工安置費(fèi)5,030,911.65元，共涉及七筆，其中前六筆工業(yè)公司舉示了付款明細(xì)、工業(yè)公司的記賬憑證、向被安置職工支付安置費(fèi)用的匯款憑證、職工出具的收款憑條，上述證據(jù)能夠形成證據(jù)鏈條，證明待證事實(shí)，應(yīng)予支持；華某公司提出第七筆，即為陳某某等64人墊付的一次性困難補(bǔ)助、2012年5月至2018年3月的醫(yī)療保險(xiǎn)及12個(gè)月的失業(yè)保險(xiǎn)2,350,336元，不應(yīng)由其承擔(dān)，工業(yè)公司為此舉示了7張《哈爾濱龍濱酒廠改制滯留人員一次性費(fèi)用發(fā)放表》，華某公司雖對(duì)該表真實(shí)性有異議但并未舉證證實(shí)，而職工代表出具證明證實(shí)上款已實(shí)際發(fā)放，而《哈爾濱龍濱酒廠職工安置方案》已規(guī)定，養(yǎng)老保險(xiǎn)金、醫(yī)療保險(xiǎn)金、失業(yè)金可按國家規(guī)定方式繳納或發(fā)放給個(gè)人；《哈爾濱龍濱酒廠職工安置方案補(bǔ)充說明》業(yè)已約定，可給予職工3000元現(xiàn)金的一次性困難補(bǔ)貼，因此工業(yè)公司基于職工長期上訪的事實(shí)，為維護(hù)穩(wěn)定，向64人發(fā)放的困難補(bǔ)助、欠繳的醫(yī)療保險(xiǎn)及失業(yè)保險(xiǎn)金，均有政策及合同依據(jù)，綜上，一審法院對(duì)工業(yè)公司主張的該筆費(fèi)用予以支持并無不當(dāng)。
三、龍濱酒廠應(yīng)否與華某公司共同承擔(dān)責(zé)任。龍濱酒廠改制后，其企業(yè)產(chǎn)權(quán)性質(zhì)雖已發(fā)生改變，即由國有企業(yè)改制為民營企業(yè)，工業(yè)公司亦基于產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同法律關(guān)系主張權(quán)利，但龍濱酒廠企業(yè)法人獨(dú)立的地位并未改變，依法應(yīng)以其財(cái)產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任，本案所涉的職工安置及歷史遺留問題，均屬于自身經(jīng)營過程中應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法定義務(wù)，因此龍濱酒廠應(yīng)與華某公司一同承擔(dān)，一審法院支持工業(yè)公司該項(xiàng)請(qǐng)求并無不當(dāng)。
綜上，一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確。華某公司的上訴主張缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

審判長 武鐵軍
審判員 時(shí)曉明
審判員 王景波

書記員： 金鑫