上訴人（原審被告）東風汽車電子有限公司，住所地湖北省襄陽市高新區(qū)江山南路創(chuàng)業(yè)中心。
法定代表人嚴方敏，董事長。
委托代理人王虹理，湖北春園律師事務所律師。
被上訴人（原審原告）哈爾濱威帝電子股份有限公司，住所地黑龍江省哈爾濱開發(fā)區(qū)哈平路集中區(qū)哈平西路北側。
法定代表人陳振華，董事長。
委托代理人呂友鋼。
委托代理人徐月珍。

上訴人東風汽車電子有限公司（以下稱東風公司）與被上訴人哈爾濱威帝電子股份有限公司（以下稱哈威帝公司）買賣合同糾紛一案，不服哈爾濱市平房區(qū)人民法院（2013）平民二初字第218號民事判決（下稱原審判決），向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，于2014年3月14日公開開庭審理了本案。上訴人東風公司委托代理人王虹理，被上訴人哈威帝公司委托代理人呂友鋼、徐月珍到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
原審判決認定，2007年5月15日，哈威帝公司與東風汽車電子公司簽訂采購協(xié)議書，協(xié)議約定：雙方在簽訂采購合同的同時本協(xié)議生效；每次按本協(xié)議確定的采購合同，均視為本協(xié)議的組成部分；采購合同明確哈威帝公司采購產品名稱、規(guī)格型號、數量、交貨時間、交貨地點及技術標準；哈威帝公司訂貨時，以郵寄、傳真或直接交付等方式向東風汽車電子公司發(fā)送采購合同；東風汽車電子公司對有使用期限的產品，應當在顯著位置清晰標明生產日期、安全使用期及儲存條件；哈威帝公司按采購合同規(guī)定的產品名稱、規(guī)格型號、到貨時間及數量進行驗收，如不一致，由哈威帝公司做好記錄、標明處理結果反饋給東風汽車電子公司，并按協(xié)議的違約賠償向東風汽車電子公司索賠；產品驗收時，哈威帝公司對發(fā)現質量問題的應及時以書面的形式通知東風汽車電子公司，東風汽車電子公司在收到哈威帝公司書面通知之日起兩個工作日內無異議或未做書面答復的，視為認可哈威帝公司提出的質量問題，如有異議，應在收到哈威帝公司書面通知之日起兩個工作日內通知哈威帝公司或按哈威帝公司指定地點解決異議，費用由東風汽車電子公司承擔；對于東風汽車電子公司提供產品在哈威帝公司客戶端使用時（在哈威帝公司提出的質量保證期內）出現質量問題的，造成哈威帝公司客戶對其的處罰和賠償，全部由東風汽車電子公司承擔；同時，東風汽車電子公司需向哈威帝公司支付10,000元的形象、產品信譽損失費；對出現的任何一項賠償事由，哈威帝公司將以書面形式通知東風汽車電子公司，通知中應注明索賠事由、支付金額等內容，東風汽車電子公司在接到哈威帝公司書面通知之日起3個工作日內，對哈威帝公司作出書面答復，否則視為其同意哈威帝公司的索賠；本協(xié)議在雙方簽訂的供貨合同有效期內有效，從2007年5月10日開始長期有效；出現本協(xié)議以外的情況，由雙方友好協(xié)商解決，若協(xié)商不成，由哈威帝公司所在地人民法院按司法程序解決；協(xié)議最終解釋權歸屬哈威帝公司采購部。
2008年3月20日，哈威帝公司與東風汽車電子公司簽訂采購協(xié)議書，協(xié)議的約定與雙方2007年5月15日采購協(xié)議書約定一致，協(xié)議在雙方簽訂的供貨合同有效期內有效，從2008年3月19日開始長期有效。雙方又簽訂該采購協(xié)議書附件，約定：東風汽車電子公司負責質量三包，三包期自哈威帝公司顧客裝車之日起6個月內；東風汽車電子公司向哈威帝公司提供的產品在三包期內出現質量問題的，哈威帝公司有權向東風汽車電子公司索賠，索賠的產品數量和處罰金額以哈威帝公司顧客的三包索賠單為準；以及產品名稱、產品型號、檢驗標準等。
2009年11月14日，哈威帝公司與東風汽車電子公司簽訂協(xié)議，協(xié)議約定：氣壓傳感器QG202A，數量為4,153件，含稅單價為47.5元，金額為197,267.5元；氣壓傳感器QG204，數量為3,680件，含稅單價為47.5元，金額為174,800元；電子車速傳感器3834QE，數量為1,160件，含稅單價為25元，金額為29,000元；上述合計401,067.5元；經雙方協(xié)商，將上述3834QE產品退給東風汽車電子公司，同時開具相應金額的發(fā)票給東風汽車電子公司，沖減其應收賬款；將上述QG202A、QG204型號的產品退回東風汽車電子公司，由其負責進行改制，改制對應型號分別為QG202A改為QG202、QG204改為YG203；東風汽車電子公司將改制后的產品發(fā)給哈威帝公司，經哈威帝公司檢驗合格后重新使用，如東風汽車電子公司改制后的產品質量不合格，哈威帝公司有權要求東風汽車電子公司退、換，費用由東風汽車電子公司承擔；東風汽車電子公司同意，上述原型號分別為QG202A、QG204兩種產品的貨款共計372,067.5元，待哈威帝公司將改制后的產品全部使用完畢后支付；在東風汽車電子公司承諾的三包期內（在哈威帝公司客戶端裝車之日起6個月），哈威帝公司有權延期支付不少于此貨款的質量保證金。后東風汽車電子公司依約對上述產品進行了改制，并將改制產品交付給哈威帝公司。
2008年至2009年，因東風汽車電子公司提供的產品在哈威帝公司客戶端使用時出現質量問題，哈威帝公司支付其客戶索賠款共計264,433.8元。
東風汽車電子公司自2005年起至2009年分6次支付哈威帝公司索賠款共253,335.75元，其中包括2008年至2009年索賠款141,936.85元。2008年3月，東風汽車電子公司支付哈威帝公司形象、產品信譽損失費10,000元。
另查明，東風襄樊儀表系統(tǒng)有限公司于2012年8月30日更名為東風汽車電子有限公司。
原審判決認為，買賣合同是出賣人轉移標的物的所有權于買受人，買受人支付價款的合同。依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。當事人應當按照約定全面履行自己的義務。本案中，哈威帝公司與東風汽車電子公司于2007年5月15日、2008年3月20日簽訂的采購協(xié)議書及附件經雙方簽字蓋章確認，該買賣合同合法有效。雙方于2009年11月14日簽訂的協(xié)議雖加蓋東風汽車電子公司銷售部公章，但東風汽車電子公司已按該協(xié)議約定履行了義務，該協(xié)議合法有效。哈威帝公司與東風汽車電子公司均應按照上述協(xié)議約定全面履行自己的義務。
關于索賠款的問題。原審判決認為，當事人對自己提出的訴訟請求所依據的事實或者反駁對方訴訟請求所依據的事實有責任提供證據加以證明。沒有證據或者證據不足以證明當事人的事實主張的，由負有舉證責任的當事人承擔不利后果。本案中，雙方在簽訂的協(xié)議中約定，由于東風汽車電子公司提供產品在哈威帝公司客戶端使用時（在哈威帝公司提出的質量保證期內）出現質量問題的，造成哈威帝公司客戶對其的處罰和賠償，全部由東風汽車電子公司承擔；東風汽車電子公司負責質量三包，三包期自哈威帝公司顧客裝車之日起6個月內；東風汽車電子公司向哈威帝公司提供的產品在三包期內出現質量問題的，哈威帝公司有權向東風汽車電子公司索賠，索賠的產品數量和處罰金額以哈威帝公司顧客的三包索賠單為準。故東風汽車電子公司應支付哈威帝公司2008年至2009年索賠款264,433.8元。現東風汽車電子公司提供證據證實，其在2008年至2009年已支付哈威帝公司索賠款141,936.85元，而哈威帝公司未舉示證據證實該款項不包含在其訴請的索賠款項中，故此款應在東風汽車電子公司應付的索賠款中扣除。
關于形象、產品信譽損失費。原審判決認為，哈威帝公司與東風汽車電子公司在采購協(xié)議書中約定，由于東風汽車電子公司提供產品在哈威帝公司客戶端使用時出現質量問題的，東風汽車電子公司需向哈威帝公司支付10,000元的形象、產品信譽損失費。后東風汽車電子公司已依約支付哈威帝公司形象、產品信譽損失費10,000元；而哈威帝公司提供的證據不足以證實，東風汽車電子公司依據每次采購訂單和購貨合同均需支付形象、產品信譽損失費，故哈威帝公司該訴請無事實及法律依據，本院不予支持。
關于哈威帝公司能否退回其未使用的東風汽車電子公司的產品問題。原審判決認為，在雙方以往的買賣行為中，產品質量確實出現問題，且東風汽車電子公司對此自認，并進行了賠償。鑒于東風汽車電子公司提供的產品存在瑕疵，若繼續(xù)使用，會繼續(xù)產生索賠事宜，故哈威帝公司要求退貨的訴訟請求合理，應予以支持。故判決一、被告東風汽車電子有限公司于本判決生效后十日內給付原告哈爾濱威帝電子股份有限公司索賠款122,496.95元（264,433.8元-141,936.85元）；二、被告東風汽車電子有限公司于本判決生效后十日內將其在原告哈爾濱威帝電子股份有限公司處的產品（3834DDH電子轉速傳感器211件、3834AV電子轉速傳感器3件，3832V電子轉速傳感器27件、3834Z6電子轉速傳感器20件、3834Z06A電子轉速傳感器94件、3834Z10電子轉速傳感器28件、3834VDH電子轉速傳感器9件、3834VD電子轉速傳感器1件、3834LD電子轉速傳感器110件、3834QE電子轉速傳感器171件、3834N電子轉速傳感器44件、3834KS電子轉速傳感器108件、3835K18C電子轉速傳感器118件、3834F1電子轉速傳感器1件、3834LT電子轉速傳感器2件、3834LY電子轉速傳感器555件、QG202報警氣壓傳感器2,446件、QG202A報警氣壓傳感器12件、QG204報警氣壓傳感器30件、QG210報警氣壓傳感器1件、YG202報警油壓傳感器349件、YG203報警油壓傳感器1,726件、YG210報警油壓傳感器3件、YG203A報警油壓傳感器18件、WG204報警溫度傳感器445件、WG201報警溫度傳感器37件、WG202報警溫度傳感器27件、WG207報警溫度傳感器11件、WG210報警溫度傳感器36件）取回；三、駁回原告哈爾濱威帝電子股份有限公司的其他訴訟請求。
本院經審理查明的事實與原審法院認定的事實一致。
根據雙方在二審庭審中的抗辯主張，本案爭議的主要焦點為：被上訴人哈威帝公司要求退回上訴人東風公司提供的產品是否合理。

本院認為，上訴人東風公司與被上訴人哈威帝公司簽訂的《采購協(xié)議書》、《購貨合同》、《協(xié)議》系雙方當事人真實意思表示，合法有效，雙方應當嚴格按合同約定履行自己的義務。雙方在2008年3月20日簽訂的《采購協(xié)議書》第六條產品驗收第6款中約定“對驗收或生產過程中發(fā)現不合格品，屬乙方責任的，乙方負責調換，費用由乙方承擔”。雙方在2009年11月14日簽訂的《協(xié)議》第四條約定“供方將改制后的產品發(fā)給需方，經需方檢驗合格后重新使用，如供方改制后的產品質量不合格，需方有權要求供方退、換，費用由供方承擔”。被上訴人哈威帝公司在將上訴人東風公司生產的傳感器提供客戶端使用過程中，由于產品質量存在問題，客戶端向被上訴人哈威帝公司提出索賠，被上訴人威帝公司向客戶端支付了索賠款項，該索賠款項被上訴人哈威帝公司已從應向上訴人東風公司支付的貨款中扣除，被上訴人哈威帝公司予以認可，并按《采購協(xié)議書》第八條違約賠償第3款約定向被上訴人威帝公司支付了10,000萬甲方形象、產品信譽損失費?，F被上訴人哈威帝公司提出，由于上訴人東風公司提供的經改制后的產品仍存在質量問題，如繼續(xù)向客戶提供該產品，索賠將繼續(xù)發(fā)生，損失也會繼續(xù)擴大，因索賠款中不僅是產品的本身的成本價格，而且含有拆裝的工時費用，因此，應按雙方《協(xié)議》約定，對此產品應予退貨。被上訴人哈威帝公司的請求合理，符合雙方《協(xié)議》約定，其請求本院予以支持，上訴人東風公司提出向被上訴人哈威帝公司提供的產品不存在質量問題，不同意退貨的抗辨，結合上訴人東風公司向被上訴人哈威帝公司支付索賠款、形象、產品信譽損失費等情況，上訴人東風公司的抗辨理由不成立，本院不予支持。綜上，原審法院認定事實清楚，適用法律正確。依據《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費7,294元由上訴人東風汽車電子有限公司負擔。
本判決為終審判決。

審　判　長　　安德偉 審　判　員　　王秋實 代理審判員　　張澤常

書記員：徐建英