哈爾濱中央紅集團股份有限公司
李小艷
胡明明（黑龍江朗信銀龍律師事務(wù)所）
廣東歌蒂詩服飾有限公司
潘麗（黑龍江龍電律師事務(wù)所）

上訴人（原審被告）哈爾濱中央紅集團股份有限公司。住所地黑龍江省哈爾濱市道里區(qū)埃德蒙頓路73號。
法定代表人欒芳，董事長。
委托代理人李小艷，住黑龍江省哈爾濱市道里區(qū)。
委托代理人胡明明，黑龍江朗信銀龍律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）廣東歌蒂詩服飾有限公司。住所地廣東省廣州市白云區(qū)永泰工業(yè)小區(qū)。
法定代表人曾仲華，董事長。
委托代理人潘麗，黑龍江龍電律師事務(wù)所律師。
上訴人哈爾濱中央紅集團股份有限公司（以下簡稱中央紅集團）因與被上訴人廣東歌蒂詩服飾有限公司（以下簡稱歌蒂詩公司）合同糾紛一案，本院于2015年9月6日受理后，依法組成合議庭，于2015年10月9日公開開庭審理本案。上訴人中央紅集團的委托代理人李曉艷、胡明明，被上訴人歌蒂詩公司的委托代理人潘麗到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審判決認定:歌蒂詩公司在中央紅集團旗下中央商城設(shè)立專柜多年。2012年4月，中央紅集團將歌蒂詩公司從原有的B區(qū)位置調(diào)整到A區(qū)。毛利提取比例從26%降為19%。歌蒂詩公司、中央紅集團經(jīng)協(xié)商于2012年4月9日重新簽訂協(xié)議書與補充協(xié)議。協(xié)議書第四條約定:“有效期為兩年，自2012年5月1日起至2014年4月30日止；第五條第2款約定中央紅集團按銷售收入提取毛利，毛利率為銷售收入的l9%?！毖a充協(xié)議第一條約定:“歌蒂詩公司24個月銷售計劃為240萬元人民幣，毛利率為銷售收入的l9%。24個月毛利計劃為45.6萬元人民幣，完不成毛利計劃按毛利計劃提取毛利；超額完成計劃，其超額部分按l9%計提毛利?！毖a充協(xié)議第一條的附加條款約定“1、2012年5月1日至2013年4月30日期間12個月無銷售計劃，無毛利計劃。2、2013
年5月1日至2014年4月30日期間12個月銷售計劃240萬元，毛利率19%，毛利計劃45.6萬元?！?012年5月至2013年4月30日，歌蒂詩公司的銷售額為2,658,088.97元，中央紅集團按19%扣除毛利503,153.32元及費用56,199.57元。2013年5月1日至2014年4月30日歌蒂詩公司的銷售額為1,100,916.20元，中央紅集團按240萬元收取毛利456,000元。另查明，歌蒂詩公司2012年4月銷售額為363,052.50元，中央紅集團收取歌蒂詩公司扣點261,800.02元，應(yīng)收取歌蒂詩公司扣點為250,821.50元，多收取歌蒂詩公司扣點l0,978.52元。
本院認為，歌蒂詩公司與中央紅集團簽訂的協(xié)議書及補充協(xié)議系雙方當事人的真實意思表示，合法有效。
關(guān)于如何理解補充協(xié)議第一條及其附加條款的問題。本院認為，補充協(xié)議第一條約定:“歌蒂詩公司24個月銷售計劃為240萬元人民幣，毛利率為銷售收入的l9%。24個月毛利計劃為45.6萬元人民幣，完不成毛利計劃按毛利計劃提取毛利；超額完成計劃，其超額部分按l9%計提毛利”是雙方當事人的真實意思表示，24個月銷售計劃為240萬元，24個月毛利計劃為45.6萬元是保底條款，也是簽訂補充協(xié)議第一條主要解決的問題。歌蒂詩公司主張附加條款中2012年5月1日至2013年4月30日期間未約定計提毛利，中央紅集團無權(quán)按照19%計提毛利，按照歌蒂詩公司的解釋其2012年5月1日至2013年4月30日期間是無償使用，這樣解釋與補充協(xié)議第一條毛利率為銷售收入的l9%相違背。中央紅集團主張2012年5月1日至2013年4月30日期間按19%計提毛利，2013年5月1日至2014年4月30日期間銷售計劃240萬元，毛利率19%，毛利計劃45.6萬元，將原定兩年完成銷售計劃改變由一年完成，在附加條款未對2012年5月1日至2013年4月30日期間約定計提毛利標準情況下，仍然按l9%計提毛利，顯然嚴重增加歌蒂詩公司的負擔?！吨腥A人民共和國合同法》第一百二十五條 ?第一款 ?規(guī)定“當事人對合同條款理解有爭議的，應(yīng)當按照合同所使用的詞句、合同的有關(guān)條款、合同的目的、交易習慣以及誠實信用原則，確定該條款真實意思表示”，因雙方當事人均認為附加條款是對補充協(xié)議第一條 ?的補充，對附加條款的解釋不能脫離補充協(xié)議，歌蒂詩公司與中央紅集團對附加條款的解釋均違背補充協(xié)議第一條 ?的意思表示，不應(yīng)采納。造成附加條款難以解釋的原因是附加條款的約定模糊不清，對此雙方當事人均有過錯。補充協(xié)議第一條的約定具體明確，雙方當事人沒有爭議，而附加條款的約定模糊不清，是雙方當事人產(chǎn)生爭議的根本原因。根據(jù)公平原則、誠實信用原則，原審適用補充協(xié)議第一條處理本案是適當?shù)?，也是綜合平衡了雙方當事人的利益。
關(guān)于中央紅集團是否應(yīng)當返還歌蒂詩公司代收銷售款278,880.41元的問題。本院認為，二審中，經(jīng)雙方當事人對賬，按照補充協(xié)議第一條的約定中央紅集團多扣歌蒂詩公司代收銷售款225,800元，應(yīng)當予以返還，原審計算有誤，應(yīng)當予以糾正。中央紅集團主張2012年多扣歌蒂詩公司銷售款10,978.52元已經(jīng)返還缺乏證據(jù)證明，本院不予支持。中央紅集團在原審未提出本案超過訴訟時效期間的抗辯，上訴主張本案超過訴訟時效期間，本院不予支持。
綜上，原審判決認定部分事實不清，本院予以糾正。中央紅集團的上訴理由部分成立，本院予以支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（二）項 ?的規(guī)定，判決如下:
一、維持哈爾濱市道里區(qū)人民法院（2014）里民二初字第684號民事判決第二項；
二、變更哈爾濱市道里區(qū)人民法院（2014）里民二初字第684號民事判決第一項為哈爾濱中央紅集團股份有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)給付廣東歌蒂詩服飾有限公司225,800元。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息
一、二審案件受理費17,882元，由上訴人哈爾濱中央紅集團股份有限公司負擔7,559.47元，由被上訴人廣東歌蒂詩服飾有限公司負擔10,322.53元。
本判決為終審判決。

本院認為，歌蒂詩公司與中央紅集團簽訂的協(xié)議書及補充協(xié)議系雙方當事人的真實意思表示，合法有效。
關(guān)于如何理解補充協(xié)議第一條及其附加條款的問題。本院認為，補充協(xié)議第一條約定:“歌蒂詩公司24個月銷售計劃為240萬元人民幣，毛利率為銷售收入的l9%。24個月毛利計劃為45.6萬元人民幣，完不成毛利計劃按毛利計劃提取毛利；超額完成計劃，其超額部分按l9%計提毛利”是雙方當事人的真實意思表示，24個月銷售計劃為240萬元，24個月毛利計劃為45.6萬元是保底條款，也是簽訂補充協(xié)議第一條主要解決的問題。歌蒂詩公司主張附加條款中2012年5月1日至2013年4月30日期間未約定計提毛利，中央紅集團無權(quán)按照19%計提毛利，按照歌蒂詩公司的解釋其2012年5月1日至2013年4月30日期間是無償使用，這樣解釋與補充協(xié)議第一條毛利率為銷售收入的l9%相違背。中央紅集團主張2012年5月1日至2013年4月30日期間按19%計提毛利，2013年5月1日至2014年4月30日期間銷售計劃240萬元，毛利率19%，毛利計劃45.6萬元，將原定兩年完成銷售計劃改變由一年完成，在附加條款未對2012年5月1日至2013年4月30日期間約定計提毛利標準情況下，仍然按l9%計提毛利，顯然嚴重增加歌蒂詩公司的負擔?！吨腥A人民共和國合同法》第一百二十五條 ?第一款 ?規(guī)定“當事人對合同條款理解有爭議的，應(yīng)當按照合同所使用的詞句、合同的有關(guān)條款、合同的目的、交易習慣以及誠實信用原則，確定該條款真實意思表示”，因雙方當事人均認為附加條款是對補充協(xié)議第一條 ?的補充，對附加條款的解釋不能脫離補充協(xié)議，歌蒂詩公司與中央紅集團對附加條款的解釋均違背補充協(xié)議第一條 ?的意思表示，不應(yīng)采納。造成附加條款難以解釋的原因是附加條款的約定模糊不清，對此雙方當事人均有過錯。補充協(xié)議第一條的約定具體明確，雙方當事人沒有爭議，而附加條款的約定模糊不清，是雙方當事人產(chǎn)生爭議的根本原因。根據(jù)公平原則、誠實信用原則，原審適用補充協(xié)議第一條處理本案是適當?shù)?，也是綜合平衡了雙方當事人的利益。
關(guān)于中央紅集團是否應(yīng)當返還歌蒂詩公司代收銷售款278,880.41元的問題。本院認為，二審中，經(jīng)雙方當事人對賬，按照補充協(xié)議第一條的約定中央紅集團多扣歌蒂詩公司代收銷售款225,800元，應(yīng)當予以返還，原審計算有誤，應(yīng)當予以糾正。中央紅集團主張2012年多扣歌蒂詩公司銷售款10,978.52元已經(jīng)返還缺乏證據(jù)證明，本院不予支持。中央紅集團在原審未提出本案超過訴訟時效期間的抗辯，上訴主張本案超過訴訟時效期間，本院不予支持。
綜上，原審判決認定部分事實不清，本院予以糾正。中央紅集團的上訴理由部分成立，本院予以支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（二）項 ?的規(guī)定，判決如下:

一、維持哈爾濱市道里區(qū)人民法院（2014）里民二初字第684號民事判決第二項；
二、變更哈爾濱市道里區(qū)人民法院（2014）里民二初字第684號民事判決第一項為哈爾濱中央紅集團股份有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)給付廣東歌蒂詩服飾有限公司225,800元。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息
一、二審案件受理費17,882元，由上訴人哈爾濱中央紅集團股份有限公司負擔7,559.47元，由被上訴人廣東歌蒂詩服飾有限公司負擔10,322.53元。

審判長：徐茁
審判員：李娜
審判員：張宇

書記員：劉楊