上訴人（原審被告）李某杰。
委托代理人（特別授權(quán)）楊振華，湖北施州律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）咸豐縣銀某化工有限公司，住所地：咸豐縣忠堡鎮(zhèn)工業(yè)園，組織機(jī)構(gòu)代碼：59549603-1。
法定代表人賀茂艷，該公司執(zhí)行董事。
委托代理人（特別授權(quán)）楊仕和，男，生于1956年1月11日，苗族。
委托代理人（特別授權(quán)）胡立斌，男，漢族，生于1964年1月12日，系賀茂艷之夫。

上訴人李某杰因與被上訴人咸豐縣銀某化工有限責(zé)任公司（以下簡稱銀某公司）合同糾紛一案，不服咸豐縣人民法院（2014）鄂咸豐民初字第00100號民事判決，向本院提起上訴。本院于2014年8月4日立案受理后，依法組成合議庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
銀某公司在一審中訴稱，經(jīng)咸豐縣忠堡鎮(zhèn)工業(yè)園牽線搭橋，銀某公司與李某杰于2012年12月6日簽訂了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，銀某公司將其位于忠堡鎮(zhèn)工業(yè)園的“廠房、機(jī)械設(shè)備、辦公樓”資產(chǎn)以3300000元的價格轉(zhuǎn)讓給李某杰，并約定由李某杰“一次性付清全部價款”。且雙方分別依約向忠堡鎮(zhèn)工業(yè)園交納了相應(yīng)的履約保證金。此后，銀某公司多次催促李某杰履行前述協(xié)議，但李某杰一直以各種借口予以拖延。直到2013年3月16日，才在前協(xié)議的基礎(chǔ)上，與銀某公司訂立了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并將原來約定的一次性支付價款變更為延期支付價款，在延付期內(nèi)按欠付金額的1.5%的月利率計算，按月支付利息。同時進(jìn)一步明確了轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的具體范圍和雙方的權(quán)利、義務(wù)。該協(xié)議訂立后，李某杰除依約支付了1000000元價款以外，未及時履行該協(xié)議約定的其他義務(wù)。雖經(jīng)銀某公司多次催促，李某杰仍以種種借口推脫。直到2013年6月27日，李某杰在未履行接廠簽字手續(xù)和支付利息等義務(wù)的條件下，單方進(jìn)入該廠接管，并改變了部分受讓資產(chǎn)的原狀。至延付價款期限屆滿之時，李某杰尚欠價款2000000元，其約定的利息分文未付。后經(jīng)多次催促，李某杰于2013年11月底支付給銀某公司價款1900000元，加上法院強(qiáng)制執(zhí)行劃賬的300000元履約保證金和簽約后支付的價款在內(nèi)，累計支付價款3200000元。至今尚欠價款和至2013年11月20日止的利息共計360000元，其中利息260000元，價款100000元。由于李某杰沒有履行按月支付利息，并足額支付所欠到期價款的主要義務(wù)，導(dǎo)致銀某公司已到期的債務(wù)不能按時償還，其債務(wù)成本不斷增加，同時已給銀某公司造成了租賃收入損失、增加守廠人員費(fèi)用等系列損失。請求法院判令：1、李某杰支付銀某公司轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的余款及利息共計360000元（庭審時將轉(zhuǎn)讓余款及利息增加為380000元，計算至2014年3月31日）。2、李某杰承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。
李某杰在一審中辯稱，李某杰對于銀某公司的訴訟請求不予認(rèn)可。李某杰要求銀某公司保證機(jī)械正常運(yùn)轉(zhuǎn)，提供土地使用證和房產(chǎn)證，雙方在地稅局完成應(yīng)付的稅費(fèi)。關(guān)于銀某公司所稱李某杰無故拖延與事實不符，雙方是在2012年簽訂的協(xié)議書，以雙方簽訂的正式協(xié)議為準(zhǔn)。銀某公司主張的利息360000元沒有事實依據(jù)。在合同履行過程中，雙方發(fā)生分歧意見，忠堡工業(yè)園區(qū)管理委員會在2013年組織雙方進(jìn)行協(xié)調(diào)，雙方達(dá)成了一致意見，不管合同出現(xiàn)什么問題，利息還付100000元，這是雙方均認(rèn)可的。銀某公司沒有完全履行合同的義務(wù)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的機(jī)器費(fèi)用沒有承擔(dān)，有一部分由李某杰已經(jīng)承擔(dān)，現(xiàn)在機(jī)器不能運(yùn)轉(zhuǎn)是銀某公司的問題。在李某杰承擔(dān)100000元利息的情況下，銀某公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)已支出的費(fèi)用。
原審查明，2012年12月6日，銀某公司（甲方）與李某杰（乙方）簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定甲方將位于忠堡鎮(zhèn)工業(yè)園的“廠房、機(jī)械設(shè)備、辦公樓”資產(chǎn)以3300000元的價格轉(zhuǎn)讓給乙方；資產(chǎn)移交期限：本協(xié)議簽訂之日起三個月內(nèi)，甲方正式向乙方移交資產(chǎn)，確保資產(chǎn)完整、機(jī)器能正常使用；付款期限：在甲方將轉(zhuǎn)讓的上述廠房、機(jī)械設(shè)備、辦公樓資產(chǎn)全部移交給乙方時，乙方一次性付清全部價款；履約保證：為保證雙方信守協(xié)議，甲、乙雙方?jīng)Q定由忠堡工業(yè)園建設(shè)管理辦公室作為見證監(jiān)督方，乙方須交納履約保證金500000元，甲方須交納履約保證金200000元。如果違約，將不退還上述保證金，由見證監(jiān)督方將保證金轉(zhuǎn)交給另一方所得；資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓具體事宜，以甲、乙雙方的正式合同為準(zhǔn)。之后，李某杰給咸豐縣忠堡鎮(zhèn)工業(yè)園交納履約保證金500000元。
2013年3月10日，銀某公司召開股東會議，形成以下決議：“一、全體股東同意將咸豐縣銀某化工有限公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給李某杰，轉(zhuǎn)讓價款及資產(chǎn)明細(xì)以雙方簽訂的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定為準(zhǔn)，轉(zhuǎn)讓款全部用于公司償還債務(wù)?！！?013年3月16日，銀某公司（甲方）與李某杰（乙方）簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。主要約定：根據(jù)2012年12月6日簽訂的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定，甲方轉(zhuǎn)讓給乙方的資產(chǎn)總價款為3300000元，用于清償甲方的債務(wù)。雙方約定相關(guān)事宜如下：一、乙方于2013年3月16日前支付甲方資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款人民幣1000000元。三、乙方向甲方支付1000000元及在忠堡鎮(zhèn)人民政府辦理500000元的轉(zhuǎn)款手續(xù)，并出具1800000元的欠款憑條后，乙方即對甲方轉(zhuǎn)讓的全部資產(chǎn)擁有所有權(quán)。四、甲、乙雙方于2013年3月20日前辦理資產(chǎn)移交手續(xù)和試機(jī)，雙方簽字認(rèn)可后，由乙方自行指派人員對資產(chǎn)進(jìn)行接管。五、乙方已轉(zhuǎn)賬在忠堡工業(yè)園的500000元履約保證金，由乙方提請忠堡鎮(zhèn)工業(yè)園管理辦公室轉(zhuǎn)付給甲方指定賬戶用于支付資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款。六、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓尚欠的余款1800000元，甲方同意乙方酌情延期支付，延期支付時間自2013年3月21日起至2013年9月21日止。在延付期間，乙方按實際延付時間及實際欠款金額按月息1.5％計算支付給甲方利息。乙方在確保按月支付所欠利息的前提下，若在延付期內(nèi)仍未付清本金，可以再延期兩個月，繼續(xù)按1.5％計算支付給甲方利息，并確保按月支付。若至2013年11月20日期滿前，乙方仍不能按時付清所欠甲方的價款本金和利息，甲方有權(quán)單方解除合同，無償收回上述全部資產(chǎn)。九、如因甲方原因?qū)е乱曳綗o法進(jìn)行正常生產(chǎn)，由此產(chǎn)生的所有損失均由甲方負(fù)責(zé)。十、甲、乙雙方在資產(chǎn)辦理移交時即進(jìn)行試機(jī)。試機(jī)所需電力、原材料等必須的前期籌備工作由乙方自行負(fù)責(zé)。十一、若磨粉機(jī)在試機(jī)過程中發(fā)現(xiàn)不能正常運(yùn)行，且需要維修時，其維修費(fèi)用由甲方負(fù)責(zé)承擔(dān)，并直至試機(jī)正常為止。十三、甲乙雙方資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的范圍以清單為準(zhǔn)，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓清單及股東會決議作為本協(xié)議的附件，與本協(xié)議條款具有同等效力。十四、本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽字蓋章并付款1000000元時生效。協(xié)議簽訂后，李某杰給銀某公司支付價款1000000元。銀某公司因另案需交納義務(wù)款300000元，承擔(dān)執(zhí)行費(fèi)用4400元，咸豐縣人民法院裁定執(zhí)行銀某公司在李某杰處的債權(quán)304400元，并由咸豐縣忠堡鎮(zhèn)工業(yè)園協(xié)助執(zhí)行，從李某杰交納給咸豐縣忠堡鎮(zhèn)工業(yè)園的履約保證金500000元中提取304400元，其中300000元已作為李某杰支付給銀某公司的轉(zhuǎn)讓款，4400元尚未明確是否作為李某杰支付給銀某公司的轉(zhuǎn)讓款。銀某公司和李某杰在簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議后沒有在約定期限內(nèi)辦理資產(chǎn)移交手續(xù)和試機(jī)。2013年6月20日左右，李某杰接收了銀某公司位于咸豐縣忠堡鎮(zhèn)工業(yè)園的所有資產(chǎn)。由于剩余款項一直未支付，在咸豐縣忠堡鎮(zhèn)工業(yè)園的主持下，銀某公司與李某杰于2013年11月27日達(dá)成口頭協(xié)議，李某杰支付銀某公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓總價款3400000元，其中本金3300000元，利息100000元，減去已支付的外，還應(yīng)付2100000元。該協(xié)議達(dá)成后，李某杰于第二日給銀某公司支付轉(zhuǎn)讓款1900000元，李某杰尚欠銀某公司本金100000元，利息100000元。雙方進(jìn)行了試機(jī)。
原審認(rèn)為，銀某公司和李某杰于2012年12月6日及2013年3月16日簽訂的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是雙方當(dāng)事人的真實意思表示，不違反法律及行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效。根據(jù)雙方的訴訟請求和抗辯理由，本案一審的爭議焦點(diǎn)歸納為：一、2013年11月27日，銀某公司與李某杰在咸豐縣忠堡鎮(zhèn)工業(yè)園的主持下達(dá)成的口頭協(xié)議效力問題；二、咸豐縣人民法院收取的應(yīng)由銀某公司承擔(dān)的執(zhí)行費(fèi)4400元應(yīng)否在李某杰于2013年11月27日約定所欠銀某公司的轉(zhuǎn)讓款中減去；三、銀某公司要求李某杰支付轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)剩余價款及利息380000元的訴訟請求能否得到支持。對此分析評判如下：
一、關(guān)于2013年11月27日，銀某公司與李某杰在咸豐縣忠堡鎮(zhèn)工業(yè)園的主持下達(dá)成的口頭協(xié)議效力問題。銀某公司認(rèn)為：2013年11月27日，銀某公司與李某杰達(dá)成口頭協(xié)議后，李某杰沒有按該口頭協(xié)議履行，該口頭協(xié)議無效，銀某公司要求按原協(xié)議約定履行。原審認(rèn)為，當(dāng)事人訂立合同，有書面形式、口頭形式和其他形式。銀某公司和李某杰于2013年11月27日達(dá)成口頭協(xié)議，該協(xié)議內(nèi)容僅是對李某杰應(yīng)支付銀某公司多少轉(zhuǎn)讓款進(jìn)行了約定，也就是對雙方于2013年3月16日所簽協(xié)議中第六條的付款余額進(jìn)行了重新約定，該口頭協(xié)議是雙方當(dāng)事人的真實意思表示，且并不違法法律及行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，對其效力予以確認(rèn)。銀某公司認(rèn)為該口頭協(xié)議因李某杰未履行而無效，應(yīng)按原協(xié)議約定履行的理由不成立，不予支持。
二、咸豐縣人民法院收取的應(yīng)由銀某公司承擔(dān)的執(zhí)行費(fèi)4400元應(yīng)否在李某杰于2013年11月27日約定所欠銀某公司的轉(zhuǎn)讓款中減去。銀某公司認(rèn)為，4400元的執(zhí)行費(fèi)是因李某杰不按時付款造成的，應(yīng)由李某杰負(fù)責(zé)。李某杰認(rèn)為，執(zhí)行費(fèi)4400元應(yīng)由銀某公司承擔(dān)，該筆費(fèi)用是銀某公司另案應(yīng)承擔(dān)的費(fèi)用。原審認(rèn)為，銀某公司和李某杰于2013年11月27日達(dá)成的口頭協(xié)議約定李某杰支付銀某公司轉(zhuǎn)讓款總額為3400000元（含利息100000元），減去李某杰已支付的款項后，還應(yīng)支付2100000元。該協(xié)議是對李某杰至2013年11月27日止已支付價款的結(jié)算和還應(yīng)支付銀某公司多少本金及利息的重新約定。李某杰代為支付銀某公司應(yīng)承擔(dān)的執(zhí)行費(fèi)4400元發(fā)生在2013年7月15日，與李某杰支付給銀某公司的300000元同時發(fā)生，且由咸豐縣人民法院一并提取，李某杰應(yīng)當(dāng)知道該筆費(fèi)用的存在，該筆費(fèi)用發(fā)生在雙方達(dá)成的口頭協(xié)議之前，李某杰在與銀某公司達(dá)成口頭協(xié)議時并未提出要求抵扣，應(yīng)視為李某杰在2013年11月27日與銀某公司達(dá)成口頭協(xié)議時已不再要求抵扣該筆費(fèi)用。同時，銀某公司與李某杰達(dá)成口頭協(xié)議時也放棄了部分利息。綜上分析，根據(jù)公平原則，李某杰已支付的4400元不應(yīng)在李某杰于2013年11月27日約定所欠銀某公司的轉(zhuǎn)讓款中減去。
三、銀某公司要求李某杰支付轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的剩余價款及利息380000元的訴訟請求能否得到支持。李某杰應(yīng)支付銀某公司轉(zhuǎn)讓款3400000元（含利息100000元），減去已支付的款項外，還欠銀某公司轉(zhuǎn)讓款100000元，利息100000元。李某杰在2013年11月27日達(dá)成付款協(xié)議后尚有部分轉(zhuǎn)讓款未付，按雙方于2013年3月16日所簽協(xié)議約定的付款時間已過，而雙方于2013年11月27日達(dá)成的口頭協(xié)議僅是對付款金額進(jìn)行了重新約定，對付款時間未明確約定，結(jié)合2013年3月16日和2013年11月27日兩份協(xié)議綜合分析，李某杰在2013年11月27日對付款余額重新達(dá)成協(xié)議后并未及時支付欠款的行為應(yīng)按2013年3月16日的協(xié)議約定的利率支付逾期付款利息。銀某公司主張要求李某杰支付利息的時間計算至2014年3月31日，故李某杰所欠的本金100000元應(yīng)從2013年11月28日起按月利率1.5％計算至2014年3月31日止。銀某公司訴訟請求超出部分，不予支持。
綜上所述，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五條、第八條、第十條、第四十四條第一款、第六十條第一款、第一百零七條、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條之規(guī)定，判決：一、被告李某杰支付原告咸豐縣銀某化工有限公司轉(zhuǎn)讓款本金100000元，并從2013年11月28日起以本金100000元按月利率1.5％計算利息至2014年3月31日止。二、被告李某杰支付原告咸豐縣銀某化工有限公司利息100000元。三、駁回原告咸豐縣銀某化工有限公司的其他訴訟請求。以上內(nèi)容限本判決生效后十五日內(nèi)履行完畢。案件受理費(fèi)6700元，由咸豐縣銀某化工有限公司承擔(dān)3000元，李某杰承擔(dān)3700元。
經(jīng)審理查明，原審查明的事實屬實，本院予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，李某杰與銀某公司簽訂的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是雙方當(dāng)事人的真實意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)屬合法有效，雙方均應(yīng)按照合同約定全面履行自己的義務(wù)。
李某杰上訴稱一審判決按月利率1.5%計付本金10萬元的利息屬重復(fù)判決。本院認(rèn)為，從雙方口頭協(xié)議的履行情況來看，李某杰尚欠20萬元未付。上述款項李某杰應(yīng)及時支付而未付，給銀某公司造成了一定的經(jīng)濟(jì)損失。對于未付的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款本金10萬元，一審判決按照雙方合同約定的利率標(biāo)準(zhǔn)，從2013年11月28日起計算利息，具有事實依據(jù)，是正確的。
李某杰上訴稱為試機(jī)修復(fù)機(jī)械而支出的配件費(fèi)用應(yīng)由銀某公司負(fù)擔(dān)。但李某杰并未提供充分的證據(jù)證明其是否為試機(jī)修復(fù)機(jī)械支出了配件費(fèi)用、該費(fèi)用是多少以及該費(fèi)用是否均應(yīng)由銀某公司負(fù)擔(dān)，故對于李某杰的該上訴理由本院不予支持。
關(guān)于李某杰上訴稱咸豐縣人民法院從李某杰履約保證金中提取的4400元執(zhí)行費(fèi)應(yīng)當(dāng)予以扣減的問題。從雙方達(dá)成口頭協(xié)議的過程來看，因李某杰未按約定支付資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓余款，在咸豐縣忠堡鎮(zhèn)工業(yè)園相關(guān)人員的調(diào)解下，雙方就轉(zhuǎn)讓款的支付達(dá)成口頭協(xié)議，即李某杰應(yīng)支付銀某公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款本金330萬元，利息10萬元，減去已支付的外，李某杰還應(yīng)付210萬元。該協(xié)議是對截止2013年11月27日銀某公司應(yīng)當(dāng)收取的本金及利息的重新約定。李某杰代為支付銀某公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的執(zhí)行費(fèi)4400元發(fā)生在2013年7月15日，即在雙方達(dá)成口頭協(xié)議之前，且與李某杰支付銀某公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款30萬元同時發(fā)生，由咸豐縣人民法院一并提取，在雙方達(dá)成口頭協(xié)議時李某杰應(yīng)當(dāng)知道該筆執(zhí)行費(fèi)的存在。但在雙方達(dá)成口頭協(xié)議時，李某杰并未提出要求抵扣。同時，按照雙方《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，截止2013年11月27日李某杰應(yīng)支付的利息不止10萬元。故，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定在雙方達(dá)成口頭協(xié)議的過程中，銀某公司放棄了部分利息，而李某杰也放棄了抵扣4400元的執(zhí)行費(fèi)。因此，該4400元不應(yīng)當(dāng)在李某杰應(yīng)付的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款余款中予以扣減。關(guān)于李某杰上訴稱銀某公司收取李某杰的15000元債權(quán)應(yīng)在欠付款項中予以扣減的問題。由于李某杰在一審中未提出該15000元應(yīng)當(dāng)予以扣減，在二審中也未提交充分的證據(jù)證明銀某公司收取了該15000元，故對于李某杰的該上訴理由本院不予采納。
對于李某杰上訴稱銀某公司未履行提供土地及房產(chǎn)的權(quán)屬證書的義務(wù)，其有權(quán)扣留部分余款的理由，由于雙方在《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及口頭協(xié)議中均無相關(guān)約定，故本院不予支持。
綜上，上訴人李某杰的上訴理由不能成立，一審判決結(jié)果正確。經(jīng)合議庭評議，根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項、第一百七十五條的規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)300元，由上訴人李某杰負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長　　朱華忠 審　判　員　　李　麗 代理審判員　　劉　君

書記員：譚紹丹