上訴人（原審被告）李某杰。
委托代理人（特別授權）楊振華，湖北施州律師事務所律師。
被上訴人（原審原告）咸豐縣銀某化工有限公司，住所地：咸豐縣忠堡鎮(zhèn)工業(yè)園，組織機構代碼：59549603-1。
法定代表人賀茂艷，該公司執(zhí)行董事。
委托代理人（特別授權）楊仕和，男，生于1956年1月11日，苗族。
委托代理人（特別授權）胡立斌，男，漢族，生于1964年1月12日，系賀茂艷之夫。

上訴人李某杰因與被上訴人咸豐縣銀某化工有限責任公司（以下簡稱銀某公司）合同糾紛一案，不服咸豐縣人民法院（2014）鄂咸豐民初字第00100號民事判決，向本院提起上訴。本院于2014年8月4日立案受理后，依法組成合議庭進行了審理。本案現已審理終結。
銀某公司在一審中訴稱，經咸豐縣忠堡鎮(zhèn)工業(yè)園牽線搭橋，銀某公司與李某杰于2012年12月6日簽訂了《資產轉讓協(xié)議書》，銀某公司將其位于忠堡鎮(zhèn)工業(yè)園的“廠房、機械設備、辦公樓”資產以3300000元的價格轉讓給李某杰，并約定由李某杰“一次性付清全部價款”。且雙方分別依約向忠堡鎮(zhèn)工業(yè)園交納了相應的履約保證金。此后，銀某公司多次催促李某杰履行前述協(xié)議，但李某杰一直以各種借口予以拖延。直到2013年3月16日，才在前協(xié)議的基礎上，與銀某公司訂立了《資產轉讓協(xié)議》，并將原來約定的一次性支付價款變更為延期支付價款，在延付期內按欠付金額的1.5%的月利率計算，按月支付利息。同時進一步明確了轉讓資產的具體范圍和雙方的權利、義務。該協(xié)議訂立后，李某杰除依約支付了1000000元價款以外，未及時履行該協(xié)議約定的其他義務。雖經銀某公司多次催促，李某杰仍以種種借口推脫。直到2013年6月27日，李某杰在未履行接廠簽字手續(xù)和支付利息等義務的條件下，單方進入該廠接管，并改變了部分受讓資產的原狀。至延付價款期限屆滿之時，李某杰尚欠價款2000000元，其約定的利息分文未付。后經多次催促，李某杰于2013年11月底支付給銀某公司價款1900000元，加上法院強制執(zhí)行劃賬的300000元履約保證金和簽約后支付的價款在內，累計支付價款3200000元。至今尚欠價款和至2013年11月20日止的利息共計360000元，其中利息260000元，價款100000元。由于李某杰沒有履行按月支付利息，并足額支付所欠到期價款的主要義務，導致銀某公司已到期的債務不能按時償還，其債務成本不斷增加，同時已給銀某公司造成了租賃收入損失、增加守廠人員費用等系列損失。請求法院判令：1、李某杰支付銀某公司轉讓資產的余款及利息共計360000元（庭審時將轉讓余款及利息增加為380000元，計算至2014年3月31日）。2、李某杰承擔本案訴訟費用。
李某杰在一審中辯稱，李某杰對于銀某公司的訴訟請求不予認可。李某杰要求銀某公司保證機械正常運轉，提供土地使用證和房產證，雙方在地稅局完成應付的稅費。關于銀某公司所稱李某杰無故拖延與事實不符，雙方是在2012年簽訂的協(xié)議書，以雙方簽訂的正式協(xié)議為準。銀某公司主張的利息360000元沒有事實依據。在合同履行過程中，雙方發(fā)生分歧意見，忠堡工業(yè)園區(qū)管理委員會在2013年組織雙方進行協(xié)調，雙方達成了一致意見，不管合同出現什么問題，利息還付100000元，這是雙方均認可的。銀某公司沒有完全履行合同的義務，應當承擔的機器費用沒有承擔，有一部分由李某杰已經承擔，現在機器不能運轉是銀某公司的問題。在李某杰承擔100000元利息的情況下，銀某公司應當承擔已支出的費用。
原審查明，2012年12月6日，銀某公司（甲方）與李某杰（乙方）簽訂《資產轉讓協(xié)議書》，約定甲方將位于忠堡鎮(zhèn)工業(yè)園的“廠房、機械設備、辦公樓”資產以3300000元的價格轉讓給乙方；資產移交期限：本協(xié)議簽訂之日起三個月內，甲方正式向乙方移交資產，確保資產完整、機器能正常使用；付款期限：在甲方將轉讓的上述廠房、機械設備、辦公樓資產全部移交給乙方時，乙方一次性付清全部價款；履約保證：為保證雙方信守協(xié)議，甲、乙雙方決定由忠堡工業(yè)園建設管理辦公室作為見證監(jiān)督方，乙方須交納履約保證金500000元，甲方須交納履約保證金200000元。如果違約，將不退還上述保證金，由見證監(jiān)督方將保證金轉交給另一方所得；資產轉讓具體事宜，以甲、乙雙方的正式合同為準。之后，李某杰給咸豐縣忠堡鎮(zhèn)工業(yè)園交納履約保證金500000元。
2013年3月10日，銀某公司召開股東會議，形成以下決議：“一、全體股東同意將咸豐縣銀某化工有限公司的資產轉讓給李某杰，轉讓價款及資產明細以雙方簽訂的《資產轉讓協(xié)議》約定為準，轉讓款全部用于公司償還債務?！??！?013年3月16日，銀某公司（甲方）與李某杰（乙方）簽訂《資產轉讓協(xié)議》。主要約定：根據2012年12月6日簽訂的《資產轉讓協(xié)議書》約定，甲方轉讓給乙方的資產總價款為3300000元，用于清償甲方的債務。雙方約定相關事宜如下：一、乙方于2013年3月16日前支付甲方資產轉讓價款人民幣1000000元。三、乙方向甲方支付1000000元及在忠堡鎮(zhèn)人民政府辦理500000元的轉款手續(xù)，并出具1800000元的欠款憑條后，乙方即對甲方轉讓的全部資產擁有所有權。四、甲、乙雙方于2013年3月20日前辦理資產移交手續(xù)和試機，雙方簽字認可后，由乙方自行指派人員對資產進行接管。五、乙方已轉賬在忠堡工業(yè)園的500000元履約保證金，由乙方提請忠堡鎮(zhèn)工業(yè)園管理辦公室轉付給甲方指定賬戶用于支付資產轉讓款。六、資產轉讓尚欠的余款1800000元，甲方同意乙方酌情延期支付，延期支付時間自2013年3月21日起至2013年9月21日止。在延付期間，乙方按實際延付時間及實際欠款金額按月息1.5％計算支付給甲方利息。乙方在確保按月支付所欠利息的前提下，若在延付期內仍未付清本金，可以再延期兩個月，繼續(xù)按1.5％計算支付給甲方利息，并確保按月支付。若至2013年11月20日期滿前，乙方仍不能按時付清所欠甲方的價款本金和利息，甲方有權單方解除合同，無償收回上述全部資產。九、如因甲方原因導致乙方無法進行正常生產，由此產生的所有損失均由甲方負責。十、甲、乙雙方在資產辦理移交時即進行試機。試機所需電力、原材料等必須的前期籌備工作由乙方自行負責。十一、若磨粉機在試機過程中發(fā)現不能正常運行，且需要維修時，其維修費用由甲方負責承擔，并直至試機正常為止。十三、甲乙雙方資產轉讓的范圍以清單為準，資產轉讓清單及股東會決議作為本協(xié)議的附件，與本協(xié)議條款具有同等效力。十四、本協(xié)議經甲乙雙方簽字蓋章并付款1000000元時生效。協(xié)議簽訂后，李某杰給銀某公司支付價款1000000元。銀某公司因另案需交納義務款300000元，承擔執(zhí)行費用4400元，咸豐縣人民法院裁定執(zhí)行銀某公司在李某杰處的債權304400元，并由咸豐縣忠堡鎮(zhèn)工業(yè)園協(xié)助執(zhí)行，從李某杰交納給咸豐縣忠堡鎮(zhèn)工業(yè)園的履約保證金500000元中提取304400元，其中300000元已作為李某杰支付給銀某公司的轉讓款，4400元尚未明確是否作為李某杰支付給銀某公司的轉讓款。銀某公司和李某杰在簽訂轉讓協(xié)議后沒有在約定期限內辦理資產移交手續(xù)和試機。2013年6月20日左右，李某杰接收了銀某公司位于咸豐縣忠堡鎮(zhèn)工業(yè)園的所有資產。由于剩余款項一直未支付，在咸豐縣忠堡鎮(zhèn)工業(yè)園的主持下，銀某公司與李某杰于2013年11月27日達成口頭協(xié)議，李某杰支付銀某公司資產轉讓總價款3400000元，其中本金3300000元，利息100000元，減去已支付的外，還應付2100000元。該協(xié)議達成后，李某杰于第二日給銀某公司支付轉讓款1900000元，李某杰尚欠銀某公司本金100000元，利息100000元。雙方進行了試機。
原審認為，銀某公司和李某杰于2012年12月6日及2013年3月16日簽訂的《資產轉讓協(xié)議》是雙方當事人的真實意思表示，不違反法律及行政法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效。根據雙方的訴訟請求和抗辯理由，本案一審的爭議焦點歸納為：一、2013年11月27日，銀某公司與李某杰在咸豐縣忠堡鎮(zhèn)工業(yè)園的主持下達成的口頭協(xié)議效力問題；二、咸豐縣人民法院收取的應由銀某公司承擔的執(zhí)行費4400元應否在李某杰于2013年11月27日約定所欠銀某公司的轉讓款中減去；三、銀某公司要求李某杰支付轉讓資產剩余價款及利息380000元的訴訟請求能否得到支持。對此分析評判如下：
一、關于2013年11月27日，銀某公司與李某杰在咸豐縣忠堡鎮(zhèn)工業(yè)園的主持下達成的口頭協(xié)議效力問題。銀某公司認為：2013年11月27日，銀某公司與李某杰達成口頭協(xié)議后，李某杰沒有按該口頭協(xié)議履行，該口頭協(xié)議無效，銀某公司要求按原協(xié)議約定履行。原審認為，當事人訂立合同，有書面形式、口頭形式和其他形式。銀某公司和李某杰于2013年11月27日達成口頭協(xié)議，該協(xié)議內容僅是對李某杰應支付銀某公司多少轉讓款進行了約定，也就是對雙方于2013年3月16日所簽協(xié)議中第六條的付款余額進行了重新約定，該口頭協(xié)議是雙方當事人的真實意思表示，且并不違法法律及行政法規(guī)的強制性規(guī)定，對其效力予以確認。銀某公司認為該口頭協(xié)議因李某杰未履行而無效，應按原協(xié)議約定履行的理由不成立，不予支持。
二、咸豐縣人民法院收取的應由銀某公司承擔的執(zhí)行費4400元應否在李某杰于2013年11月27日約定所欠銀某公司的轉讓款中減去。銀某公司認為，4400元的執(zhí)行費是因李某杰不按時付款造成的，應由李某杰負責。李某杰認為，執(zhí)行費4400元應由銀某公司承擔，該筆費用是銀某公司另案應承擔的費用。原審認為，銀某公司和李某杰于2013年11月27日達成的口頭協(xié)議約定李某杰支付銀某公司轉讓款總額為3400000元（含利息100000元），減去李某杰已支付的款項后，還應支付2100000元。該協(xié)議是對李某杰至2013年11月27日止已支付價款的結算和還應支付銀某公司多少本金及利息的重新約定。李某杰代為支付銀某公司應承擔的執(zhí)行費4400元發(fā)生在2013年7月15日，與李某杰支付給銀某公司的300000元同時發(fā)生，且由咸豐縣人民法院一并提取，李某杰應當知道該筆費用的存在，該筆費用發(fā)生在雙方達成的口頭協(xié)議之前，李某杰在與銀某公司達成口頭協(xié)議時并未提出要求抵扣，應視為李某杰在2013年11月27日與銀某公司達成口頭協(xié)議時已不再要求抵扣該筆費用。同時，銀某公司與李某杰達成口頭協(xié)議時也放棄了部分利息。綜上分析，根據公平原則，李某杰已支付的4400元不應在李某杰于2013年11月27日約定所欠銀某公司的轉讓款中減去。
三、銀某公司要求李某杰支付轉讓資產的剩余價款及利息380000元的訴訟請求能否得到支持。李某杰應支付銀某公司轉讓款3400000元（含利息100000元），減去已支付的款項外，還欠銀某公司轉讓款100000元，利息100000元。李某杰在2013年11月27日達成付款協(xié)議后尚有部分轉讓款未付，按雙方于2013年3月16日所簽協(xié)議約定的付款時間已過，而雙方于2013年11月27日達成的口頭協(xié)議僅是對付款金額進行了重新約定，對付款時間未明確約定，結合2013年3月16日和2013年11月27日兩份協(xié)議綜合分析，李某杰在2013年11月27日對付款余額重新達成協(xié)議后并未及時支付欠款的行為應按2013年3月16日的協(xié)議約定的利率支付逾期付款利息。銀某公司主張要求李某杰支付利息的時間計算至2014年3月31日，故李某杰所欠的本金100000元應從2013年11月28日起按月利率1.5％計算至2014年3月31日止。銀某公司訴訟請求超出部分，不予支持。
綜上所述，根據《中華人民共和國合同法》第五條、第八條、第十條、第四十四條第一款、第六十條第一款、第一百零七條、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規(guī)定》第二條之規(guī)定，判決：一、被告李某杰支付原告咸豐縣銀某化工有限公司轉讓款本金100000元，并從2013年11月28日起以本金100000元按月利率1.5％計算利息至2014年3月31日止。二、被告李某杰支付原告咸豐縣銀某化工有限公司利息100000元。三、駁回原告咸豐縣銀某化工有限公司的其他訴訟請求。以上內容限本判決生效后十五日內履行完畢。案件受理費6700元，由咸豐縣銀某化工有限公司承擔3000元，李某杰承擔3700元。
經審理查明，原審查明的事實屬實，本院予以確認。

本院認為，李某杰與銀某公司簽訂的《資產轉讓協(xié)議》是雙方當事人的真實意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，應屬合法有效，雙方均應按照合同約定全面履行自己的義務。
李某杰上訴稱一審判決按月利率1.5%計付本金10萬元的利息屬重復判決。本院認為，從雙方口頭協(xié)議的履行情況來看，李某杰尚欠20萬元未付。上述款項李某杰應及時支付而未付，給銀某公司造成了一定的經濟損失。對于未付的資產轉讓款本金10萬元，一審判決按照雙方合同約定的利率標準，從2013年11月28日起計算利息，具有事實依據，是正確的。
李某杰上訴稱為試機修復機械而支出的配件費用應由銀某公司負擔。但李某杰并未提供充分的證據證明其是否為試機修復機械支出了配件費用、該費用是多少以及該費用是否均應由銀某公司負擔，故對于李某杰的該上訴理由本院不予支持。
關于李某杰上訴稱咸豐縣人民法院從李某杰履約保證金中提取的4400元執(zhí)行費應當予以扣減的問題。從雙方達成口頭協(xié)議的過程來看，因李某杰未按約定支付資產轉讓余款，在咸豐縣忠堡鎮(zhèn)工業(yè)園相關人員的調解下，雙方就轉讓款的支付達成口頭協(xié)議，即李某杰應支付銀某公司資產轉讓款本金330萬元，利息10萬元，減去已支付的外，李某杰還應付210萬元。該協(xié)議是對截止2013年11月27日銀某公司應當收取的本金及利息的重新約定。李某杰代為支付銀某公司應當承擔的執(zhí)行費4400元發(fā)生在2013年7月15日，即在雙方達成口頭協(xié)議之前，且與李某杰支付銀某公司的資產轉讓款30萬元同時發(fā)生，由咸豐縣人民法院一并提取，在雙方達成口頭協(xié)議時李某杰應當知道該筆執(zhí)行費的存在。但在雙方達成口頭協(xié)議時，李某杰并未提出要求抵扣。同時，按照雙方《資產轉讓協(xié)議》的約定，截止2013年11月27日李某杰應支付的利息不止10萬元。故，應當認定在雙方達成口頭協(xié)議的過程中，銀某公司放棄了部分利息，而李某杰也放棄了抵扣4400元的執(zhí)行費。因此，該4400元不應當在李某杰應付的資產轉讓款余款中予以扣減。關于李某杰上訴稱銀某公司收取李某杰的15000元債權應在欠付款項中予以扣減的問題。由于李某杰在一審中未提出該15000元應當予以扣減，在二審中也未提交充分的證據證明銀某公司收取了該15000元，故對于李某杰的該上訴理由本院不予采納。
對于李某杰上訴稱銀某公司未履行提供土地及房產的權屬證書的義務，其有權扣留部分余款的理由，由于雙方在《資產轉讓協(xié)議》及口頭協(xié)議中均無相關約定，故本院不予支持。
綜上，上訴人李某杰的上訴理由不能成立，一審判決結果正確。經合議庭評議，根據《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項、第一百七十五條的規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費300元，由上訴人李某杰負擔。
本判決為終審判決。

審　判　長　　朱華忠 審　判　員　　李　麗 代理審判員　　劉　君

書記員：譚紹丹