原告：周某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市虹口區(qū)。
　　委托訴訟代理人：楊新峰，上海英恒律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：袁昊宇，上海英恒律師事務(wù)所律師。
　　被告：南通最愛文化傳播有限公司，住所地江蘇省南通市。
　　法定代表人：楊健，該公司董事長。
　　被告：上海最愛企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)，住所地上海市浦東新區(qū)。
　　執(zhí)行事務(wù)合伙人：朱思靜，該企業(yè)總經(jīng)理。
　　被告：楊健，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市浦東新區(qū)。
　　以上三被告共同委托訴訟代理人：孫鵬，北京德和衡(上海)律師事務(wù)所律師。
　　以上三被告共同委托訴訟代理人：梅明珠，北京德和衡(上海)律師事務(wù)所律師。
　　原告周某某訴被告南通最愛文化傳播有限公司(以下簡稱南通最愛公司)、上海最愛企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(以下簡稱上海最愛企業(yè))、楊健其他合同糾紛一案，本院于2019年5月30日立案受理后，依法適用簡易程序，本院于2019年7月1日公開開庭進行了審理。原告周某某的委托訴訟代理人楊新峰、被告南通最愛公司、上海最愛企業(yè)和楊健的共同委托訴訟代理人梅明珠到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告周某某向本院提出如下訴訟請求：1、判令被告楊健向原告周某某退還合同款人民幣(以下幣種同)106萬元[其中本金100萬元以及利息6萬元，利息是根據(jù)《南通最愛文化傳播有限公司股權(quán)激勵計劃協(xié)議書》(以下簡稱涉案合同)第4.2.1條的約定以(0.5%+銀行一年定期存款利率1.5%)為年利率計算所得]；2、判令被告南通最愛公司、上海最愛企業(yè)對被告楊健上述退款義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。事實和理由：被告楊健系被告南通最愛公司的法定代表人和實際控制人。2016年4月30日，原告周某某與三被告簽訂涉案合同，就原告周某某持有被告南通最愛公司股權(quán)的相應(yīng)事宜進行了約定。根據(jù)涉案合同，被告上海最愛企業(yè)對被告南通最愛公司進行增資，原告周某某以貨幣認(rèn)繳被告上海最愛企業(yè)的該筆出資額，最終原告周某某按照被告南通最愛公司估值8000萬元的標(biāo)準(zhǔn)出資100萬元持有其股份。上述合同另對原告周某某權(quán)利、退出機制等事項進行了約定。原告周某某按約履行了上述合同，實際支付合同款項100萬元。但三被告多年來未有任何分紅給予原告周某某?，F(xiàn)上述合同約定的退款條件成就，但被告南通最愛公司和楊健雖經(jīng)原告周某某多次催告仍拒絕還款?，F(xiàn)原告周某某認(rèn)為三被告存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，其所謂的股權(quán)激勵從設(shè)置路徑，實現(xiàn)方式上不合常理；在履行過程中完全未保障原告合法權(quán)益。原告周某某大量資金由三被告以虛高估值、作假股權(quán)轉(zhuǎn)讓而長期占用，毫無利益可言。三被告明顯存在惡意，均應(yīng)對原告周某某前述款項承擔(dān)返還責(zé)任。故原告周某某為維護切身利益，訴至法院。
　　三被告共同辯稱，不同意原告周某某的全部訴訟請求。因為原告周某某與三被告簽訂的涉案合同是被告上海最愛企業(yè)對被告南京最愛公司進行增資，原告周某某以貨幣認(rèn)繳部分出資額100萬，即被告上海最愛企業(yè)對被告南通最愛公司投入的是增資行為，而非股權(quán)激勵行為，原告周某某對被告南通最愛公司間接持股；因此原告周某某明知簽署的涉案合同名為股權(quán)激勵，實為增資，仍履行增資出資義務(wù)，確實可以享有股東權(quán)利，但想要回購減資，要滿足法定條件，但目前不符合，故要求駁回原告周某某的全部訴請。
　　原告周某某就其主張向本院提交如下證據(jù)：1、涉案合同，證明原、被告各方就本案事項訂立過協(xié)議；2、付款憑證一組，證明原告周某某實際支付了前述合同款項；3、律師函，證明原告周某某依約向被告南通最愛公司和楊健發(fā)出函件催討款項；4、《合作協(xié)議》與營業(yè)執(zhí)照，證明原告周某某與案外人被告南通最愛公司的子公司簽訂合作協(xié)議，約定原告周某某作為被告南通最愛公司旗下名義上的員工，該合作協(xié)議期限為3年，3年期滿不續(xù)簽后，原告周某某有權(quán)要求三被告按照涉案合同退款。
　　三被告對上述證據(jù)發(fā)表如下質(zhì)證意見：對證據(jù)1的真實性、合法性認(rèn)可，但是對關(guān)聯(lián)性不認(rèn)可；對證據(jù)2的真實性、合法性認(rèn)可，證明原告周某某履行了增資義務(wù)；認(rèn)可證據(jù)3的真實性，但原告周某某如果要主張回購股權(quán)必須符合法定要求；對證據(jù)4的真實性合法性認(rèn)可，但是不符合合作協(xié)議第三頁的條款，該協(xié)議是2016年4月30日簽訂的，在合作協(xié)議簽訂時，可通過工商信息看出甲方案外人并不是被告南通最愛企業(yè)的子公司，故該協(xié)議與本案無關(guān)。
　　三被告為證明其主張?zhí)峁┤缦伦C據(jù)：1、銀行轉(zhuǎn)賬記錄，證明被告楊健將原告周某某100萬轉(zhuǎn)入被告上海最愛企業(yè)的賬戶，被告楊健并非該筆款項的最終收款人；2、銀行轉(zhuǎn)賬記錄，證明被告上海最愛企業(yè)已將125萬元轉(zhuǎn)入被告南通最愛公司的賬戶，充分履行了出資義務(wù)。
　　原告周某某對上述證據(jù)發(fā)表如下質(zhì)證意見：對證據(jù)1的真實性、合法性和關(guān)聯(lián)性認(rèn)可，但不能證明被告楊健不是最終收款人，根據(jù)工商資料顯示以及原告周某某了解的情況，被告楊健是被告南通最愛公司的法定代表人也是被告南通最愛公司和上海最愛企業(yè)的實際控制人，因此該錢款往來和最終收益情況無法從該組證據(jù)中體現(xiàn)；認(rèn)可對證據(jù)2的真實性、合法性和關(guān)聯(lián)性，同樣不能證明被告楊健不是最終收款人，且其轉(zhuǎn)賬時間不在合理期限內(nèi)。
　　本院經(jīng)審理查明：2016年4月19日和4月25日，原告周某某分三次向被告楊健支付25萬元、25萬元和50萬元。
　　2016年4月30日，被告南通最愛公司(甲方)、原告周某某(乙方)、被告上海最愛企業(yè)(丙方)和被告楊健(丁方)簽訂涉案合同，約定由乙方參與甲方于2017年實施的股權(quán)激勵計劃。在涉案合同第一條“定義”中約定“合作協(xié)議”是指“指本協(xié)議生效后，乙方與甲方或甲方的子公司簽訂的第一份為期為三年以上的或無明確期限的合作協(xié)議、顧問協(xié)議”。第二條“資格”中約定：“乙方為甲方服務(wù)，乙方在甲方擔(dān)任高級財務(wù)顧問一職，經(jīng)甲方按照股權(quán)激勵制度有關(guān)規(guī)定進行評定，確認(rèn)乙方具有參與2016年股權(quán)激勵計劃的資格。”第三條“激勵股權(quán)的授予”中約定：“……本協(xié)議簽署后，按照甲方投后估值[8,000]萬元計算，丙方以[125]萬元對甲方進行增資，取得甲方[1.5625%]股權(quán)；乙方以貨幣出資[100]萬元認(rèn)繳丙方[125]萬元出資額，占丙方全部認(rèn)繳出資比例為[80]%，乙方成為丙方有限合伙人。因此，乙方通過直接持有丙方出資，間接持有甲方[1.25]%股權(quán)?！鄙姘负贤谒臈l“乙方的權(quán)益及限制”的4.2.1中約定：“在甲方完成掛牌或上市之前(包括掛牌申請期間)，……(2)如合作協(xié)議因乙方退休、喪失勞動能力或者死亡提前終止，或合作協(xié)議期滿但未與甲方續(xù)簽，乙方或其合法繼承人(僅指乙方死亡時，下同)有權(quán)(A)繼續(xù)持有激勵股權(quán)，或(B)將其所擁有的激勵股權(quán)，按照每一元出資額值X元(X=1(員工取得激勵股權(quán)的價格)*(1+(0.5+Y)%*N)，Y%為乙方退出時的同期中國人民銀行一年定期存款利息，N為小于等于5的自然數(shù)，N為乙方合作協(xié)議下按公歷年份去零取整計算出來的工作年數(shù))的價格轉(zhuǎn)給丁方……如乙方選擇以上(B)或者(C)，需正式通知丁方，丁方有責(zé)任在被通知的90天內(nèi)將全部轉(zhuǎn)讓金額歸還給乙方……”；“涉案合同第七條“承諾”的第7.5條約定：“……乙方在2016年4月30日已經(jīng)將其取得激勵股權(quán)所需支付的全部款項共計[100]萬元匯入丙方賬戶。丙方確認(rèn)已經(jīng)收到此款?！?br/>　　同日，原告周某某作為乙方與案外人上海樂浩教育信息咨詢有限公司(以下簡稱樂浩公司)作為甲方簽訂《合作協(xié)議》，該協(xié)議甲方蓋章為樂浩公司，其法定代表人處由被告楊健簽字。根據(jù)該協(xié)議第一條“工作崗位及合同期限”約定：“合同(協(xié)議)期自：“2016年4月30日至2019年4月29日，期限36個月。”第二條“崗位及職責(zé)”約定：“甲方聘用乙方在甲方公司擔(dān)任高級財務(wù)顧問……”
　　2019年4月16日，原告周某某向被告南通最愛公司和楊健發(fā)送律師函要求被告楊健依約退還100萬元款項并支付相應(yīng)利息，次日前述兩被告收悉上述律師函。
　　另查明，被告南京最愛公司的法定代表人為被告楊健，案外人樂浩公司的法定代表人為被告楊健。2016年6月12日被告上海最愛企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照上記載：“執(zhí)行事務(wù)合伙人為上海最愛文化傳播有限公司(委派代表：楊健)”。
　　以上事實由涉案合同、銀行交易明細(xì)、律師函、《合作協(xié)議》和營業(yè)執(zhí)照、各方當(dāng)事人營業(yè)執(zhí)照和當(dāng)庭陳述予以證明。
　　本院認(rèn)為：本案爭議焦點在于原告周某某能否依據(jù)涉案合同的約定要求被告楊健支付106萬元以及被告南通最愛公司和上海最愛企業(yè)是否需要承擔(dān)連帶責(zé)任。本案中，原告周某某與三被告簽訂的涉案合同系各方當(dāng)事人真實意思表示，故涉案合同合法有效，各方均應(yīng)恪守，全面履行自己的合同義務(wù)。首先，三被告抗辯認(rèn)為原告周某某認(rèn)繳100萬出資額系被告上海最愛企業(yè)對被告南通最愛公司的增資行為而非股權(quán)激勵行為，而本案不滿足回購減資的法定條件。對此，根據(jù)本案已經(jīng)查明的事實和涉案合同的約定，所涉原告周某某持有的被告上海最愛企業(yè)出資額，系依據(jù)三被告共同參與簽訂的涉案合同第4.2.1條第(2)項的約定，原告周某某在滿足該條約定條件的情況下有權(quán)要求被告楊健支付106萬元購買被告上海最愛企業(yè)出資額，并不存在三被告所主張的被告南通最愛公司股份回購減資之情形，故前述抗辯理由缺乏事實依據(jù)，本院不予支持。其次，原告周某某主張因其與被告南通最愛公司的合作協(xié)議期滿且未續(xù)簽，故其可根據(jù)涉案合同第4.2.1條第(2)款第(B)項約定的價格轉(zhuǎn)給被告楊健。對此，三被告認(rèn)為《合作協(xié)議》簽訂時案外人樂浩公司并非被告南通最愛公司的子公司，故該《合作協(xié)議》與本案無關(guān)。從已經(jīng)查明的案件事實可知，被告楊健作為被告南京最愛公司法定代表人和案外人樂浩公司的法定代表人在同一天分別在涉案合同和《合作協(xié)議》的文本上簽字，且該兩份協(xié)議中均指明原告周某某作為高級財務(wù)顧問參與合作，故原告周某某主張其與案外人樂浩公司簽訂的《合作協(xié)議》即涉案合同中約定的合作協(xié)議，并無不當(dāng)，本院予以認(rèn)同。現(xiàn)原告周某某與案外人樂浩公司簽訂為期3年的《合作協(xié)議》已于2019年4月29日合同期滿，此外，原告周某某亦已正式通知被告楊健要求其歸還全部轉(zhuǎn)讓金額；故已經(jīng)滿足涉案合同第4.2.1條第(2)款約定的成就條件，原告周某某有權(quán)依據(jù)該條款第(B)項約定要求被告楊健支付106萬元{即按照每一元出資額值=1*[1+(0.5+乙方退出時的同期中國人民銀行一年定期存款利息*3)]計算100萬元對應(yīng)的款項}。因此，原告周某某訴請要求被告楊健支付106萬元具有法律和事實依據(jù)，本院予以支持。最后，對于原告周某某主張因被告南通最愛公司和上海最愛企業(yè)存在共同欺詐行為，故應(yīng)對前述款項承擔(dān)連帶責(zé)任，然原告周某某并未提供證據(jù)證明三被告之間存在共同欺詐行為，故原告周某某的該項訴請并無事實依據(jù)，本院不予支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第四十五條第一款、第六十條第一款及《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條的規(guī)定，判決如下：
　　一、被告楊健應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)歸還原告周某某人民幣106萬元；
　　二、駁回原告周某某的其余訴訟請求。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費人民幣14,340元(原告周某某已預(yù)繳)，減半收取計人民幣7,170元，訴訟保全費人民幣5,000元，由被告楊健負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按照對方當(dāng)事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

審判員：曹聞佳

書記員：杜澄杰