上訴人（原審被告）周某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，湖北世達(dá)房地產(chǎn)投資有限公司法定代表人，住湖北省荊門市東寶區(qū)，
委托訴訟代理人：方在平，湖北京中金律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）徐某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住湖北省京山縣，
委托訴訟代理人：譚啟波，湖北京源律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審第三人）毛貴龍，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住浙江省奉化市，

上訴人周某因與被上訴人徐某某、毛貴龍債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，不服湖北省京山縣人民法院（2017）鄂0821民初678號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2017年8月2日立案后，依法組成合議庭，于2017年9月7日公開開庭進(jìn)行了審理。上訴人周某的委托訴訟代理人方在平，被上訴人徐某某及其委托訴訟代理人譚啟波到庭參加訴訟。被上訴人毛貴龍經(jīng)本院傳票傳喚，無正當(dāng)理由未到庭參加訴訟，本案依法缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
周某上訴請(qǐng)求：1、撤銷原判，改判駁回徐某某的訴訟請(qǐng)求。2、一、二審案件受理費(fèi)由徐某某、毛貴龍負(fù)擔(dān)。
事實(shí)和理由：一、協(xié)議書第四條屬于湖北世達(dá)房地產(chǎn)投資有限公司（以下簡稱世達(dá)公司）與股東毛貴龍之間的約定，其本意是，毛貴龍退出世達(dá)公司，世達(dá)公司將文峰地塊開發(fā)后可獲得利潤予以分配，該條件一旦成就，應(yīng)由世達(dá)公司向毛貴龍支付1000萬元。二、協(xié)議書第二條約定，對(duì)公司資產(chǎn)及債務(wù)進(jìn)行審計(jì)是世達(dá)公司向毛貴龍支付1000萬元的前置條件，目前上述支付條件尚未成就。三、根據(jù)生效判決確定的義務(wù)，世達(dá)公司需承擔(dān)毛貴龍對(duì)他人的債務(wù)，一旦履行，則依法享有對(duì)毛貴龍的追償權(quán)，在雙方互負(fù)債務(wù)的情形下，可以相互抵銷。四、即使毛貴龍對(duì)周某享有1000萬元債權(quán)，因該債權(quán)已被毛貴龍轉(zhuǎn)讓給曹銀霞，徐某某受讓的債權(quán)不存在，故其提起債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛訴訟，缺乏事實(shí)依據(jù)。
徐某某答辯稱，一、協(xié)議書第二條是獨(dú)立的條款，不是周某向毛貴龍支付1000萬元的條件。二、一審判決已查明曹銀霞對(duì)毛貴龍享有的債權(quán)數(shù)額為4519231.2元，一審法院僅凍結(jié)毛貴龍對(duì)周某享有的債權(quán)500萬元，加上鄭忠對(duì)毛貴龍享有的債權(quán)832056元，剩余的4167944元足以清償毛貴龍欠負(fù)徐某某的350萬元。據(jù)此，請(qǐng)求二審法院駁回上訴，維持原判。
徐某某向一審法院起訴請(qǐng)求：1、周某給付徐某某350萬元；2、訴訟費(fèi)用由周某負(fù)擔(dān)。
一審法院認(rèn)定事實(shí)：2014年1月23日，毛貴龍以需資金周轉(zhuǎn)為由向徐某某借款200萬元，口頭約定利息為月利率25‰。同日，徐某某向毛貴龍轉(zhuǎn)賬200萬元，毛貴龍向徐某某出具了借條。同年10月10日，毛貴龍向徐某某出具《承諾》，承諾2014年10月22日之前本息計(jì)232萬元必須付清。
2014年1月25日，毛貴龍作為甲方與周某作為乙方簽訂《協(xié)議書》一份，約定：甲乙雙方于2009年9月8日簽訂的《京山中辰大廈結(jié)合樓建設(shè)項(xiàng)目投資合作協(xié)議》已履行完畢，現(xiàn)就世達(dá)公司的資產(chǎn)分配、債務(wù)承擔(dān)、股權(quán)處分充分協(xié)商，簽訂本協(xié)議，供雙方遵守執(zhí)行。第一條約定：股權(quán)的處分。1.毛貴龍現(xiàn)持有的世達(dá)公司50%的股權(quán)，按《京山中辰大廈綜合樓建設(shè)項(xiàng)目投資合作協(xié)議》的約定，由毛貴龍轉(zhuǎn)回給原股東邵壽智（股權(quán)轉(zhuǎn)讓另行簽訂）。世達(dá)公司由周某和邵壽智共同持有100%的股權(quán)。世達(dá)公司現(xiàn)已購買的京山文峰地塊由周某、邵壽智開發(fā)經(jīng)營。2.甲乙雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書后一個(gè)月內(nèi)到工商行政管理局辦理股權(quán)變更登記。3.本協(xié)議書簽訂后，世達(dá)公司的法定代表人由周某擔(dān)任，并即時(shí)修改世達(dá)公司章程，簽訂股東決議，進(jìn)行法人代表變更登記。第二條約定：資產(chǎn)分配和債務(wù)的承擔(dān)。世達(dá)公司截至2014年2月28日的資產(chǎn)和債務(wù)，雙方同意在一個(gè)月內(nèi)共同委托具有資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)。按審計(jì)報(bào)告的結(jié)果、資產(chǎn)和債務(wù)抵銷后，多余的資產(chǎn)或者債務(wù)由甲方和乙方各享受或者承擔(dān)50%。第三條約定：世達(dá)公司的資產(chǎn)和債務(wù)本金、從簽訂本協(xié)議書后由周某享有和承擔(dān)；世達(dá)公司已轉(zhuǎn)讓給毛貴龍的債務(wù)利息，邵壽智受讓毛貴龍50%股權(quán)變更登記后，由周某承擔(dān)。第四條約定：京山文峰地塊開發(fā)開盤銷售后兩個(gè)月內(nèi)，由周某向毛貴龍支付1000萬元。2015年11月20日，京山縣房地產(chǎn)管理局就世達(dá)公司京山文峰地塊開發(fā)的京山數(shù)碼傳媒廣場項(xiàng)目向世達(dá)公司頒發(fā)房預(yù)售許（2015）026號(hào)《湖北省商品房預(yù)售許可證書》，載明“總規(guī)模62483.08㎡，銷售面積23019.81㎡”。
2017年2月23日，毛貴龍與徐某某及湖北豪威大酒店有限公司簽訂《還款協(xié)議》，內(nèi)容包括：毛貴龍于2014年1月23日向徐某某借款200萬元，利息已支付到2014年8月22日，從2014年8月23日起，利率按25%計(jì)息，現(xiàn)毛貴龍未歸還徐某某借款200萬元，下欠利息125萬元，毛貴龍承諾于2017年3月23日之前還款，毛貴龍還款按先付利息后還本的方式，對(duì)于上述借款期間的利息，按年利率25%支付，至本金付清時(shí)止等。2017年3月25日，毛貴龍作為甲方與徐某某作為乙方簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》一份，約定：鑒于毛貴龍向徐某某借款200萬元，甲、乙雙方確認(rèn)，至本協(xié)議簽訂之日，甲方尚欠乙方借款本息合計(jì)為350萬元；甲方于2014年1月25日與世達(dá)公司股東周某簽訂《協(xié)議書》，該《協(xié)議書》第四條約定“京山文峰地塊開發(fā)開盤銷售后兩個(gè)月內(nèi)，由周某向毛貴龍支付1000萬元”，為妥善解決雙方的債權(quán)債務(wù)問題，甲、乙雙方在平等自愿、協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，徐某某同意，毛貴龍將其享有的對(duì)周某的1000萬元債權(quán)中的350萬元債權(quán)轉(zhuǎn)讓給徐某某，用以償還毛貴龍所欠徐某某至本協(xié)議簽訂之日的借款本息350萬元等。2017年3月26日，毛貴龍向周某發(fā)出《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》，通知書載明“我與你2014年1月25日簽訂的《協(xié)定書》，我已履行了合同義務(wù)，對(duì)于《協(xié)定書》第四條約定的“京山文峰地塊開發(fā)開盤銷售后兩個(gè)月內(nèi)，由周某向毛貴龍支付1000萬元”，系我應(yīng)享有的債權(quán)?，F(xiàn)通知你：我將該1000萬元債權(quán)中的350萬元轉(zhuǎn)讓給徐某某，請(qǐng)你在350萬元的額度內(nèi)直接對(duì)徐某某支付?！贝稳?，周某收到該《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》。
2016年8月23日，一審法院院根據(jù)申請(qǐng)執(zhí)行人鄭忠、曹銀霞提出的上述毛貴龍對(duì)周某享有1000萬元到期債權(quán)的申請(qǐng)，依法作出（2014）鄂京山執(zhí)字第00175-18號(hào)執(zhí)行裁定書、2014（鄂）京山執(zhí)字第00175-19號(hào)通知書、（2016）鄂0821執(zhí)319號(hào)執(zhí)行裁定書和通知書，分別凍結(jié)該1000萬元中的832056元、8075924元，計(jì)8907980元，并通知周某收到通知后的十五內(nèi)向申請(qǐng)執(zhí)行人鄭忠、曹銀霞或法院履行832056元、8075924元，并告知周某如有異議，應(yīng)當(dāng)自收到本通知后十五日內(nèi)提出。周某在該期限內(nèi)提出異議，認(rèn)為該1000萬元不能確定或沒有到期或條件沒有成就。后徐某某以周某未清償350萬元債務(wù)為由，起訴至法院。
另查明：2016年8月17日，一審法院作出的（2016）鄂0821民初1059號(hào)民事調(diào)解書，調(diào)解內(nèi)容確認(rèn)由毛貴龍對(duì)丁支年、葉美兒欠付世達(dá)公司的代償款1837223.89元承擔(dān)連還清償責(zé)任。2016年10月12日，荊門市中級(jí)人民法院作出的（2016）鄂08民終521號(hào)民事判決書，判決內(nèi)容認(rèn)定由世達(dá)公司對(duì)毛貴龍欠付曹銀霞借款本金5254920元及利息承擔(dān)50%的賠償責(zé)任。2016年9月23日，荊門市中級(jí)人民法院作出的（2016）鄂08民終559號(hào)民事判決書，判決內(nèi)容認(rèn)定由世達(dá)公司、毛貴龍對(duì)湖北豪威大酒店有限公司欠付彭貞甄借款本金182萬元及利息承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
還查明：2017年4月7日，曹銀霞向一審法院提起了代位權(quán)之訴，要求周某替代毛貴龍清償債務(wù)4519231.2元（包括本金2627460元），案號(hào)為（2017）鄂0821民初662號(hào)。2017年6月28日，一審法院依據(jù)曹銀霞的申請(qǐng)，作出（2016）鄂0821執(zhí)319號(hào)之二執(zhí)行裁定書，解除毛貴龍對(duì)周某享有到期債權(quán)3075924元。
一審法院認(rèn)為，本案徐某某依據(jù)其與毛貴龍簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》向周某主張權(quán)利，本案案由應(yīng)為債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛。本案的爭議焦點(diǎn)是：一、毛貴龍對(duì)周某享有的1000萬元債權(quán)是否確定、成就、到期；二、徐某某是否對(duì)毛貴龍享有350萬元債權(quán)；三、已凍結(jié)的8907980元是否影響到徐某某的債權(quán)行使。
對(duì)于爭議焦點(diǎn)一，毛貴龍對(duì)周某享有的1000萬元債權(quán)是否確定、成就、到期問題。徐某某主張，毛貴龍與周某簽訂的《協(xié)議書》第四條約定的內(nèi)容是“京山文峰地塊開發(fā)開盤銷售后兩個(gè)月內(nèi)，由周某向毛貴龍支付1000萬元”，現(xiàn)徐某某提交的證據(jù)A3中湖北省商品房預(yù)售許可證書，可以反映京山文峰地塊開發(fā)的項(xiàng)目京山數(shù)碼傳媒廣場在2015年11月20日具備銷售資格，實(shí)際上該項(xiàng)目已開盤一年多，周某向毛貴龍支付1000萬元的付款條件已具備、到期。周某主張，首先，毛貴龍?jiān)诤炗啞秴f(xié)議書》退出股東身份后，發(fā)生在毛貴龍擔(dān)任由世達(dá)公司法定代表人期間，經(jīng)人民法院裁決的世達(dá)公司為毛貴龍個(gè)人債務(wù)承擔(dān)擔(dān)保和賠償責(zé)任的金額已有800多萬元，毛貴龍未按《協(xié)議書》第二條的約定配合完成對(duì)世達(dá)公司的資產(chǎn)進(jìn)行清理，毛貴龍應(yīng)承擔(dān)多少債務(wù)不能確定；其次，《協(xié)議書》第二條和第四條之間有履行的先后順序，只有在毛貴龍與周某共同完成對(duì)世達(dá)公司的資產(chǎn)和債務(wù)清理審計(jì)分配后，第四條約定的付款到期時(shí)，周某才有義務(wù)向毛貴龍履行1000萬元，現(xiàn)毛貴龍未配合周某完成對(duì)世達(dá)公司的資產(chǎn)和債務(wù)清理審計(jì)，周某向毛貴龍支付1000萬元債務(wù)的條件不成就；最后，從湖北省商品房預(yù)售許可證書可以看出，準(zhǔn)予銷售的面積只有部分，并未全部銷售，而《協(xié)議書》第四條約定的開盤條件是符合全部銷售條件，周某才能支付1000萬元，現(xiàn)約定的付款條件即全部銷售條件沒有滿足，周某支付1000萬元的條件并未到期，因此，徐某某要求周某給付350萬元的理由不成立。
一審法院認(rèn)為，徐某某和周某主要對(duì)《協(xié)議書》第二條與第四條的理解產(chǎn)生爭議，即第四條的約定是否系獨(dú)立的條款，與第二條之間是否有邏輯上的先后順序以及第四條中“開盤”是否指符合全部銷售條件。從《協(xié)議書》的全文簽訂來看，主要條款共四條，前三條主要內(nèi)容是毛貴龍退出世達(dá)公司的50%的股權(quán)、世達(dá)公司的資產(chǎn)和債務(wù)清理審計(jì)以及債務(wù)的處理，均有時(shí)限節(jié)點(diǎn)的約定，同樣在第四條有時(shí)限節(jié)點(diǎn)“京山文峰地塊開發(fā)開盤銷售后兩個(gè)月內(nèi)”的約定，并沒有約定前一條款不履行后一條款可以拒絕履行的內(nèi)容。從第二條約定的內(nèi)容來看，毛貴龍的義務(wù)是和周某在簽訂協(xié)議后一個(gè)月內(nèi)共同委托具有資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)世達(dá)公司截至2014年2月28日的資產(chǎn)和債務(wù)進(jìn)行審計(jì)，如世達(dá)公司存在負(fù)債，毛貴龍和周某各負(fù)擔(dān)50%，毛貴龍負(fù)擔(dān)的債務(wù)是世達(dá)公司的債務(wù)，并非周某的債務(wù)，與第四條約定的周某支付毛貴龍1000萬元不是同一類。從第四條約定的內(nèi)容來看，只要符合“京山文峰地塊開發(fā)開盤銷售后”的條件，周某就應(yīng)在兩個(gè)月內(nèi)向毛貴龍支付1000萬元，此處“開盤”的含義應(yīng)作“只要京山數(shù)碼傳媒廣場項(xiàng)目經(jīng)批準(zhǔn)開始對(duì)外銷售”的理解，并不能得出“需全部符合銷售條件”的理解，系與其他一、二、三條沒有邏輯上的先后履行順序之分，為獨(dú)立條款。因此，周某主張，毛貴龍對(duì)周某享有的1000萬元債權(quán)不確定、未成就、未到期的理由不成立，不予采納。徐某某主張，毛貴龍對(duì)周某享有的1000萬元債權(quán)已到期且成就的意見，予以支持。
對(duì)于爭議焦點(diǎn)二，徐某某是否對(duì)毛貴龍享有350萬元債權(quán)。毛貴龍與徐某某簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》真實(shí)、合法有效，對(duì)毛貴龍與徐某某均具有約束力，《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》確認(rèn)毛貴龍欠付徐某某350萬元債權(quán)明確，徐某某亦提供證據(jù)A2證實(shí)其與毛貴龍存在借款關(guān)系以及毛貴龍下欠徐某某借款本金200萬元及利息的事實(shí)，至于徐某某與毛貴龍之間約定的利息是否超過了民間借貸法律規(guī)定上限，應(yīng)由毛貴龍主張抗辯，毛貴龍轉(zhuǎn)讓多少債權(quán)給徐某某，與周某沒有關(guān)系?，F(xiàn)毛貴龍沒有主張抗辯，應(yīng)依《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》確定的金額350萬元認(rèn)定，故徐某某對(duì)毛貴龍享有350萬元的債權(quán)成立。
對(duì)于爭議焦點(diǎn)三，已凍結(jié)的8907980元是否影響到徐某某的債權(quán)行使。經(jīng)查，庭審后，一審法院根據(jù)曹銀霞的申請(qǐng)，解除了毛貴龍對(duì)周某享有到期債權(quán)3075924元，曹銀霞還凍結(jié)毛貴龍對(duì)周某享有到期債權(quán)為5000000元（8075924元-3075924元），加上鄭忠凍結(jié)毛貴龍對(duì)周某享有到期債權(quán)832056元，該1000萬元中受限制被凍結(jié)的金額是5832056元，未限制的金額是4167944元。而徐某某行使債權(quán)的金額是350萬元，未超過4167944元，且曹銀霞提起的代位權(quán)訴訟發(fā)生在毛貴龍向徐某某轉(zhuǎn)讓350萬元債權(quán)之后，不影響到徐某某向周某主張權(quán)利的行使。故周某提出徐某某行使350債權(quán)受限的意見，不予采納。
綜上，毛貴龍享有對(duì)周某的1000萬元的債權(quán)確定、到期、已成就，徐某某對(duì)毛貴龍享有的債權(quán)350萬元債權(quán)確定，毛貴龍將該1000萬元債權(quán)中的350萬元轉(zhuǎn)讓給徐某某，符合《中華人民共和國合同法》第八十條第一款規(guī)定：“債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)通知債務(wù)人。未經(jīng)通知，該轉(zhuǎn)讓對(duì)債務(wù)人不發(fā)生效力?！鞭D(zhuǎn)讓自通知到達(dá)周某的時(shí)間即2017年3月27日發(fā)生效力。周某應(yīng)向徐某某清償350萬元的債務(wù)。故徐某某主張周某給付350萬元款項(xiàng)的訴訟請(qǐng)求，予以支持。依照《中華人民共和國合同法》第八十條第一款、第一百二十五條規(guī)定，判決：周某于判決生效之日起七日內(nèi)向徐某某支付款項(xiàng)350萬元。債務(wù)人如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費(fèi)34800元，保全申請(qǐng)費(fèi)5000元，計(jì)39800元，由周某負(fù)擔(dān)。
二審中，事實(shí)方面雙方爭議，一、周某是否為案涉?zhèn)鶛?quán)的債務(wù)人；二、對(duì)世達(dá)公司的資產(chǎn)和債務(wù)進(jìn)行審計(jì)是否為1000萬元的支付條件。
（一）案涉1000萬元債權(quán)的債務(wù)人
周某主張，據(jù)其與毛貴龍簽訂的協(xié)議書，毛貴龍享有的債權(quán)1000萬元，是世達(dá)公司將文峰地塊開發(fā)后應(yīng)分配給毛貴龍的利潤，一旦條件成就，應(yīng)由世達(dá)公司向毛貴龍支付1000萬元，債務(wù)人應(yīng)為世達(dá)公司。
徐某某主張，協(xié)議書第四條約定，由周某向毛貴龍支付1000萬元，周某是1000萬元的債務(wù)人。
本院認(rèn)為，協(xié)議書是周某與毛貴龍以世達(dá)公司股東的身份所簽，協(xié)議書第四條約定，案涉1000萬元由周某向毛貴龍支付，毛貴龍基于該條約定取得1000萬元債權(quán)，周某因此成為該1000萬元的債務(wù)人。世達(dá)公司不是該協(xié)議書的當(dāng)事人，周某也未以世達(dá)公司的名義簽訂合同，因此，協(xié)議書對(duì)世達(dá)公司不產(chǎn)生約束力，世達(dá)公司不應(yīng)成為1000萬元的債務(wù)人。
（二）對(duì)世達(dá)公司的資產(chǎn)和債務(wù)進(jìn)行審計(jì)是否為1000萬元的支付條件
周某主張，協(xié)議書第二條約定，毛貴龍與周某共同委托會(huì)計(jì)事務(wù)所對(duì)世達(dá)公司的資產(chǎn)和債務(wù)進(jìn)行審計(jì)，該條實(shí)際上是約束毛貴龍、周某和世達(dá)公司，并且是世達(dá)公司向毛貴龍支付1000萬元的前置條件。
徐某某主張，協(xié)議書約定以京山文峰地塊開發(fā)開盤銷售后兩個(gè)月為付款條件，并未將第二條的內(nèi)容作為周某支付1000萬元的條件。
本院認(rèn)為，對(duì)世達(dá)公司資產(chǎn)和債務(wù)進(jìn)行審計(jì)與毛貴龍享有1000萬元債權(quán)，分別約定于協(xié)議書第二條和第四條。就該項(xiàng)爭議，需判斷第二條的內(nèi)容是否具有限制第四條的作用，也即，周某向毛貴龍支付1000萬元是否以完成對(duì)世達(dá)公司的資產(chǎn)和債務(wù)的審計(jì)為前提。
經(jīng)審查，協(xié)議書第二條約定，周某與毛貴龍?jiān)谝粋€(gè)月內(nèi)委托對(duì)世達(dá)公司2014年2月28日之前公司資產(chǎn)和債務(wù)進(jìn)行審計(jì)；第四條約定，京山文峰地塊開發(fā)開盤銷售后兩個(gè)月內(nèi)，由周某向毛貴龍支付1000萬元。而就該地塊開發(fā)的京山數(shù)碼傳媒廣場項(xiàng)目，京山縣房地產(chǎn)管理局于2015年11月20日頒發(fā)預(yù)售許可證。據(jù)此，協(xié)議書第二條和第四條在履行時(shí)間上有先后順序，但約定的內(nèi)容各自獨(dú)立，周某向毛貴龍支付1000萬元，不以雙方委托會(huì)計(jì)事務(wù)所對(duì)世達(dá)公司資產(chǎn)債務(wù)審計(jì)為前提，因此，不應(yīng)認(rèn)定協(xié)議書第二條內(nèi)容是周某向毛貴龍支付1000萬元的條件。
二審中，周某補(bǔ)充提交毛貴龍與曹銀霞簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓的事后協(xié)議》復(fù)印件、湖北省高級(jí)人民法院（2015）鄂民一終字第00272號(hào)民事判決書一份，證明毛貴龍于2015年8月21日已將案涉?zhèn)鶛?quán)1000萬元轉(zhuǎn)給曹銀霞，并于2015年11月26日開庭時(shí)以舉證質(zhì)證的方式通知了周某。
徐某某質(zhì)證認(rèn)為，《債權(quán)轉(zhuǎn)讓的事后協(xié)議》是復(fù)印件，對(duì)其真實(shí)性有異議，且該協(xié)議也沒有毛貴龍將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給曹銀霞的內(nèi)容；（2015）鄂民一終字第00272號(hào)民事判決也未認(rèn)定毛貴龍已將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給曹銀霞。
就《債權(quán)轉(zhuǎn)讓的事后協(xié)議》復(fù)印件的來源，周某的代理人稱復(fù)印件是其拍照于（2015）鄂民一終字第00272號(hào)一案的卷宗。經(jīng)審查，（2015）鄂民一終字第00272號(hào)判決書為曹銀霞與毛貴龍、世達(dá)公司、湖北豪威大酒店有限公司民間借貸糾紛一案的終審判決。該案判決書載明，曹銀霞在二審期間提交了《債權(quán)轉(zhuǎn)讓的事后協(xié)議》，因本案中周某的代理人在（2015）鄂民一終字第00272號(hào)案件中是世達(dá)公司的代理人，周某為世達(dá)公司的法定代表人，故對(duì)于周某的代理人陳述協(xié)議復(fù)印件來源于該案卷宗，予以采信。毛貴龍?jiān)谠摪钢袑?duì)該協(xié)議的真實(shí)性無異議，省法院審核后認(rèn)為協(xié)議內(nèi)容不能達(dá)到曹銀霞主張的證明目的，但并未否定該協(xié)議的真實(shí)性。據(jù)此，結(jié)合該份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的來源及在（2015）鄂民一終字第00272號(hào)案件中的質(zhì)證認(rèn)證情況，對(duì)周某提交的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓的事后協(xié)議》的真實(shí)性予以認(rèn)定。
經(jīng)審查，《債權(quán)轉(zhuǎn)讓的事后協(xié)議》由毛貴龍與曹銀霞于2015年8月21日簽訂，協(xié)議約定，雙方在此之前曾簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書（合同編號(hào)20150821），曹銀霞接受毛貴龍轉(zhuǎn)讓的其對(duì)周某享有的1000萬元債權(quán)，因周某支付1000萬元的期限即將屆至，曹銀霞與毛貴龍就1000萬元的支付達(dá)成了補(bǔ)充意見。據(jù)此，可以認(rèn)定毛貴龍與曹銀霞在2015年8月21日之前就本案債權(quán)簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
（2015）鄂民一終字第00272號(hào)判決載明，曹銀霞提交該協(xié)議的證明目的為，毛貴龍認(rèn)可該案一審判決確認(rèn)的欠款本息數(shù)額。因該份證據(jù)不是毛貴龍?zhí)峤?，曹銀霞提交該份證據(jù)的證明目的與債權(quán)轉(zhuǎn)讓無關(guān)；周某不是該案當(dāng)事人，其也未作為世達(dá)公司法定代表人參加訴訟。由此，曹銀霞在該案開庭時(shí)提交《債權(quán)轉(zhuǎn)讓的事后協(xié)議》并經(jīng)各方當(dāng)事人質(zhì)證的事實(shí)，不能證明毛貴龍已通知周某將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給曹銀霞。
二審查明，一審判決認(rèn)定的事實(shí)屬實(shí)。

本院認(rèn)為，本案二審的爭議為，一、涉及曹銀霞、丁云年、彭貞甄的三份裁判文書是否影響毛貴龍享有的債權(quán)；二、本案債權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生之前，毛貴龍是否已將其對(duì)周某享有的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給曹銀霞。
（一）涉及曹銀霞、丁云年、彭貞甄的三份裁判文書是否影響毛貴龍享有的債權(quán)
周某主張，根據(jù)曹銀霞、丁云年、彭貞甄的裁判文書，世達(dá)公司需承擔(dān)毛貴龍對(duì)他人的債務(wù)，一旦履行，世達(dá)公司享有對(duì)毛貴龍的追償權(quán)，據(jù)此可以主張抵銷1000萬元債權(quán)，故毛貴龍享有的債權(quán)1000萬元數(shù)額并不確定。
徐某某主張，三份裁判文書中的債務(wù)都是世達(dá)公司的債務(wù)，徐某某享有的債權(quán)1000萬元是周某的債務(wù)，不能發(fā)生抵銷。
《中華人民共和國合同法》第九十九條規(guī)定：“當(dāng)事人互負(fù)到期債務(wù)，該債務(wù)的標(biāo)的物種類、品質(zhì)相同的，任何一方可以將自己的債務(wù)與對(duì)方的債務(wù)抵銷，但依照法律規(guī)定或者按照合同性質(zhì)不得抵銷的除外。當(dāng)事人主張抵銷的，應(yīng)當(dāng)通知對(duì)方。通知自到達(dá)對(duì)方時(shí)生效。抵銷不得附條件或者附期限?！睋?jù)該規(guī)定，抵銷產(chǎn)生的基礎(chǔ)在于當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)。本案中，周某對(duì)毛貴龍負(fù)有1000萬元債務(wù)，但三份裁判文書未認(rèn)定毛貴龍對(duì)周某負(fù)有債務(wù)，因此不能發(fā)生抵銷，故三份裁判文書的內(nèi)容不影響毛貴龍享有的債權(quán)數(shù)額。
（二）毛貴龍是否已將其享有的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給曹銀霞
周某主張，即使毛貴龍對(duì)周某享有的1000萬元債權(quán)合法有效，但由于毛貴龍已與曹銀霞簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也于2015年11月26日通知了周某，案涉?zhèn)鶛?quán)已轉(zhuǎn)讓給曹銀霞，因此，毛貴龍于2017年3月25日與徐某某簽訂的債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，缺乏事實(shí)依據(jù)。
徐某某主張，周某提交的證據(jù)不能證明毛貴龍已將1000萬元債權(quán)轉(zhuǎn)讓給曹銀霞。即使二人之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為成立生效，曹銀霞對(duì)毛貴龍享有的債權(quán)數(shù)額為4519231.2元，也不足以抵銷1000萬元，毛貴龍可以將剩余債權(quán)繼續(xù)對(duì)外轉(zhuǎn)讓。
《中華人民共和國合同法》第八十條第一款規(guī)定：“債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)通知債務(wù)人。未經(jīng)通知，該轉(zhuǎn)讓對(duì)債務(wù)人不發(fā)生效力。”據(jù)該規(guī)定，債權(quán)人讓與其債權(quán)時(shí)通知債務(wù)人是受讓人取得債權(quán)的條件，只有通知債務(wù)人債權(quán)轉(zhuǎn)讓事實(shí)后，債權(quán)才實(shí)際轉(zhuǎn)為受讓人所有。本案中，毛貴龍與曹銀霞于2015年8月21日前簽訂了債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但周某提交的證據(jù)不足以證明毛貴龍已就此次債權(quán)轉(zhuǎn)讓履行通知義務(wù)，據(jù)上述規(guī)定，該轉(zhuǎn)讓協(xié)議不能發(fā)生約束周某的效力，毛貴龍享有的債權(quán)尚未實(shí)際轉(zhuǎn)移給曹銀霞。后毛貴龍與徐某某簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，毛貴龍將其享有的350萬元債權(quán)轉(zhuǎn)讓給徐某某并通知周某，該債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已對(duì)周某發(fā)生效力，徐某某取得毛貴龍享有的350萬元債權(quán)。毛貴龍就1000萬元債權(quán)與曹銀霞簽訂了債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但曹銀霞對(duì)毛貴龍享有的債權(quán)提起了代位權(quán)訴訟，表明曹銀霞認(rèn)可其與毛貴龍之間不構(gòu)成債權(quán)轉(zhuǎn)讓。此外，因毛貴龍對(duì)曹銀霞、鄭忠負(fù)有債務(wù)，法院已凍結(jié)毛貴龍享有的債權(quán)數(shù)額為5832056元，加上本案毛貴龍尚欠徐某某債務(wù)350萬元，共計(jì)9332056元，也足以在毛貴龍享有的1000萬元債權(quán)中得到清償。據(jù)此，一審判決支持徐某某的訴訟請(qǐng)求，并無不當(dāng)。
綜上，周某的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)34800元，由周某負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長　劉　俊 審判員　王小云 審判員　馬晶晶

書記員：陳婷婷