原告：周某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住浙江省義烏市。
　　委托訴訟代理人：胡珊，北京盈科(杭州)律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：樓奇，北京盈科(杭州)律師事務(wù)所律師。
　　被告：上海鴻勝創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)，主要經(jīng)營場所上海市楊浦區(qū)翔殷路XXX弄XXX號一樓1414室。
　　執(zhí)行事務(wù)合伙人：上海鴻勝易期創(chuàng)業(yè)投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)。
　　委托訴訟代理人：周向前，男。
　　被告：上海鴻勝易期創(chuàng)業(yè)投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)，主要經(jīng)營場所上海市楊浦區(qū)波陽路XXX號XXX號樓XXX室。
　　執(zhí)行事務(wù)合伙人：周向前。
　　被告：深圳市東方匯富創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司，住所地廣東省深圳市。
　　法定代表人：劉龍九，董事長。
　　委托訴訟代理人：周鴻發(fā)，上海市鳳凰律師事務(wù)所律師。
　　被告：周向前，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市閔行區(qū)。
　　原告周某某與被告上海鴻勝創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下簡稱鴻勝創(chuàng)業(yè))、被告上海鴻勝易期創(chuàng)業(yè)投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(下簡稱易期創(chuàng)業(yè))其他合伙企業(yè)糾紛一案，本院于2018年5月8日立案后，依法適用簡易程序。因案情復(fù)雜，本案于同年8月1日轉(zhuǎn)為普通程序。審理中，原告申請追加深圳市東方匯富創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司(下簡稱深圳匯富)、周向前為本案共同被告，本院予以準(zhǔn)許。被告深圳匯富提交答辯狀期間對管轄權(quán)提出異議，本院于2018年7月18日作出裁定，駁回被告深圳匯富對管轄權(quán)提出的異議。被告深圳匯富不服，提出上訴。上海市第二中級人民法院于同年8月31日作出裁定，駁回被告深圳匯富的上訴。本案于2018年11月1日公開開庭進(jìn)行了審理。原告周某某及委托訴訟代理人胡珊、被告周向前(其同時(shí)作為被告鴻勝創(chuàng)業(yè)委托訴訟代理人、被告易期創(chuàng)業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人)、被告深圳匯富委托訴訟代理人周鴻發(fā)到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告周某某向本院提出訴訟請求：1、判令四被告共同賠償原告損失280萬元(200萬元的投資本金及以200萬元為基數(shù)、按年化8%利率計(jì)算、自2013年4月1日暫計(jì)算至2018年3月31日的收益，要求計(jì)算至實(shí)際付清日止)；2、判令被告易期創(chuàng)業(yè)退還原告管理費(fèi)20萬元。事實(shí)與理由：被告易期創(chuàng)業(yè)系被告鴻勝創(chuàng)業(yè)的普通合伙人，被告周向前又是被告易期創(chuàng)業(yè)的普通合伙人。2013年被告周向前告知原告，案外人黑河中興牧業(yè)有限公司(下簡稱中興牧業(yè))準(zhǔn)備上市，希望原告出資通過被告鴻勝創(chuàng)業(yè)投資中興牧業(yè)。被告周向前向原告保證，如未能上市，由被告深圳匯富回購。2013年2月至4月間原告向被告鴻勝創(chuàng)業(yè)及被告易期創(chuàng)業(yè)投資200萬元，并支付管理費(fèi)20萬元。后又與被告鴻勝創(chuàng)業(yè)簽訂投資協(xié)議。2016年12月31日后，原告發(fā)現(xiàn)中興牧業(yè)未能上市，遂向被告鴻勝創(chuàng)業(yè)提出要求其行使回購權(quán)。在多次督促后，未能得到回應(yīng)。原告故起訴來院。
　　被告上海鴻勝創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、被告上海鴻勝易期創(chuàng)業(yè)投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)、被告周向前共同辯稱，對原告要求被告鴻勝創(chuàng)業(yè)、被告易期創(chuàng)業(yè)賠償200萬元及按年化8%利率計(jì)算的收益無異議。但是本案系爭款項(xiàng)為投資款，不是鴻勝的債務(wù)，不應(yīng)由周向前個(gè)人承擔(dān)。被告易期創(chuàng)業(yè)作為基金管理人的實(shí)際支出已超出20萬元，故原告要求返還管理費(fèi)無依據(jù)。
　　被告深圳市東方匯富創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司辯稱，其并未與原告簽訂合同，也沒有向原告作出任何承諾，故應(yīng)駁回原告對被告深圳匯富的起訴。
　　當(dāng)事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。原、被告對下列事實(shí)及證據(jù)無異議，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。
　　1、2013年2月5日、3月8日、4月1日，原告共向被告鴻勝創(chuàng)業(yè)轉(zhuǎn)款220萬元。2、2013年4月1日，原告與被告鴻勝創(chuàng)業(yè)簽訂《關(guān)于對“黑河中興牧業(yè)有限公司”的投資協(xié)議》，約定鴻勝創(chuàng)業(yè)是專門為投資中興牧業(yè)而成立的有限合伙企業(yè)，原告是出資人，將作為有限合伙人把資金投入到鴻勝創(chuàng)業(yè)，由鴻勝創(chuàng)業(yè)以股權(quán)投資的形式投入到中興牧業(yè)。原告以現(xiàn)金出資200萬元投資中興牧業(yè)。若中興牧業(yè)未能在2016年12月31日前發(fā)行股票并上市，原告有權(quán)要求深圳匯富回購原告投資獲得的股權(quán)，原告和鴻勝創(chuàng)業(yè)簽署本協(xié)議后，鴻勝創(chuàng)業(yè)將和深圳匯富及中興牧業(yè)再簽署協(xié)議，保證原告的回購權(quán)?；刭徑痤~為原告的投資本金加每年10%的利息。原告需每年向鴻勝創(chuàng)業(yè)的普通合伙人繳納2%的資金管理費(fèi)，一次性繳納5年，即出資金額的10%。資金管理費(fèi)主要用于員工工資、日常各種運(yùn)營費(fèi)用、基金審計(jì)費(fèi)、律師費(fèi)、工商年檢費(fèi)等各種費(fèi)用。3、2013年1月28日，被告鴻勝創(chuàng)業(yè)與被告深圳匯富簽訂《黑河中興牧業(yè)有限公司投資回購協(xié)議》，約定鴻勝創(chuàng)業(yè)為甲方，深圳匯富為乙方。甲方出資對乙方作為實(shí)際控制人的中興牧業(yè)項(xiàng)目實(shí)施股權(quán)投資。若中興牧業(yè)未能在2016年12月31日或者各方協(xié)商同意的其他時(shí)間前在國內(nèi)A股市場公開發(fā)行股份并上市或境外其他證券市場公開發(fā)行股份并上市。甲方有權(quán)要求乙方回購其所持的中興牧業(yè)全部或部分股權(quán)。乙方應(yīng)在收到甲方提出要求回購股權(quán)的書面通知之日起1年內(nèi)或雙方協(xié)商同意的其他時(shí)間向甲方付清全部款項(xiàng)。4、2017年11月，原告向被告鴻勝創(chuàng)業(yè)提出對中興牧業(yè)的投資款進(jìn)行回購。5、2018年7月27日，被告鴻勝創(chuàng)業(yè)與被告深圳匯富及中興牧業(yè)簽訂《黑河中興牧業(yè)有限公司投資回購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，約定甲方為鴻勝創(chuàng)業(yè)，乙方為深圳匯富，丙方為中興牧業(yè)。因甲、乙、丙三方于2017年年底開始，就回購甲方持有的中興牧業(yè)股權(quán)進(jìn)行溝通，并于2018年3月底達(dá)成一致，即由丙方在2年內(nèi)完成對甲方持有的中興牧業(yè)股權(quán)的回購，由乙方對此承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。第三條股權(quán)回購款的支付約定，丙方應(yīng)在本協(xié)議簽署后，在2019年7月1日開始啟動(dòng)回購手續(xù)，丙方承諾在2020年7月31日前完成對甲方所持有的中興牧業(yè)股權(quán)回購并支付完畢股權(quán)回購款。
　　另查明：1、被告易期創(chuàng)業(yè)是被告鴻勝創(chuàng)業(yè)的普通合伙人，被告周向前是被告易期創(chuàng)業(yè)的普通合伙人。2、原告于2018年1月26日向被告鴻勝創(chuàng)業(yè)、被告易期創(chuàng)業(yè)寄送《關(guān)于要求行使股權(quán)回購權(quán)利的通知函》，要求行使回購權(quán)，同日向被告深圳匯富、中興牧業(yè)寄送《關(guān)于要求履行股權(quán)回購義務(wù)的通知函》，要求履行回購義務(wù)，并抄送被告鴻勝創(chuàng)業(yè)、被告易期創(chuàng)業(yè)。審理中，被告鴻勝創(chuàng)業(yè)、被告易期創(chuàng)業(yè)及被告深圳匯富對原告上述證據(jù)的真實(shí)性均無異議。
　　本院認(rèn)為，本案主要爭議焦點(diǎn)在于：1、被告周向前、被告深圳匯富是否需承擔(dān)責(zé)任；2、被告易期創(chuàng)業(yè)是否需返還管理費(fèi)。首先，原告與被告鴻勝創(chuàng)業(yè)簽訂《關(guān)于對“黑河中興牧業(yè)有限公司”的投資協(xié)議》系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，合法有效。在該協(xié)議中約定，若目標(biāo)公司中興牧業(yè)未能在約定時(shí)間成功上市，原告有權(quán)要求被告深圳匯富回購其投資的股權(quán)，且被告鴻勝創(chuàng)業(yè)承諾與被告深圳匯富再簽署協(xié)議，保證原告的回購權(quán)。但在實(shí)際履行中，當(dāng)中興牧業(yè)未能成功上市時(shí)，原告向被告鴻勝創(chuàng)業(yè)提出了不愿再繼續(xù)持有股權(quán)的意向后，被告鴻勝創(chuàng)業(yè)并未積極按投資協(xié)議約定向被告深圳匯富行使回購權(quán)，直至原告起訴后，被告鴻勝創(chuàng)業(yè)與被告深圳匯富方簽訂協(xié)議，約定股權(quán)回購的方式及回購款支付時(shí)間。暫不論被告鴻勝創(chuàng)業(yè)與被告深圳匯富間約定由目標(biāo)公司回購股權(quán)的效力性，僅延遲回購款支付時(shí)間的約定，與原告和被告鴻勝創(chuàng)業(yè)簽訂的投資協(xié)議中關(guān)于“保證周某某的回購權(quán)”約定相悖，造成原告不能及時(shí)取得回購款，違反約定，故被告鴻勝創(chuàng)業(yè)應(yīng)當(dāng)賠償原告損失。審理中，被告鴻勝創(chuàng)業(yè)對原告的訴請亦無異議。綜上，原告要求被告鴻勝創(chuàng)業(yè)賠償原告200萬元及相應(yīng)損失的請求，可予支持。被告易期創(chuàng)業(yè)、被告周向前為有限合伙企業(yè)的普通合伙人，應(yīng)對有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。原告要求被告易期創(chuàng)業(yè)退還管理費(fèi)的請求，缺乏依據(jù)，本院不予支持。對原告要求被告深圳匯富共同承擔(dān)賠償責(zé)任的請求，根據(jù)已查明的事實(shí)，被告深圳匯富并非投資協(xié)議的相對人，該協(xié)議約定對被告深圳匯富無約束力，故原告的該項(xiàng)請求本院不予支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條，《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第二條第三款之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告上海鴻勝創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)賠償原告周某某200萬元；
　　二、被告上海鴻勝創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告周某某損失，以200萬元為基數(shù)，自2013年4月2日起至實(shí)際清償日止，按年利率8%計(jì)算；
　　三、被告上海鴻勝易期創(chuàng)業(yè)投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)對上述第一、二項(xiàng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；
　　四、被告周向前對上述第三項(xiàng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；
　　五、駁回原告周某某其余訴訟請求。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　本案案件受理費(fèi)30,800元，由被告上海鴻勝創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、被告上海鴻勝易期創(chuàng)業(yè)投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)、被告周向前共同負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。

審判員：李凌云

書記員：李??紅