原告周某某。
委托代理人劉強，湖北三峽律師事務所律師。特別授權(quán)代理。
委托代理人王燕，湖北三峽律師事務所律師。特別授權(quán)代理。
被告宜昌弘某新材料有限公司。住所地：宜昌市夷陵區(qū)小溪塔南村坪村。
法定代表人余偉東，該公司董事長。

原告周某某因與被告宜昌弘某新材料有限公司（以下簡稱弘某公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2013年12月10日立案受理后，依法組成由審判員鄧愛民擔任審判長，代理審判員聶麗華、關(guān)俊峰參加的合議庭，并由書記員張鵬偉擔任庭審記錄，于2014年2月26日公開開庭審理了本案。原告周某某的委托代理人劉強、王燕到庭參與訴訟。被告弘某公司經(jīng)本院傳票通知未到庭參與訴訟，本院依法缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
經(jīng)審理查明：2013年10月30日，弘某公司與周某某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，主要內(nèi)容為：“經(jīng)雙方協(xié)商一致，出讓方宜昌弘某新材料有限公司同意將持有的宜昌長江市場建設有限公司67%的股權(quán)，即1340萬元轉(zhuǎn)讓給周某某?！痹搮f(xié)議中未對股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付方式、違約責任等股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)具體事項進行約定。同日，弘某公司與周某某簽訂《股權(quán)暨資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定：1、宜昌長江市場建設有限公司股東會研究同意、其他股東已放棄優(yōu)先購買權(quán)，弘某公司授權(quán)其法定代表人余偉東對弘某公司持有的宜昌長江市場建設有限公司67%股權(quán)及全部資產(chǎn)進行一并轉(zhuǎn)讓。弘某公司保證其合法持有的67%股權(quán)的真實性和全部資產(chǎn)的完整性。2、弘某公司保證股東會決議及時提供、其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)真實。3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，即雙方同意67%股權(quán)和全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價款為44000萬元。支付方式，即2013年7月19日弘某公司向李瓊借款500萬元的本金及利息，向周某某、羅芳珍、王利華、王勇、劉永貴、宜都乾元久通小額貸款公司借款16000萬元的本金及利息均轉(zhuǎn)化為購買股權(quán)及資產(chǎn)的支付款。中信銀行抵押借款28000萬元到期直接抵扣轉(zhuǎn)讓價款。4、弘某公司保證積極配合，于本協(xié)議簽訂之日起十五日內(nèi)辦理工商變更登記手續(xù)，提供相關(guān)法律文件，將其持有的67%股權(quán)過戶到周某某名下。周某某名下的股權(quán)任何分配由周某某自行決定，弘某公司配合辦理相關(guān)文件的法律手續(xù)。5、股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓前發(fā)生的債務由弘某公司負責，轉(zhuǎn)讓后的由周某某負責，周某某若因弘某公司轉(zhuǎn)讓前的債務承擔了責任，周某某有權(quán)向弘某公司追償。該協(xié)議還對公司交接、違約責任等進行了約定。同日，弘某公司向周某某出具《收據(jù)》，載明其收到周某某購買弘某公司持有的宜昌長江市場建設有限公司67%股權(quán)價款壹仟叁佰肆拾萬元整。
同時查明：2013年8月14日，周某某作為貸款人，與借款人弘某公司，保證人余鴻之、武漢奧美投資擔保有限公司簽訂了《借款合同》，由周某某向弘某公司提供1000萬元的借款，借款期限從2013年8月14日至2013年10月12日，余鴻之、武漢奧美投資擔保有限公司提供連帶責任擔保。弘某公司向周某某出具了借款1000萬元的《借款借據(jù)》。同日，周某某委托馮玉國通過湖北省農(nóng)村信用社轉(zhuǎn)賬1000萬元至弘某公司指定的賬戶（戶名唐芳，開戶行中信銀行宜昌分行營業(yè)部，賬號6226901508267964）。2013年8月21日，周某某作為貸款人，與借款人弘某公司，保證人余鴻之、武漢奧美投資擔保有限公司簽訂了《借款合同》，由周某某向弘某公司提供400萬元的借款，借款期限從2013年8月21日至2013年10月19日，余鴻之、武漢奧美投資擔保有限公司提供連帶責任擔保。弘某公司向周某某出具了借款400萬元的《借款借據(jù)》。周某某委托劉永貴分兩次將400萬元匯入弘某公司指定的賬戶（戶名唐芳，開戶行中信銀行宜昌分行營業(yè)部，賬號6226901508267964）。
另查明，宜昌長江市場建設有限公司注冊資本2000萬元，法定代表人為余鴻之。該公司現(xiàn)有股東三名，其中弘某公司持有67%股權(quán)、宜昌夷陵區(qū)城市建設投資有限公司持有8%股權(quán)、宜昌市夷陵區(qū)小溪塔鎮(zhèn)街道辦事處馮家灣社區(qū)居民委員會持有25%股權(quán)。

本院認為：本案實質(zhì)上是一起因有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓而引發(fā)的確認股權(quán)變動，即股東資格確認案件。但股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同與股權(quán)轉(zhuǎn)移系屬不同的法律關(guān)系。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同屬于債權(quán)法律關(guān)系范疇，其效力應當根據(jù)合同法來判斷，只要股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是轉(zhuǎn)讓人與受讓人的真實意思表示，且不存在《中華人民共和國合同法》第五十二條規(guī)定的合同無效的情形，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同依法應認定有效。而股權(quán)轉(zhuǎn)移是股權(quán)歸屬的轉(zhuǎn)移，系屬股權(quán)的變動。股權(quán)轉(zhuǎn)讓引發(fā)的股東資格轉(zhuǎn)移應當遵循股東資格確認的一般原則，即股東資格是否取得應當根據(jù)公司法來判斷。對于有限責任公司而言，其人合性特征決定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股東資格的取得需要加入公司意志。且股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的相對性原則亦決定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力不能必然及于合同以外的第三人（包括公司）。只有經(jīng)過公司的其他股東的同意，形成公司意志一致，受讓人才可能成為公司的股東。因此，應當根據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定予以確定股東資格的取得。本案周某某和弘某公司于2013年10月30日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，因弘某公司經(jīng)本院合法傳喚未到庭參與本案訴訟，亦未提交反駁性證據(jù)對該協(xié)議的真實性予以否定，其放棄了就該協(xié)議的真實性進行抗辯的權(quán)利，本院依法確認該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的真實性，應認定該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系雙方當事人的真實意思表示。且從該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》主要內(nèi)容的表述來看，亦不存在違反法律禁止性規(guī)定的情形。因此，周某某和弘某公司于2013年10月30日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》依法應認定為有效。依照《中華人民共和國公司法》第七十二條之規(guī)定，有限責任公司向公司股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意。該規(guī)定僅僅影響到股權(quán)的移轉(zhuǎn)問題，并不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力。鑒于現(xiàn)在宜昌長江市場建設有限公司的其他兩名股東（即宜昌夷陵城市建設投資有限公司和宜昌市夷陵區(qū)小溪塔街道辦事處馮加灣社區(qū)居民委員會）均明確表示不同意弘某公司將其持有的宜昌長江市場建設有限公司67%股權(quán)向周某某轉(zhuǎn)讓，故本案所涉的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》雖應認定有效，但該合同不能當然引發(fā)所涉股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的法律后果。具體而言，若前述兩名股東不同意弘某公司向周某某轉(zhuǎn)讓股權(quán)，并之后實際購買弘某公司持有的宜昌長江市場建設有限公司67%股權(quán)，或者同意周某某購買本案訴爭股權(quán)但主張對該部分股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)，則周某某與弘某公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》不能實際履行，不能發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)移的法律后果，周某某不能因此取得宜昌長江市場建設有限公司股東的資格；若前述兩名股東雖表示不同意將本案訴爭股權(quán)轉(zhuǎn)讓給周某某但并未實際購買該部分股權(quán)，或者在同意周某某購買本案訴爭股權(quán)的情形下放棄優(yōu)先購買權(quán)，則本案所涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同得以實際履行，能夠發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)移的效力。由此可見，周某某與弘某公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》雖認定為有效合同，但目前該合同履行的條件尚未成就，周某某暫不能依據(jù)該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》直接取得宜昌長江市場建設有限公司股東資格。鑒于周某某在本案審理過程中對要求辦理本案訴爭股權(quán)過戶手續(xù)的訴訟請求予以撤回，本院予以準許，對該項訴訟請求不作裁判。
綜上所述，本案事實清楚，法律關(guān)系明確。經(jīng)合議庭評議決定，依照《中華人民共和國合同法》第五十二條，《中華人民共和國公司法》第七十二條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、第一百四十四條，《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條之規(guī)定，判決如下：

確認弘某公司與周某某于2013年10月30日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》有效。
一審案件案件受理費102200元（周某某已預交），由宜昌弘某新材料有限公司負擔。
如不服本判決，可在本判決書送達之日起15日內(nèi)，向本院提交書面上訴狀正本1份、副本1份，上訴于湖北省高級人民法院。上訴人應在提交上訴狀時，根據(jù)不服本判決的上訴請求數(shù)額及《訴訟費用交納辦法》第十三條第（一）款的規(guī)定，預交上訴案件受理費?？顓R湖北省高級人民法院，開戶銀行：中國農(nóng)業(yè)銀行武漢市東湖支行，戶名：湖北省財政廳非稅收入?yún)R繳結(jié)算戶，賬號：052101040000369-1。用途：103001［不服（2014）鄂宜昌中民二初字第00001號民事判決的上訴費］。上訴人在上訴期屆滿后7日內(nèi)仍未預交訴訟費用的，按自動撤回上訴處理。

審　判　長　　鄧愛民 代理審判員　　關(guān)俊峰 代理審判員　　聶麗華

書記員：張鵬煒