原告(反訴被告)：周某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市虹口區(qū)。
　　委托訴訟代理人；車振良，上海市百匯律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：車慧軍，上海市百匯律師事務(wù)所律師。
　　被告(反訴原告)：李某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市。
　　被告(反訴原告)：張某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住內(nèi)蒙古自治區(qū)烏蘭察布市。
　　上述兩被告(反訴原告)共同委托訴訟代理人：解曉薇，北京大成(上海)律師事務(wù)所律師。
　　第三人：上海碩浦新能源有限公司，住所地上海市楊浦區(qū)武東路XXX號XXX-XXX室。
　　法定代表人：李玲正，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：王國盛，男。
　　原告(反訴被告)周某某訴被告(反訴原告)李某、張某某合同糾紛一案，本院于2019年4月10日受理后，依法適用簡易程序，于同年6月18日公開開庭進行審理，原告周某某及其委托訴訟代理人車振良，兩被告及其委托訴訟代理人解曉薇到庭參加訴訟。后本院依法追加上海碩浦新能源有限公司作為本案第三人參加訴訟，并于同年8月14日再次公開開庭進行審理，兩被告當庭提出反訴，本院受理反訴后，原告及兩被告均表示對反訴不需要舉證期和答辯期，故本院就本訴和反訴合并進行了審理。原告(反訴被告)周某某的委托訴訟代理人車慧軍，被告(反訴原告)李某，兩被告(反訴原告)的共同委托訴訟代理人解曉薇，第三人的委托訴訟代理人王國盛到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告周某某向本院提出訴訟請求：1.判令李某、張某某共同歸還原告投資款人民幣150萬元；2.判令李某、張某某共同支付協(xié)議約定的賠償金20萬元；3.判令李某、張某某共同承擔(dān)利息損失(以150萬元為本金，自2019年1月29日起算至實際付清之日，按每日萬分之五計算)。審理中，周某某變更訴訟請求為：1.判令李某、張某某共同歸還原告投資款150萬元；2.判令李某、張某某共同支付協(xié)議約定的賠償金20萬元。事實和理由為：2011年11月12日，周某某與李某簽訂項目合作協(xié)議，雙方各出資150萬元成立蘇州鋆華餐飲管理有限公司(蘇州阿英煲餐廳，下簡稱蘇州鋆華公司)，具體的餐飲工作由李某負責(zé)。為此周某某于2011年11月14日通過網(wǎng)上銀行轉(zhuǎn)入李某的銀行賬戶100萬元。2012年1月18日，周某某又通過網(wǎng)上銀行轉(zhuǎn)入李某指定的上海鋆華企業(yè)管理有限公司(下簡稱上海鋆華公司)賬戶100萬元，該100萬元是李某向周某某的借款。后李某應(yīng)歸還該100萬元借款時，雙方口頭約定將李某應(yīng)歸還借款中的50萬元作為周某某對蘇州鋆華公司的投資款。2014年8月23日，周某某與李某、張某某簽訂協(xié)議書一份，確認周某某退出餐飲的經(jīng)營，周某某投入的150萬元由李某、張某某負責(zé)全數(shù)退還，并約定了付款計劃，但李某、張某某至今未償付周某某任何款項，故周某某訴至法院，要求判如訴請。
　　被告李某、張某某辯稱，150萬元不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，周某某在第一次庭審中確認款項為投資款，故李某、張某某認為該筆款項就是投資款，2014年8月23日的協(xié)議中沒有出現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓字眼，而是退還150萬元，也沒有關(guān)于股權(quán)變更任何約定等任何與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的表述，故不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽訂的協(xié)議。訴請2沒有事實依據(jù)支持，不認可。
　　第三人上海碩浦新能源有限公司述稱，第三人不清楚本案的事實，第三人到庭只是為了證明200萬元的事實。
　　反訴原告李某、張某某向本院提出訴訟請求：判令撤銷雙方于2014年8月23日簽訂的協(xié)議。事實與理由為：本案涉及到兩個合作項目，一個是周某某與李某的蘇州阿英煲餐廳合作項目。雙方于2011年11月12日簽訂了《項目合作協(xié)議》，約定各自出資150萬元成立蘇州鋆華公司，另一個是周某某與李某、張某某的煤炭貿(mào)易合作項目。2014年8月23日周某某與李某、張某某簽訂了《煤炭貿(mào)易合作協(xié)議》和《協(xié)議》?！睹禾抠Q(mào)易合作協(xié)議》約定周某某負責(zé)電廠煤炭采購計劃數(shù)量的確定；《煤炭貿(mào)易合作協(xié)議》實際履行并且李某、張某某從煤炭貿(mào)易中獲利并且周某某在蘇州鋆華公司的投資款150萬元足額繳納后，李某、張某某依照《協(xié)議》向周某某分期支付150萬元?，F(xiàn)李某、張某某反訴請求判令撤銷《協(xié)議》，理由如下：1、存在重大誤解。2011年11月14日李某收到了100萬元，周某某告知李某其已經(jīng)出資100萬元，后來周某某提起本案訴訟，李某、張某某在準備應(yīng)訴的過程中，看到了第三人出具的《聲明書》中聲明第三人沒有為任何第三方代付過投資款時，方才得知前述100萬元不是周某某支付的投資款。由于周某某的誤導(dǎo)等原因，李某、張某某在簽訂《協(xié)議》當時，誤以為周某某投資款100萬元已經(jīng)支付，存在重大誤解；2、在訂立合同時顯失公平。李某是蘇州鋆華公司的股東，周某某也是蘇州鋆華公司的股東，依據(jù)法律規(guī)定及公司章程約定投資款及損失應(yīng)當由股東各自按照出資比例由股東本人承擔(dān)，無權(quán)要求其他股東向其返還，周某某要求李某向其返還投資款顯失公平；3、存在以欺詐手段使對方在違背真實意思的情況下訂立合同的情形。周某某向李某、張某某做出了其已經(jīng)繳納投資款100萬元的虛假意思表示，且周某某在明知《煤炭貿(mào)易合作協(xié)議》實際履行并且李某、張某某從煤炭貿(mào)易中獲利并且周某某在蘇州鋆華公司的投資款150萬元足額繳納是李某、張某某向周某某支付150萬元的前提條件的情況下，故意將《煤炭貿(mào)易合作協(xié)議》和《協(xié)議》從形式上割裂開來，遺漏、歪曲各方當時的真實意思表示。周某某以欺詐手段使李某、張某某在違背真實意思的情況下簽訂了《協(xié)議》，故協(xié)議應(yīng)予撤銷，李某、張某某無需向周某某支付150萬元。
　　反訴被告周某某辯稱，撤銷的期間是除斥期間，應(yīng)有相應(yīng)規(guī)定，現(xiàn)已超過該期間。協(xié)議表述內(nèi)容都是完整清晰的，且簽署雙方都是在商場上成年人，故不存在誤導(dǎo)和虛假承諾。
　　經(jīng)審理本院確認事實如下：2011年11月12日，周某某、李某就租賃江蘇省蘇州市西環(huán)路XXX號三樓建筑面積約800平方米區(qū)域開設(shè)阿英煲餐廳事宜簽訂《項目合作協(xié)議》，約定：項目總預(yù)算金額為300萬元，周某某、李某各出資150萬元，雙方各占項目股份的50%；本項目注冊成立餐飲公司，雙方作為股東共同出現(xiàn)在《公司章程》中；項目資金分三筆到位，第一筆2011年11月14日，到位資金150萬元，其中李某50萬元(包括李某前期租賃保證金及首筆租金)，周某某100萬元；第二筆2012年1月10日，李某到位100萬元；第三筆2012年3月5日，周某某到位50萬元；雙方經(jīng)協(xié)商同意，項目資金中第二筆需李某出資的100萬元，周某某以年16%利息借給李某，借款期限為三個月，即李某在2012年4月10日本息合計104萬元歸還周某某，期滿視周某某實際情況，由周某某決定是否續(xù)借，最長不超過1年；餐廳開業(yè)后，遵循國家《公司法》各項規(guī)定，以“有限公司”模式運行，李某、周某某作為公司股東，行使股東的各項權(quán)利，履行公司股東的各項義務(wù)。
　　同年11月14日，第三人向李某轉(zhuǎn)賬100萬元，在該筆轉(zhuǎn)賬的電子回單上顯示，用途為“往來款”，復(fù)核為“周某某”。
　　2012年1月18日，第三人向上海鋆華公司轉(zhuǎn)賬100萬元，在該筆轉(zhuǎn)賬的電子回單上顯示，用途為“往來款”，復(fù)核為“周某某”。李某于同日在該電子回單上簽字并注明“收到上面款項”。
　　同年4月16日，李某向周某某轉(zhuǎn)賬100萬元，備注為歸還借款。
　　同年5月29日，蘇州鋆華公司成立，工商登記顯示，股東為李某、周某某，公司注冊資本為10萬元，李某、周某某的實繳出資均為5萬元。
　　2014年8月23日，周某某(甲方)與李某、張某某(乙方)簽訂《協(xié)議》一份，內(nèi)容為：甲乙雙方于2011年11月12日簽訂的項目合作協(xié)議，投資成立蘇州鋆華公司(蘇州阿英煲餐廳)，根據(jù)協(xié)議甲方投入150萬元，乙方投入150萬元，各自占該公司股權(quán)50%，該項目開展后具體工作由乙方負責(zé)?，F(xiàn)經(jīng)雙方協(xié)商，達成如下協(xié)議：一、由于甲方的要求，乙方同意甲方從該項目退出，甲方投入的150萬元由乙方負責(zé)全數(shù)退還給甲方；二、具體付款計劃：從2015年6月1日起，乙方按每月不低于5萬元付給甲方，直至滿150萬元結(jié)束，期限最晚不超過2017年5月31日止?？铐椄肚搴?，蘇州鋆華公司甲方持股歸屬乙方。如逾期付款乙方另行支付甲方20萬元；三、視該項目的情況，乙方給予甲方適當補償，具體事宜雙方另行協(xié)商等。
　　同日，周某某與李某、張某某就共同合作上海電力闞山電廠煤炭貿(mào)易事宜簽訂《煤炭貿(mào)易合作協(xié)議》，內(nèi)容為：合作期限從2014年9月1日至2015年5月31日，共9個月；張某某、李某負責(zé)具體的煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)的開展，包括貨源組織、出資、結(jié)算等工作，周某某負責(zé)電廠煤炭采購計劃數(shù)量的確定；經(jīng)營產(chǎn)生的利潤，周某某按每噸3元收取，張某某、李某以銀行轉(zhuǎn)賬方式匯款至周某某指定賬戶。周某某提供張某某、李某對應(yīng)的住宿、交通、餐飲發(fā)票供張某某、李某做賬計入經(jīng)營成本等。
　　2019年5月31日，第三人出具《聲明書》一份，內(nèi)容為：截至2019年5月31日，第三人未對外投資過任何餐飲公司(包括但不限于蘇州鋆華公司)，也沒有為任何第三方個人或單位代付過投資款；第三人往來款項為第三人的債權(quán)、債務(wù)關(guān)系的資金數(shù)額，是第三人收款的權(quán)利及付款的義務(wù)，具有法律效力，與任何第三方個人及單位無關(guān)。
　　另查明，在第三人向李某及上海鋆華公司轉(zhuǎn)賬200萬元時，其法定代表人為周某某。
　　審理中，李某與第三人均表示，第三人向李某和上海鋆華公司轉(zhuǎn)賬的合計200萬元為第三人向李某出借的款項。在本院向李某詢問：“你方當時是否向第三人作出借款的意思表示？”的時候，李某表示：“有的，但應(yīng)該沒有書面借條?！保⒈硎窘杩罱痤~為200萬元。周某某明確涉案款項的性質(zhì)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
　　以上事實，由周某某提供的《項目合作協(xié)議》一份，《協(xié)議》一份，《中國建設(shè)銀行網(wǎng)上銀行電子回單》兩份，第三人的《工商營業(yè)執(zhí)照》一組，李某、張某某共同提供的蘇州鋆華公司的企業(yè)登記信息一份，《煤炭貿(mào)易合作協(xié)議》一份，《聲明書》一份，及本案庭審中周某某、李某、張某某及第三人的當庭陳述等所證實。
　　本院認為，關(guān)于涉案《協(xié)議》中李某、張某某應(yīng)支付的款項的性質(zhì)。周某某主張為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，李某、張某某主張為投資款，對此，本院認為，周某某和李某簽訂了《項目合作協(xié)議》后，雙方事實上成立了蘇州鋆華公司，并均作為股東登記在冊，故《項目合作協(xié)議》中約定的雙方各出資150萬元應(yīng)為股東對公司的出資款，此后雙方簽訂的《協(xié)議》中約定周某某投入的150萬元由李某、張某某全數(shù)退還，如果將該筆150萬元的性質(zhì)認定為投資款的返還，則返還的主體應(yīng)當為蘇州鋆華公司，且蘇州鋆華公司應(yīng)當履行相應(yīng)的減資程序，而非李某、張某某。此外，《協(xié)議》中還明確，款項付清后，蘇州鋆華公司周某某持有的股份歸屬李某、張某某，故李某、張某某應(yīng)支付的款項的性質(zhì)應(yīng)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價。
　　關(guān)于涉案《協(xié)議》是否存在可撤銷的事由。李某、張某某主張：一、李某、張某某表示在準備本案應(yīng)訴的過程中才看到的第三人出具的《聲明書》，聲明第三人沒有為任何第三方代付過投資款，方才得知第三人支付的100萬元不是周某某支付的投資款，存在重大誤解，對此，本院認為，關(guān)于第三人支付給李某和上海鋆華公司的200萬元，第三人和李某均表示該筆款項系李某向第三人的借款，且李某亦表示其與第三人達成過借款的合意，1、若第三人與李某關(guān)于款項的性質(zhì)陳述屬實，則李某在收到第三人向其支付該筆款項當時就已經(jīng)明確知道該筆款項的性質(zhì)，并不存在其在周某某提起本案訴訟之后方知道該筆款項的性質(zhì)的問題，李某、張某某在簽訂《協(xié)議》當時就應(yīng)當知道周某某未支付150萬元的出資款，其應(yīng)自簽訂合同之日起一年內(nèi)及時行使撤銷權(quán)，而至李某、張某某提起反訴之時，早已超過一年時間，撤銷權(quán)已經(jīng)消滅；2、若第三人與李某關(guān)于款項的性質(zhì)陳述不屬實，則第三人支付的200萬元的性質(zhì)并非借款，而第三人支付上述200萬元時，其法定代表人為周某某，且兩份《中國建設(shè)銀行網(wǎng)上銀行電子回單》上顯示的復(fù)核人亦為周某某，故周某某認為為第三人代其支付款項的主張更具有可信性。綜上，李某、張某某主張在簽訂《協(xié)議》時存在重大誤解的理由不能成立。二、李某、張某某主張在訂立合同時顯失公平，李某、周某某均為蘇州鋆華公司的股東，依據(jù)法律規(guī)定及公司章程約定投資款及損失應(yīng)當由股東各自按照出資比例由股東本人承擔(dān)，無權(quán)要求其他股東向其返還。對此，本院認為，1、周某某與李某、張某某簽訂的《協(xié)議》中涉及的150萬元實質(zhì)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價，而一家公司的股權(quán)價值不僅體現(xiàn)在公司的現(xiàn)有資產(chǎn)方面，而李某、張某某作為完全民事行為能力人，即使該價款超過了蘇州鋆華公司50%的股權(quán)價格，也系當事人自行處分自己的財產(chǎn)，且李某、張某某并未提供證據(jù)證明該股權(quán)轉(zhuǎn)讓款明顯超出蘇州鋆華公司50%的股權(quán)價格；2、即使150萬元明顯超出蘇州鋆華公司50%的股權(quán)價格，達到顯失公平的程序，則李某、張某某也應(yīng)自簽訂合同之日起一年內(nèi)及時行使撤銷權(quán)，而至李某、張某某提起本案反訴之時，早已超過一年時間，撤銷權(quán)已經(jīng)消滅。三、李某、張某某主張存在以欺詐手段使對方在違背真實意思的情況下訂立合同的情形。對此，本院認為，關(guān)于周某某出資的問題，前文已經(jīng)有相關(guān)陳述，關(guān)于同日簽訂的《煤炭貿(mào)易合作協(xié)議》，從該份協(xié)議與涉案《協(xié)議》的內(nèi)容看，并無關(guān)聯(lián)性，李某、張某某也未提交證據(jù)證明其從煤炭貿(mào)易中獲利是支付周某某150萬元的前提條件之一，故對李某、張某某的該主張，本院不予采信。綜上，李某、張某某要求撤銷涉案《協(xié)議》的理由均不能成立，對于李某、張某某的反訴請求本院不予支持。
　　關(guān)于第三人向李某、上海鋆華公司支付的200萬元款項的性質(zhì)，第三人和李某表示該款項系李某向第三人的借款，而周某某表示該款項中的100萬元系周某某的投資款，另外100萬元系周某某根據(jù)《項目合作協(xié)議》出借給李某的借款，后雙方達成合意，將其中50萬元轉(zhuǎn)為周某某的投資款，對此，本院認為，第三人支付上述200萬元時，其法定代表人為周某某，且兩份《中國建設(shè)銀行網(wǎng)上銀行電子回單》上顯示的復(fù)核人亦為周某某，故周某某主張該款項系第三人代其支付的款項更具有合理性，至于第三人對該代付行為持否定態(tài)度，周某某以第三人的賬戶對外付款的行為是否侵害了第三人的權(quán)利并非本案審理范圍，若第三人認為周某某的該行為侵犯了其合法權(quán)利，可另案主張。
　　綜上，本院認為，在并無證據(jù)證明涉案《協(xié)議》無效或存在可撤銷事由的情況下，涉案《協(xié)議》合法有效，根據(jù)《協(xié)議》約定，李某、張某某需最晚于2017年5月31日前付清150萬元款項，逾期支付需另行支付20萬元，現(xiàn)李某、張某某并未按期支付，顯屬違約，關(guān)于20萬元的性質(zhì)，應(yīng)為逾期付款違約金，綜上，周某某要求李某、張某某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款150萬元并支付逾期付款違約金20萬元并無不當，本院予以支持。
　　據(jù)此，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第八條、第五十四條、第五十五條、第六十條、第一百零七條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條，《最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國民事訴訟法的解釋》第九十條的規(guī)定，判決如下：
　　一、被告(反訴原告)李某、張某某應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告(反訴被告)周某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款150萬元；
　　二、被告(反訴原告)李某、張某某應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告(反訴被告)周某某逾期付款違約金20萬元；
　　三、駁回被告(反訴原告)李某、張某某的全部訴訟請求。
　　負有金錢給付義務(wù)的當事人如未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　本訴案件受理費20,100元，減半收取計10,050元，由被告(反訴原告)李某、張某某共同負擔(dān)；反訴案件受理費40元，由被告(反訴原告)李某、張某某共同負擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

審判員：王薇薇

書記員：陸佳怡