周海洋
陳志龍（湖北晨豐律師事務(wù)所）
天門市九盛置業(yè)有限公司
及二
劉妮君
盛華榮
的共同委托訴訟代理人衛(wèi)啟文

上訴人（原審原告）:周海洋。
委托訴訟代理人:陳志龍，湖北晨豐律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）:天門市九盛置業(yè)有限公司，住所地:湖北省天門市九真鎮(zhèn)九真村6組。
法定代表人:劉妮君，該公司總經(jīng)理。
原審第三人:劉妮君。
原審第三人:盛華榮。
上述
被上訴人及二
原審第三人的共同委托訴訟代理人:衛(wèi)啟文，湖北嘉順律師事務(wù)所律師。
上訴人周海洋因與被上訴人天門市九盛置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱九盛置業(yè)公司）、原審第三人劉妮君、盛華榮公司盈余分配糾紛一案，不服湖北省天門市人民法院（2015）鄂天門民二初字第00355號(hào)民事判決，向本院提起上訴。
本院于2016年8月22日立案受理后，依法組成合議庭公開開庭進(jìn)行了審理。
上訴人周海洋及其委托訴訟代理人陳志龍，被上訴人九盛置業(yè)公司及原審第三人劉妮君、盛華榮的共同委托訴訟代理人衛(wèi)啟文到庭參加了訴訟。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
周海洋上訴請(qǐng)求:撤銷原判，依法發(fā)回重審或改判九盛置業(yè)公司履行2013年7月31日的《股東協(xié)議》，向周海洋支付639萬元。
事實(shí)和理由:1.周海洋一審所舉錄音資料等證據(jù)能夠證實(shí)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》并非雙方真實(shí)意思表示，且未實(shí)際履行，應(yīng)以《股東協(xié)議》作為認(rèn)定案件事實(shí)的基礎(chǔ)。
2.一審法院割裂《股東協(xié)議》和《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的聯(lián)系，前者是后者的基礎(chǔ)，周海洋是在《股東協(xié)議》簽訂后，確保自己權(quán)利有保障的情況下才配合簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，該協(xié)議書簽訂后周海洋仍以股東身份參與經(jīng)營(yíng)，不應(yīng)因工商變更登記而否認(rèn)周海洋的股東身份。
3.一審法院以九盛置業(yè)公司尚處于起步階段，周海洋未舉證證明公司有無利潤(rùn)可供分配為理由之一，駁回周海洋的訴訟請(qǐng)求不當(dāng)。
4.原判決未確認(rèn)周海洋的股東身份及依股東身份所享有的權(quán)利，屬適用法律錯(cuò)誤。
九盛置業(yè)公司答辯稱，周海洋與劉妮君簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》是雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，不違反法律規(guī)定，合法有效。
且雙方當(dāng)事人已經(jīng)辦理股權(quán)變更手續(xù)，周海洋未提交有效證據(jù)證明劉妮君系代周海洋持股，故在簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》后，周海洋不再是九盛置業(yè)公司的股東，其不享有利潤(rùn)分配權(quán)等權(quán)利。
綜上，請(qǐng)求二審法院駁回上訴，維持原判。
劉妮君、盛華榮述稱，周海洋與劉妮君簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》合法有效，應(yīng)予保護(hù)。
請(qǐng)求二審法院駁回上訴，維持原判。
周海洋向一審法院起訴請(qǐng)求:判令九盛置業(yè)公司履行2013年7月31日簽訂的《股東協(xié)議》，向周海洋支付639萬元利潤(rùn)分紅；由九盛置業(yè)公司承擔(dān)本案的訴訟費(fèi)用。
一審法院認(rèn)定事實(shí):周海洋與劉妮君原系同事關(guān)系，盛華榮與劉妮君系夫妻關(guān)系。
在九盛置業(yè)公司成立前，盛華榮委托周海洋負(fù)責(zé)公司前期工作，并許諾周海洋在公司成立后作為公司股東。
2013年3月4日，周海洋作為天門市九盛建材家居有限公司代理人參與天門市土地交易中心舉辦的國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)掛牌出讓活動(dòng)，并競(jìng)得編號(hào)為P（2013）011號(hào)地塊的國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)。
同年5月8日，周海洋與盛華榮就成立九盛置業(yè)公司制定公司章程，載明:公司經(jīng)營(yíng)范圍為房地產(chǎn)開發(fā)、銷售；公司注冊(cè)資本為1000萬元；公司股東為盛華榮與周海洋，出資方式為貨幣，其中盛華榮的出資額為666.7萬元，出資比例為66.67%，周海洋的出資額為333.3萬元，出資比例為33.33%；股東按照出資比例享有分取紅利的權(quán)利。
其后，為完成公司注冊(cè)驗(yàn)資，周海洋及公司會(huì)計(jì)劉娟（劉妮君的妹妹）向宋三梅借款1000萬元，并約定完成公司驗(yàn)資注冊(cè)后，由公司操作還款事宜。
同年5月20日，宋三梅向九盛置業(yè)公司在中國(guó)銀行股份有限公司天門東門支行的公司賬戶匯款1000萬元。
同日，該行分別開具署名為盛華榮，金額為666.7萬元及署名為周海洋，金額為333.3萬元的兩張進(jìn)賬單，周海洋及劉娟憑此完成公司驗(yàn)資注冊(cè)。
同年5月23日，九盛置業(yè)公司通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將上述借款歸還宋三梅丈夫肖飛雄。
公司成立后，九盛置業(yè)公司在上述競(jìng)得土地上開展房地產(chǎn)項(xiàng)目建設(shè)，并由周海洋負(fù)責(zé)土地平整等事宜。
同年7月31日，由盛華榮起草并與周海洋簽訂了一份《股東協(xié)議》，且九盛置業(yè)公司在該協(xié)議上加蓋公司印章，協(xié)議約定:天門市九盛建材家居有限公司及九盛置業(yè)公司所有投資資金出資人為盛華榮，公司產(chǎn)生效益利潤(rùn)分紅劃分為盛華榮占51%，周海洋占34%，其他投資為15%。
同年7月，盛華榮及劉妮君對(duì)該項(xiàng)目進(jìn)行投資開發(fā)。
在開發(fā)過程中，周海洋債務(wù)過多，債主常到公司討債，影響公司經(jīng)營(yíng)。
為維持公司正常經(jīng)營(yíng)，公司股東盛華榮建議周海洋將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉妮君。
同年8月12日，周海洋與劉妮君簽訂了一份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，九盛置業(yè)公司在該協(xié)議上加蓋公司印章，協(xié)議約定:同意周海洋將所持九盛置業(yè)公司33.33%的股權(quán)計(jì)333.3萬元轉(zhuǎn)讓給劉妮君，轉(zhuǎn)讓后周海洋不再是公司股東；轉(zhuǎn)讓后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為盛華榮出資666.7萬元，占比66.67%，劉妮君出資333.3萬元，占比33.33%；公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后的債權(quán)債務(wù)由股東按轉(zhuǎn)讓后的出資比例承擔(dān)。
同年8月12日，股東盛華榮與劉妮君重新制定公司章程，且達(dá)成兩份《股東會(huì)決議》，一致通過如下事項(xiàng):同意吸收劉妮君為公司新股東；同意周海洋將所持九盛置業(yè)公司33.33%的股權(quán)計(jì)333.3萬元轉(zhuǎn)讓給劉妮君，轉(zhuǎn)讓后周海洋不再是公司股東；并同意《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的股權(quán)結(jié)構(gòu)及債權(quán)債務(wù)承擔(dān)的約定；免去周海洋公司監(jiān)事職務(wù)，選舉劉妮君為公司監(jiān)事，廢止原公司章程，通過新的公司章程。
同年8月13日，九盛置業(yè)公司通過天門市工商行政管理局完成公司變更。
2014年7月17日，劉妮君將《股東協(xié)議》撕毀，并與周海洋簽訂《協(xié)議書》一份，該協(xié)議中載明甲方為九盛置業(yè)公司、天門市九盛建材家居有限公司，乙方為周海洋，協(xié)議約定:1.甲、乙雙方在此協(xié)議簽訂之前的所有合同、協(xié)議、以及所簽股東協(xié)議均無效、作廢，相關(guān)事實(shí)不存在（即分紅所占比例等），乙方認(rèn)可九盛置業(yè)公司成立時(shí)未實(shí)際出資的事實(shí)；2.2014年9月17日前，甲方支付乙方人民幣30萬元；3.甲、乙雙方約定，3年至5年內(nèi)，乙方子女婚嫁需用錢時(shí)，甲方分兩次向乙方子女支付人民幣80萬元；4.乙方此前所欠甲方款項(xiàng)由甲方列支入賬；5.乙方保證在簽訂本協(xié)議后，不以任何理由、任何方式到甲方尋釁滋事，干擾甲方正常工作、生活及工地施工；6.乙方與第三人簽訂的所有關(guān)于涉及到甲方股權(quán)、利潤(rùn)、分紅、擔(dān)保、抵押、代位等，都是無效的、違法的，與甲方不存在任何法律上的關(guān)系，由乙方自行承擔(dān)。
劉妮君、周海洋、見證人劉某均在該協(xié)議上簽字。
庭審中，劉妮君主張?jiān)搮f(xié)議系公司法定代表人盛華榮口頭委托其簽訂，且周海洋、九盛置業(yè)公司及劉妮君均主張《協(xié)議書》為無效協(xié)議。
因周海洋認(rèn)為劉妮君系代其持股，其仍享有公司盈余分配權(quán)，遂訴至該院。
一審法院認(rèn)為:本案系公司盈余分配糾紛，其爭(zhēng)議焦點(diǎn)為周海洋是否享有九盛置業(yè)公司股東盈余分配請(qǐng)求權(quán)及其主張利潤(rùn)分配的依據(jù)是否充分。
依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第三十二條 ?關(guān)于“有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng):（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號(hào)。
記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。
公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。
未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人”的規(guī)定，九盛置業(yè)公司在工商部門設(shè)立登記時(shí)注冊(cè)資本為1000萬元，股東為周海洋和盛華榮二人。
該公司在登記成立后將所借的注冊(cè)資金歸還他人后，周海洋和盛華榮又簽訂了一份《股東協(xié)議》，并約定九盛置業(yè)公司所有投資資金出資人為盛華榮，公司產(chǎn)生效益利潤(rùn)分紅為盛華榮占51%，周海洋占34%，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第三十四條 ?關(guān)于“股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。
但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外”的規(guī)定，該協(xié)議再次確定了周海洋的股東身份及分取紅利的權(quán)利和方式。
此后，周海洋與劉妮君簽訂了一份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，九盛置業(yè)公司在該協(xié)議上加蓋了印章，盛華榮對(duì)其轉(zhuǎn)讓行為也予以認(rèn)可，劉妮君依《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》辦理股權(quán)變更手續(xù)，周海洋在簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》后，沒有再參與九盛置業(yè)公司的經(jīng)營(yíng)管理，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效，依法應(yīng)受法律保護(hù)。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓后周海洋不再是九盛置業(yè)公司的股東，不享有利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等股東權(quán)利。
周海洋主張與劉妮君簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》是為了達(dá)到對(duì)抗債權(quán)人的目的，其真實(shí)意思是劉妮君成為九盛置業(yè)公司的名義股東，代周海洋持股，但其未提交充分有效的證據(jù)證明劉妮君系代其持股。
周海洋在與劉妮君簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》前，其雖與盛華榮就公司利潤(rùn)分紅比例進(jìn)行了約定，但周海洋與盛華榮對(duì)九盛置業(yè)公司的財(cái)務(wù)賬目并未進(jìn)行結(jié)算，也沒有簽訂協(xié)議，九盛置業(yè)公司尚處于投資起步階段，對(duì)其有無利潤(rùn)可供分配，周海洋也未提供相關(guān)證據(jù)證明，故周海洋的訴訟請(qǐng)求沒有事實(shí)和法律依據(jù)，該院依法不予支持。
周海洋與劉妮君簽訂的《協(xié)議書》與本案訴爭(zhēng)的公司盈余分配糾紛不屬同一法律關(guān)系。
依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第八條 ?、第四十四條 ?，《中華人民共和國(guó)公司法》第四條 ?、第三十二條 ?、第三十四條 ?、第七十一條 ?，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條 ?之規(guī)定，經(jīng)合議庭評(píng)議并經(jīng)審判委員會(huì)決定，判決:駁回周海洋的訴訟請(qǐng)求。
案件受理費(fèi)56530元，由周海洋負(fù)擔(dān)。
二審期間，當(dāng)事人各方均未提交新的證據(jù)。
二審查明，一審認(rèn)定的事實(shí)屬實(shí)，本院依法予以確認(rèn)。
本院認(rèn)為，公司盈余分配請(qǐng)求權(quán)是股東自益權(quán)的一種，指股東基于其股東地位依法享有的請(qǐng)求公司按照自己的持股比例向自己分配股利的權(quán)利。
因此，周海洋是否具有股東身份成為本案的關(guān)鍵。
本案中，周海洋在九盛置業(yè)公司成立時(shí)即為公司股東，并與該公司的另一名股東盛華榮于2013年7月31日簽訂了一份《股東協(xié)議》，該協(xié)議約定了盛華榮和周海洋的分紅比例。
周海洋作為九盛置業(yè)公司股東時(shí)有權(quán)按照前述比例參與公司利潤(rùn)分配。
但是，2013年8月12日，經(jīng)盛華榮的同意，周海洋與劉妮君簽訂了一份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，協(xié)議約定周海洋將其持有的股權(quán)份額全部轉(zhuǎn)讓給劉妮君。
同日，劉妮君經(jīng)過九盛置業(yè)公司股東會(huì)決議的確認(rèn)，成為該公司股東，其股東姓名、出資方式、出資額及出資比例均記載于九盛置業(yè)公司新的公司章程中。
至此，周海洋喪失了九盛置業(yè)公司的股東資格，劉妮君成為該公司的新股東。
關(guān)于周海洋與劉妮君是否系股權(quán)代持關(guān)系的問題。
周海洋上訴認(rèn)為，其于《股東協(xié)議》簽訂后，因確認(rèn)自己權(quán)益有保障才配合簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，其一審所舉錄音資料能夠證明周海洋為了公司正常運(yùn)轉(zhuǎn)，名義上轉(zhuǎn)讓股權(quán)，實(shí)際仍享有股東身份的事實(shí)，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》并非雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，且未實(shí)際履行，不應(yīng)以《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》及工商變更登記作為認(rèn)定股東身份的依據(jù)。
本院認(rèn)為，周海洋的前述上訴意見不能成立，周海洋與劉妮君之間不存在股權(quán)代持關(guān)系，理由是:第一，2013年7月31日簽訂的《股東協(xié)議》無論從形式還是內(nèi)容上看，均系九盛置業(yè)公司股東對(duì)公司利潤(rùn)分配事項(xiàng)達(dá)成的決議，2013年8月12日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中未載明周海洋所稱附條件轉(zhuǎn)讓的問題，周海洋亦未舉出有效證據(jù)證明《股東協(xié)議》與《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》之間存在何種聯(lián)系，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的內(nèi)容未違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效，合同當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)應(yīng)受到法律保護(hù)。
第二，本案沒有證據(jù)證明周海洋與劉妮君之間存在書面或口頭的股權(quán)代持協(xié)議，亦無證據(jù)證明周海洋在簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》后仍以股東身份參與公司經(jīng)營(yíng)管理。
且根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的約定，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓前、后的債權(quán)債務(wù)由股東按轉(zhuǎn)讓后的出資比例承擔(dān)，該約定亦與周海洋關(guān)于股權(quán)代持關(guān)系的主張不符。
第三，九盛置業(yè)公司依股東會(huì)決議及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》修改了公司章程中股東的姓名并辦理工商變更登記，認(rèn)可了劉妮君的股東身份，周海洋已依約交付股權(quán)，在其未能舉證推翻前述證據(jù)材料所涉事實(shí)的情況下，其關(guān)于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》沒有實(shí)際履行的主張不能成立。
至于劉妮君是否應(yīng)向周海洋支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)以及支付多少，系《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》當(dāng)事人之間的問題，與本案無關(guān)，故對(duì)周海洋的前述上訴理由，本院不予采納。
對(duì)周海洋關(guān)于其一審時(shí)所舉錄音資料能夠認(rèn)定劉妮君認(rèn)可周海洋不再是股東身份但仍可享有利潤(rùn)分配權(quán)的上訴理由，因與錄音資料的完整內(nèi)容和本院查明的事實(shí)不符，本院不予采納。
對(duì)周海洋關(guān)于一審法院以九盛置業(yè)公司尚處于起步階段，周海洋未舉證證明公司有無利潤(rùn)可供分配為理由之一，駁回周海洋的訴訟請(qǐng)求不當(dāng)?shù)纳显V理由，本院認(rèn)為，周海洋在2013年8月12日以前具有股東身份，其有權(quán)參與分配其作為公司股東時(shí)的公司利潤(rùn)，但是二審時(shí)當(dāng)事人各方均認(rèn)可2013年8月12日以前公司尚無利潤(rùn)可以分配，故一審以屆時(shí)公司尚處于投資起步階段，對(duì)其有無利潤(rùn)可供分配，周海洋未提交證據(jù)加以證明為由，駁回其訴訟請(qǐng)求，并無不當(dāng)，對(duì)周海洋的該項(xiàng)上訴理由，本院亦不予采納。
綜上，周海洋的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回。
一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。
依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第一項(xiàng) ?的規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)56530元，由上訴人周海洋負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為，公司盈余分配請(qǐng)求權(quán)是股東自益權(quán)的一種，指股東基于其股東地位依法享有的請(qǐng)求公司按照自己的持股比例向自己分配股利的權(quán)利。
因此，周海洋是否具有股東身份成為本案的關(guān)鍵。
本案中，周海洋在九盛置業(yè)公司成立時(shí)即為公司股東，并與該公司的另一名股東盛華榮于2013年7月31日簽訂了一份《股東協(xié)議》，該協(xié)議約定了盛華榮和周海洋的分紅比例。
周海洋作為九盛置業(yè)公司股東時(shí)有權(quán)按照前述比例參與公司利潤(rùn)分配。
但是，2013年8月12日，經(jīng)盛華榮的同意，周海洋與劉妮君簽訂了一份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，協(xié)議約定周海洋將其持有的股權(quán)份額全部轉(zhuǎn)讓給劉妮君。
同日，劉妮君經(jīng)過九盛置業(yè)公司股東會(huì)決議的確認(rèn)，成為該公司股東，其股東姓名、出資方式、出資額及出資比例均記載于九盛置業(yè)公司新的公司章程中。
至此，周海洋喪失了九盛置業(yè)公司的股東資格，劉妮君成為該公司的新股東。
關(guān)于周海洋與劉妮君是否系股權(quán)代持關(guān)系的問題。
周海洋上訴認(rèn)為，其于《股東協(xié)議》簽訂后，因確認(rèn)自己權(quán)益有保障才配合簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，其一審所舉錄音資料能夠證明周海洋為了公司正常運(yùn)轉(zhuǎn)，名義上轉(zhuǎn)讓股權(quán)，實(shí)際仍享有股東身份的事實(shí)，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》并非雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，且未實(shí)際履行，不應(yīng)以《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》及工商變更登記作為認(rèn)定股東身份的依據(jù)。
本院認(rèn)為，周海洋的前述上訴意見不能成立，周海洋與劉妮君之間不存在股權(quán)代持關(guān)系，理由是:第一，2013年7月31日簽訂的《股東協(xié)議》無論從形式還是內(nèi)容上看，均系九盛置業(yè)公司股東對(duì)公司利潤(rùn)分配事項(xiàng)達(dá)成的決議，2013年8月12日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中未載明周海洋所稱附條件轉(zhuǎn)讓的問題，周海洋亦未舉出有效證據(jù)證明《股東協(xié)議》與《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》之間存在何種聯(lián)系，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的內(nèi)容未違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效，合同當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)應(yīng)受到法律保護(hù)。
第二，本案沒有證據(jù)證明周海洋與劉妮君之間存在書面或口頭的股權(quán)代持協(xié)議，亦無證據(jù)證明周海洋在簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》后仍以股東身份參與公司經(jīng)營(yíng)管理。
且根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的約定，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓前、后的債權(quán)債務(wù)由股東按轉(zhuǎn)讓后的出資比例承擔(dān)，該約定亦與周海洋關(guān)于股權(quán)代持關(guān)系的主張不符。
第三，九盛置業(yè)公司依股東會(huì)決議及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》修改了公司章程中股東的姓名并辦理工商變更登記，認(rèn)可了劉妮君的股東身份，周海洋已依約交付股權(quán)，在其未能舉證推翻前述證據(jù)材料所涉事實(shí)的情況下，其關(guān)于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》沒有實(shí)際履行的主張不能成立。
至于劉妮君是否應(yīng)向周海洋支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)以及支付多少，系《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》當(dāng)事人之間的問題，與本案無關(guān)，故對(duì)周海洋的前述上訴理由，本院不予采納。
對(duì)周海洋關(guān)于其一審時(shí)所舉錄音資料能夠認(rèn)定劉妮君認(rèn)可周海洋不再是股東身份但仍可享有利潤(rùn)分配權(quán)的上訴理由，因與錄音資料的完整內(nèi)容和本院查明的事實(shí)不符，本院不予采納。
對(duì)周海洋關(guān)于一審法院以九盛置業(yè)公司尚處于起步階段，周海洋未舉證證明公司有無利潤(rùn)可供分配為理由之一，駁回周海洋的訴訟請(qǐng)求不當(dāng)?shù)纳显V理由，本院認(rèn)為，周海洋在2013年8月12日以前具有股東身份，其有權(quán)參與分配其作為公司股東時(shí)的公司利潤(rùn)，但是二審時(shí)當(dāng)事人各方均認(rèn)可2013年8月12日以前公司尚無利潤(rùn)可以分配，故一審以屆時(shí)公司尚處于投資起步階段，對(duì)其有無利潤(rùn)可供分配，周海洋未提交證據(jù)加以證明為由，駁回其訴訟請(qǐng)求，并無不當(dāng)，對(duì)周海洋的該項(xiàng)上訴理由，本院亦不予采納。
綜上，周海洋的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回。
一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。

依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第一項(xiàng) ?的規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)56530元，由上訴人周海洋負(fù)擔(dān)。

審判長(zhǎng)：丁盼
審判員：胡煜婷
審判員：劉汝梁

書記員：高杭