上訴人（原審原告）周常見，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
上訴人（原審原告）李某某，女，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
上訴人（原審原告）楊申祥，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
上訴人（原審原告）張禮元，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
上訴人（原審原告）沈瑞義，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
上訴人（原審原告）云少青，女，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
上訴人（原審原告）何國成，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
上訴人（原審原告）何亮成，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
上訴人（原審原告）楊和喜，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
上訴人（原審原告）楊鳳祥，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
上訴人（原審原告）楊成祥，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
上訴人（原審原告）劉克堂，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
上訴人（原審原告）向金平，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
上訴人（原審原告）何光明，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
上訴人（原審原告）任先財，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
上訴人（原審原告）葉成華，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
上訴人（原審原告）李合朋，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
上訴人（原審原告）沈成，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
上訴人（原審原告）羅鳳明，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
上訴人（原審原告）張道江，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
上訴人（原審原告）周錦秀，女，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
上訴人（原審原告）楊光建，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
上訴人（原審原告）李海霞，女，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
上訴人（原審原告）李家寬，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
上訴人（原審原告）李波，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
上訴人（原審原告）李自元，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
上訴人（原審原告）田威，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
上訴人（原審原告）劉繼業(yè)，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
上訴人（原審原告）何光全，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
上訴人（原審原告）楊漢祥，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
上訴人（原審原告）方志剛，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
上訴人（原審原告）羅在明，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
上訴人（原審原告）程軍，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
上訴人（原審原告）沈德友，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
上訴人（原審原告）羅明鵬，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
上訴人（原審原告）余紹建，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
上訴人（原審原告）陳新建，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
以上37人的訴訟代表人楊光建、任先財、李自元、方志剛、楊漢祥。
以上37人的委托代理人戴武超（代理權(quán)限：代為承認(rèn)、變更、放棄訴訟請求），湖北季梁律師事務(wù)所律師。
上訴人（原審被告）侯某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
委托代理人段波、王芙蓉（代理權(quán)限：代為承認(rèn)、變更訴訟請求，代為和解），湖北佳和律師事務(wù)所律師。
上訴人（原審被告）肖某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，隨州天地化工有限公司總經(jīng)理。
上訴人（原審被告）程巖，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，隨州天地化工有限公司股東、監(jiān)事。
上訴人肖某某、程巖的委托代理人王明波（代理權(quán)限：一般代理），湖北天賦律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）隨州天地化工有限公司。
法定代表人肖某某，總經(jīng)理。
委托代理人何少?。ù頇?quán)限：一般代理），湖北天賦律師事務(wù)所律師。

上訴人周常見、李某某、楊申祥、張禮元、沈瑞義、云少青、何國成、何亮成、楊和喜、楊鳳祥、楊成祥、劉克堂、向金平、何光明、任先財、葉成華、李合朋、沈成、羅鳳明、張道江、周錦秀、楊光建、李海霞、李家寬、李波、李自元、田威、劉繼業(yè)、何光全、楊漢祥、方志剛、羅在明、程軍、沈德友、羅明鵬、余紹建、陳新建（以下簡稱周常見等37人）與上訴人侯某某、肖某某、程巖、被上訴人隨州天地化工有限公司（以下簡稱天地化工公司）以及原審第三人劉振華、蔣佑庭、徐義勇、王書超、王繼志、楊環(huán)成、李宗庭（以下簡稱劉振華等7人）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，隨州市曾都區(qū)人民法院于2014年1月20日作出（2011）曾民初字第419號民事判決。周常見等37人、侯某某、肖某某、程巖以及劉振華等7人均不服，向本院提起上訴。本院以原判認(rèn)定事實不清，程序違法為由發(fā)回重審。2015年5月25日，劉振華等7人撤回起訴，隨州市曾都區(qū)人民法院裁定予以準(zhǔn)許。隨州市曾都區(qū)人民法院于2015年10月8日作出（2014）鄂曾都民初字第01918號民事判決。周常見等37人、侯某某、肖某某、程巖均不服，向本院提起上訴。本院于2016年1月8日受理后，依法組成由審判員葉鋒擔(dān)任審判長，審判員袁濤、代理審判員李小輝參加的合議庭，并于2016年3月3日公開開庭進行了審理。上訴人周常見等37人的訴訟代表人楊光建、任先財、李自元、方志剛、楊漢祥及其委托代理人戴武超，上訴人侯某某及其委托代理人段波、王芙蓉，上訴人肖某某及其與程巖的委托代理人王明波，被上訴人天地化工公司的委托代理人何少俊到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審原告周常見等37人訴稱：被告天地化工公司于2002年6月在原隨州市化工一廠破產(chǎn)改制的基礎(chǔ)上注冊成立。公司登記的注冊資本為249萬元，股東38人，其中被告侯某某出資63萬元，加上未注冊股東的實繳出資，公司實收資本總額為260萬元。原告周常見等26人屬工商登記股東，（其中原告楊成祥出資13萬元，其他人出資額均為3萬元），原天地化工公司職工李自元等11人為未在工商登記的股東，但公司均為其出具了股權(quán)證明（其中李自元等8人在公司設(shè)立時分別出資3萬元，程軍、陳新建于2003年各出資3萬元，李波于2006年出資3萬元），該11名股東的出資額均記入了天地化工公司所有者權(quán)益--資本公積科目。2007年3月20日，被告侯某某以天地化工公司的名義委托評估機構(gòu)對公司土地使用權(quán)進行評估，評估結(jié)果顯示公司無形資產(chǎn)--土地使用權(quán)增值1820.59萬元。同年3月23日，被告侯某某編造虛假的股東會決議和公司章程修正案，將上述土地增值的1500萬元登記在被告侯某某名下，公司注冊資本變更為1749萬元。37名原告一直到2011年1月4日才知曉上述違法事實。2008年至2009年，公司股東多次要求召開股東大會，遭到被告侯某某的拒絕。2009年3月5日至5月26日，被告侯某某為了達到完全控股的目的，隱瞞虛假增出資1500萬元的事實，誘騙37名原告將股份轉(zhuǎn)讓給他，被告侯某某以出資額的1.67倍、1.3倍、1.53倍支付股東轉(zhuǎn)讓價款，其中，李波出資額3萬元，退股本及股息38888元；程軍、陳新建出資額均為3萬元，退股本及股息45884元；楊成祥出資額13萬元，退股本及股息21.71萬元：其他股東出資額均為3萬元，退股本及股息5萬元。被告侯某某支付給37名股東的股息合計787756元。剔除被告侯某某侵占的1500萬元權(quán)益，截止2009年5月26日37名股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告侯某某時，被告天地化工公司股東實際出資額總額為260萬元（注：羅敬剛在2006年以前已經(jīng)退股，但未辦理工商變更登記），其中，26名原告和李自元等11人的出資額合計為121萬元，剩余8名股東出資額合計為139萬元（侯某某63萬元，蔣佑田28萬元，劉振華、徐義勇、李宗庭等各3萬元）。在不考慮資本公積金余額的前提下，被告侯某某通過編造虛假材料侵占土地增值1500萬元，按照現(xiàn)行法律和會計準(zhǔn)則要求，應(yīng)記入所有權(quán)益總額，由全體股東按出資比例享有。按照股權(quán)數(shù)計算結(jié)果為：57692元權(quán)益／萬元出資額（1500萬元÷260萬元），26名原告應(yīng)分享土地增值形成的所有者權(quán)益合計5076896元，扣除被告侯某某已支付給37名原告的股息，被告侯某某實際侵占原告所有者權(quán)益4489796元。
綜上，被告侯某某利用大股東地位和公司法定代表人的職位之便，編造虛假股東會決議，將屬于全體股東享有的1500萬元股東權(quán)益占為己有，已經(jīng)構(gòu)成侵權(quán)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)返還財產(chǎn)的責(zé)任；被告天地化工公司為侯某某出具虛假文件，促成侯某某的侵權(quán)行為完成，存在嚴(yán)重過錯，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。為此，請求法院判令：1、被告侯某某按照37名原告的出資額及出資比例向37名原告返還股東權(quán)益款共計6192976元（其中26人4489796元，11人1703180元），被告天地化工公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任；2、本案案件受理費用由二被告共同承擔(dān)。
2011年10月28日，37名原告增加訴訟請求，要求撤銷37名原告各自與被告侯某某簽訂的《隨州天地化工有限公司內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。理由為，37名原告在簽訂上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時對公司土地使用權(quán)評估增值1820.59萬元和侯某某將增值額中的1500萬元非法登記在自己名下等事實不知情。2011年1月4日，侯某某向他人轉(zhuǎn)讓股份時，37名原告通過工商管理機關(guān)查詢才得知上述真相。如果我們知道公司評估增值的事實，就不會按照被告侯某某提出的轉(zhuǎn)讓條件（3萬變5萬）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。被告侯某某在隱瞞公司無形資產(chǎn)評估增值真相的情況下與我們簽訂內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，屬于以欺詐手段使對方在違背真實意思表示情況下簽訂的協(xié)議。被告侯某某通過編造虛假股東會決議騙取工商變更登記是欺詐行為的繼續(xù)。本案原由隨州市曾都區(qū)人民法院南郊法庭受理，并進行了開庭審理。2011年10月25日，隨州市曾都區(qū)人民法院以被告侯某某的行為涉嫌刑事犯罪為由，作出（2011）曾都民字第419-2號、第563-1號民事裁定：本案中止訴訟，并將案件移送公安機關(guān)處理。而后，隨州市曾都區(qū)人民法院又將該案調(diào)至機關(guān)法庭審理并另行組成合議庭。
原審第三人劉振華等7人訴稱：2011年元月4日，經(jīng)過雙方協(xié)商，肖某某、程巖受讓了天地化工公司的債權(quán)債務(wù)，并簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。肖某某、程巖已按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第三條的規(guī)定支付了第一筆轉(zhuǎn)讓款280萬元，并簽訂工商登記變更登記手續(xù)，但第二、三筆轉(zhuǎn)讓款沒有按協(xié)議兌現(xiàn)，我們多次催要無果，并辯稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓款因本案被法院凍結(jié)。但隨州市曾都區(qū)法院下達的相關(guān)文書都明確載明凍結(jié)的系被告侯某某股份轉(zhuǎn)讓款，而不是我們7人的股份轉(zhuǎn)讓款。肖某某、程巖拒絕支付我們七人股份轉(zhuǎn)讓款，嚴(yán)重侵犯了我們七人的合法權(quán)益。為此，訴求：一、盡快督促肖某某、程巖將剩余股份轉(zhuǎn)讓款920萬元支付給我們。二、按照所簽訂的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議第八條之規(guī)定，支付違約金200萬元。2013年8月28日，第三人劉振華等7人書面請求變更訴請為：1、判令被告肖某某、程巖按照所簽訂的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議第八條的規(guī)定，支付我們7人違約金共計50萬元；2、判令支付自股權(quán)轉(zhuǎn)讓2011年2月25日起至今占用我們7人股份轉(zhuǎn)讓款的利息（按民間借貸利率計算）。
原審被告侯某某辯稱：一、我未侵害原告的合法權(quán)益。天地化工公司系下崗職工籌集設(shè)立的，無后續(xù)資金注入，特別是公司注冊規(guī)模小，難以向銀行融資。為改變流動資金短缺的問題，公司董事會決定以公司土地使用權(quán)增加注冊資本。為能盡快辦完相關(guān)手續(xù)，向銀行借款，公司全體董事和監(jiān)事決定增加的注冊資本登記在我名下，但土地使用權(quán)仍屬于天地化工公司所有，我本人所享有的股權(quán)份額不變。為此，天地化工公司全體董事和監(jiān)事于2007年3月20日共同簽署了《備忘錄》“我公司現(xiàn)有土地已進行重新評估，總價值25021900元，為了貸款需要，其中價值1500萬元部分以侯某某個人名義增加我公司的注冊資金，此增資部分不屬于侯某某私人財產(chǎn)，此宗土地所有權(quán)屬隨州天地化工有限公司所有”。故所謂工商變更登記并無侵占任何股東權(quán)益之目的，而是公司全體董事和監(jiān)事為了公司發(fā)展的需要，集體作出的決策。二、《內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是原、被告真實的意思表示，合法有效。因公司主導(dǎo)產(chǎn)品導(dǎo)致環(huán)境污染，當(dāng)?shù)卮迕裆显L，公司于2008年4月11日被政府關(guān)停，喪失主要的收入來源。2009年元月，公司召開股東會，商議公司今后的出路，但由于部分職工無理取鬧，會議被迫終止。部分股東擔(dān)心公司再次破產(chǎn)，紛紛要求退股，并采取鎖公司大門和焊車庫等極端方式。為穩(wěn)定公司局勢，我個人高息借貸按原告的要求接收了股份。三、原告訴請返還股東權(quán)益款無事實根據(jù)和法律依據(jù)。1、我無占有任何股東權(quán)益的動機和目的。如上所述，將增加的注冊資本登記在我名下，是全體董事、監(jiān)事集體作出的決定，目的是為了向銀行融資，增加企業(yè)流動資金。2、我無任何事實侵占股東權(quán)益的行為。因公司融資的需要，天地化工公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)雖發(fā)生變化，但在原告退出公司前，我從未將登記在自己名下的股份對外轉(zhuǎn)讓，從中獲取任何利益。在歷年的紅利分配時，我也是按照自己實際出資額（63萬元）領(lǐng)取紅利。3、我從未占有原告要求返還的“1500萬元權(quán)益”。原告轉(zhuǎn)股前后，用于增資的土地一直登記在天地化工公司名下，我從未占有所謂的“1500萬元權(quán)益”，也未作任何處分，更未從中獲取任何利益，原告要求我向其返還其股東權(quán)益無事實根據(jù)。4、原告退出公司后，置公司巨額債務(wù)不顧，另行要求分配公司資產(chǎn)的主張沒有法律依據(jù)。公司于2008年4月11日被關(guān)閉后，虧損嚴(yán)重。土地重新評估僅僅是為了貸款需要，所謂“1500萬元權(quán)益”的土地不是公司的凈資產(chǎn)。5、原告轉(zhuǎn)股后對天地化工公司不再享有任何權(quán)利。基于原、被告之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合法有效，原告已喪失股東資格，對公司不再享有任何權(quán)益，原告訴請所謂返還股東權(quán)益沒有法律依據(jù)。綜上，我既未欺騙原告轉(zhuǎn)讓股份，也未侵害原告作為股東時享有的權(quán)益。原告在轉(zhuǎn)股退出公司后，對公司不再享有任何權(quán)益，為此，請人民法院查明事實，駁回原告的訴訟請求。
針對原告周常見等37人增加的訴訟請求，被告侯某某提出如下答辯：1、原告增加訴訟請求的申請，未在法定期間內(nèi)提出，依法不應(yīng)合并審理。依據(jù)相關(guān)法律和司法解釋的規(guī)定，當(dāng)事人訴訟請求的增加，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制在舉證期限屆滿前提出。現(xiàn)原告在舉證期限屆滿后又向法院申請增加訴訟請求，明顯超出了法定期間，程序嚴(yán)重違法，依法不能與原告的其他訴訟請求合并審理。2、原告等人與我所簽訂的《內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是雙方真實的意思表示，合法有效。且雙方在簽訂協(xié)議的過程中，我無任何欺詐的行為，該協(xié)議亦不具有可撤銷的情節(jié)。退一步講，原告等人請求撤銷《內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，亦未在法定的一年可撤銷期間內(nèi)主張權(quán)利，其撤銷權(quán)已消滅。綜上，原告增加訴訟請求未在法定期限內(nèi)提出，且其撤銷權(quán)已消滅，請法院依法對其增加的訴訟請求不予合并審理。
原審被告天地化工公司辯稱：一、原告訴稱我公司“為被告侯某某出具虛假文件，促成被告侯某某的侵權(quán)行為完成”缺乏事實根據(jù)。首先，審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案、增加公司注冊資本決議和修改公司章程的“人”都是股東會，而不是答辯人。若利潤分配方案、增加注冊資本決議和章程修正案存在虛假問題，那也是股東在出具虛假文件，而不是答辯人。其次，公司的登記事項進行變更登記時，雖然是以公司的身份出面向原公司登記機關(guān)申請變更登記的，但是，此時公司是按照股東會／董事會／監(jiān)事會／股東／董事／監(jiān)事等“人”的意思申請變更登記，是法律授權(quán)公司代表股東會／董事會／監(jiān)事會／股東／董事／監(jiān)事等“人”申請變更登記。因此，根本不存在答辯人在辦理變更登記時，“為被告侯某某出具虛假文件，促成被告侯某某的侵權(quán)行為完成”的事實。二、我公司沒有實施任何侵害原告合法權(quán)益的行為。如上所述，審議批準(zhǔn)公司利潤分配方案、增加注冊資本決議和修改章程的“人”都是股東會，答辯人按照法律授權(quán)代表股東會／董事會／監(jiān)事會／股東／董事／監(jiān)事等“人”的意思申請公司變更登記的。那么，若存在變更登記事項侵犯原告合法權(quán)益的話，那也是答辯人所代表的“人”在侵權(quán)，而不是答辯人自己。綜上，原告訴稱答辯人侵權(quán)缺乏事實根據(jù)，答辯人沒有實施任何侵害原告合法權(quán)益的行為。答辯人請求人民法院查清事實后，依法駁回原告對答辯人的訴訟請求。
原審被告肖某某、程巖辯稱：一、原告提起本案之訴的理由是被告侯某某在受讓股權(quán)及在擔(dān)任公司法定代表人時侵犯了其股東權(quán)益，而原告所訴稱的事實發(fā)生于答辯人受讓侯某某等八人股權(quán)之前，二答辯人根本沒有參加被告侯某某與原告方的任何事務(wù)，根本談不上侵犯原告的權(quán)益，二答辯人不是本案的適格被告，不應(yīng)作為被告參加訴訟。二、在原告起訴被告侯某某侵害企業(yè)出資人權(quán)益糾紛案中，劉振華等七人對訴訟標(biāo)的無獨立請求權(quán)，對該案的處理結(jié)果也沒有法律上的利害關(guān)系，劉振華等七人不是本案的第三人。三、第三人提出要求答辯人支付920萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及承擔(dān)違約責(zé)任的訴訟請求，不能在本案中一并審理，且原審人民法院對此無管轄權(quán)。綜上，請求法院駁回原告及第三人對二答辯人的起訴。
原審查明：2001年3月，原隨州化工一廠宣告破產(chǎn)。2002年6月，被告天地化工公司在原隨州化工一廠破產(chǎn)改制的基礎(chǔ)上注冊成立，該公司在工商登記的注冊資本金為249萬元，工商登記股東38人，其中被告侯某某出資63萬元。后上述登記股東羅敬剛、魏克明、何亮明、李宗明因故退出，部分老職工出資入股，并記載于公司股東名冊。原告周常見、李某某、楊申祥、張禮元、沈瑞義、云少青、何國成、何亮成、楊和喜、楊鳳祥、劉克堂、向金平、余紹建、何光明、任先財、葉成華、李合朋、沈成、羅明鵬、羅鳳明、張道江、周錦秀、楊光建、李海霞、李家寬等25人各出資3萬元，原告楊成祥出資13萬元，該26人屬工商登記股東。原告李自元、田威、沈德友、劉繼業(yè)、方志剛、何光全、羅在明、楊漢祥等8人在公司設(shè)立時分別出資3萬元，公司出具了股權(quán)證明。原告李波（2006年4月出資3萬元）、程軍（2003年4月出資3萬元），公司沒有出具股權(quán)證明。第三人蔣佑庭、劉振華、徐義勇、王書超各出資13萬元，第三人王繼志、楊環(huán)城、李宗庭各出資3萬元。天地化工公司原股東實際股本金或出資額為245萬元。庭審時，原、被告及第三人對上述出資人為原公司股東身份均不持異議，實為45人。原公司成立時設(shè)立有董事會、監(jiān)事會。董事會由侯某某、蔣佑庭、劉振華、徐義勇、楊成祥等5人組成，侯某某任董事長。監(jiān)事會由王書超、黃芙蓉2人組成。
2002年7月20日，天地化工公司與原化工一廠破產(chǎn)清算組達成《破產(chǎn)財產(chǎn)整體變賣協(xié)議》，承接該廠資產(chǎn)和債務(wù)，并安置職工。其中承債1553.56萬元，上交法院95萬元，合計1649.56萬元。同年7月22日，原審法院裁定該協(xié)議“合法有效，予以執(zhí)行”。其中根據(jù)經(jīng)隨州市曾都區(qū)深化企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組批復(fù)同意以及原化工一廠職代會通過的《職工安置方案》，原化工一廠欠職工失業(yè)保險費192762元從企業(yè)破產(chǎn)資產(chǎn)中劃出等額資產(chǎn)予以清償。2002年11月8日，侯某某代表天地化工公司與化工一廠破產(chǎn)清算組簽訂《失業(yè)保險與失業(yè)保險金處置協(xié)議》，約定從破產(chǎn)財產(chǎn)中提取192762元用于補繳原欠失業(yè)保險費，并為符合條件的職工辦理失業(yè)保險。2003年11月28日，侯某某代表天地化工公司與化工一廠破產(chǎn)清算組簽訂《隨州市化工一廠流動資產(chǎn)移交書》，清算組共向天地化工公司移交資產(chǎn)16618360.73元，其中含欠繳職工失業(yè)保險費192762元。后天地化工公司未按照相關(guān)文件及合同約定將該筆失業(yè)保險費及時交到隨州市曾都區(qū)勞動就業(yè)局納入失業(yè)保險基金，而是作為應(yīng)付債務(wù)一直掛在公司財務(wù)賬上。2008年，侯某某代表天地化工公司到曾都區(qū)勞動就業(yè)局繳納上述失業(yè)保險費時，被告知繳納期限已過無法辦理，從而導(dǎo)致原化工一廠數(shù)百名職工無法領(lǐng)取失業(yè)保險金，進而引起職工上訪。2012年，隨州經(jīng)濟開發(fā)區(qū)管委會根據(jù)原化工一廠留守人員和工作專班核定的應(yīng)享受失業(yè)保險待遇的職工人數(shù)529人，以預(yù)留的失業(yè)保險金額192762元為基數(shù)，按照《湖北省失業(yè)保險條例》和隨州市出具的失業(yè)保險測算方案，每位職工可享受失業(yè)保險待遇為9個月，標(biāo)準(zhǔn)為全市最低生活標(biāo)準(zhǔn)每月220元，即每人一次性可享受1980元，需資金1047420元。隨州經(jīng)濟開發(fā)區(qū)管委會在報請市政法委批準(zhǔn)后，采用社會化發(fā)放的辦法進行發(fā)放，即先張貼公告，對失業(yè)人員進行登記，再進行公示，經(jīng)確認(rèn)無異后，經(jīng)管委會批準(zhǔn)由淅河鎮(zhèn)財經(jīng)所將資金劃入淅河鎮(zhèn)老街居委會，由該居委會發(fā)放到職工個人。上述款項于2013年1月20日前已全部發(fā)放到位。所需資金共計1047420元，其中肖某某所在的天地化工公司向隨州經(jīng)濟開發(fā)區(qū)管委會財政局交納192762元，剩余854658元由該管委會墊付。2012年8月1日，侯某某因涉嫌挪用特定款項罪被公安機關(guān)刑事拘留，2012年8月10日批準(zhǔn)逮捕。2012年11月27日，侯某某被檢察機關(guān)提起公訴移交原審法院審理。
2005年，天地化工公司流動資金不足，計劃向隨州農(nóng)發(fā)行、工商行、信用社貸款3500萬元，但由于公司注冊資本少，不符合大額貸款條件。2007年3月20日，公司董事會、監(jiān)事會開會研究如何增加注冊資本問題，并準(zhǔn)備在生活區(qū)搞商品房開發(fā)。該會議決定利用公司土地增資的方式增加注冊資本。會后，董事長侯某某安排財務(wù)部負(fù)責(zé)人羅明鵬具體辦理。會議當(dāng)日，羅明鵬即到隨州大信土地評估有限公司申請對除職工住宿8畝地之外的102畝土地予以評估。2007年4月3日，該公司出具驗資報告，評估價為2502.19萬元。同年4月13日，羅明鵬持此驗資報告到隨州市曾都區(qū)工商局辦理增資登記手續(xù)，工商局告知需要股東會決議。羅明鵬為省事，自己打印了一份股東會決議，并代替全部38名股東在股東會決議上簽名，落款日期為2007年3月23日。2007年4月17日，隨州市曾都區(qū)工商局核準(zhǔn)公司增資，原公司注冊資本由249萬元增加到1749萬元，用土地增資的1500萬元登記在董事長侯某某名下。事后公司董事會制作了書面的《備忘錄》，內(nèi)容為：“為了貸款需要，經(jīng)二00七年三月二十日董事監(jiān)事會討論通過，我公司現(xiàn)已實物（土地）增資?，F(xiàn)將增資事項做如下備忘：我公司現(xiàn)有土地已進行重新評估，總價值25021900元，為了貸款需要，其中價值1500萬元部分以侯某某個人名義增加我公司的注冊資本，此增資部分不屬于侯某某私人財產(chǎn)，此宗土地所有權(quán)屬隨州天地化工有限公司所有?！焙钅衬?、蔣佑庭、徐義勇、劉振華、王書超、楊漢祥在備忘錄上簽名，落款日期為2007年3月20日。
因天地化工公司生產(chǎn)產(chǎn)生的粉塵和噪聲超標(biāo)，引起周邊居民上訪。2008年4月11日，隨州市曾都區(qū)人民政府下達了《關(guān)于關(guān)閉隨州天地化工有限公司的通知》，該公司停止生產(chǎn)，導(dǎo)致包括原告在內(nèi)的300余名職工下崗。公司董事會、監(jiān)事會開會討論時，均同意整體轉(zhuǎn)讓。2008年11月，湖北源豐公司楊環(huán)城洽談?wù)w轉(zhuǎn)讓方案：其注資500萬元，占公司股份51%，小股東入股3萬元，退出的話，按5萬元退，不退的話，繼續(xù)是股東。后楊環(huán)城了解到公司債務(wù)多而放棄。后湖北三得利公司沈繼軍聯(lián)系購買，因只愿意出資1550萬元而未果。2009年2月，部分股東擔(dān)心公司轉(zhuǎn)讓不出去，自己投入的股本金丟失，要求退股，并要求按楊環(huán)城提出的“3萬變5萬”的退股方案執(zhí)行，部分股東與公司董事長侯某某開始發(fā)生嚴(yán)重的意見分歧。2009年3月2日，公司決定召開股東會，研究退股問題。侯某某與37名原告達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓一致意見后，先后于2009年3月5日-5月26日簽訂了《內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定由侯某某“一次性以現(xiàn)金支付股本及67%股息”，即股本金3萬元，股息2萬元，合計5萬元。其中楊成祥股本金13萬元，股息8.71萬元，程軍、陳新建、李波3人入股時間較晚，股息分別為1.5884萬元、1.5884萬元、0.8888萬元。原告周常見等37人股本金合計121萬元，股息合計78.7756萬元，共計199.7756萬元。上述資金由侯某某通過其親戚、戰(zhàn)友借款方式取得。庭審中，侯某某稱實際借款220萬元，公司財務(wù)有記載，199.7756萬元由公司財務(wù)用于支付上述股東股本金及股息，剩余20.2244萬元用于公司流動資金。由于轉(zhuǎn)讓股份的人數(shù)較多，實際領(lǐng)取款項的時間也有不同，部分股東還分多次領(lǐng)取，為了計算的方便，庭審中經(jīng)征詢原告的意見，對二次以上領(lǐng)款的，統(tǒng)一折中一個時間，視該時間為一次性領(lǐng)取時間。具體為：李波，2010年4月領(lǐng)款1萬元、2011年1月領(lǐng)款28888元，時間統(tǒng)一為2010年2月；周錦秀，2009年9月-12月間領(lǐng)款1萬元，2011年1月領(lǐng)款4萬元，時間統(tǒng)一為2010年7月；羅在明，2010年2月領(lǐng)款1萬元，2011年1月領(lǐng)款4萬元，時間統(tǒng)一為2010年8月；劉繼業(yè)，2009年5月領(lǐng)款2萬元、7月和8月各領(lǐng)款1萬元、10月用化肥抵款1萬元，時間統(tǒng)一為2009年7月；羅明鵬，2010年7月領(lǐng)款1萬元，2011年1月領(lǐng)款4萬元，時間統(tǒng)一為2010年12月；張道江，2009年10月一次性領(lǐng)款5萬元；楊成祥，2010年9月領(lǐng)款5萬元，2011年1月領(lǐng)款167000元，時間統(tǒng)一為2010年12月；楊和喜，2010年4月領(lǐng)款2萬元，2011年1月領(lǐng)款3萬元，時間統(tǒng)一為2010年10月；李合朋，在2009年10月至2011年1月間分8次領(lǐng)款5萬元，時間統(tǒng)一為2010年6月；羅鳳鳴，2011年6月領(lǐng)款5萬元；葉成華，2011年1月領(lǐng)款5萬元。其他26名原告領(lǐng)款時間都在2009年3月或極少數(shù)此后的2個月內(nèi)，時間統(tǒng)一為2009年3月。原告周常見等37人對此表示無異議。37名原告轉(zhuǎn)讓股份后，公司股東由侯某某及第三人劉振華等7人組成。
2011年1月4日，侯某某和第三人劉振華等7人共8名股東（稱甲方）與肖某某、程巖（稱乙方）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定：“第一條甲方作為隨州天地化工有限公司股東，經(jīng)協(xié)商一致同意將其持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給乙方。第二條受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付股份轉(zhuǎn)讓款1200萬元（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓價款”），第三條各方同意，轉(zhuǎn)讓價款按照以下方式支付：（1）在本協(xié)議簽訂后三天內(nèi)受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付第一筆轉(zhuǎn)讓款人民幣280萬元。（2）在工商變更登記完畢受讓方收到變更的工商營業(yè)執(zhí)照后十五日內(nèi)，受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付第二筆轉(zhuǎn)讓款500萬元整。（3）受讓方于2011年2月25日前向轉(zhuǎn)讓方支付第三筆轉(zhuǎn)讓款人民幣420萬元整。第四條轉(zhuǎn)讓方承諾在受讓方支付第三筆轉(zhuǎn)讓價款之日將公司所有實物按照公司的資產(chǎn)明細全部移交給受讓方，并同時將公司的賬冊、檔案和相關(guān)權(quán)利憑證等公司的一切資產(chǎn)移交給受讓方。第五條轉(zhuǎn)讓方保證自全部資產(chǎn)移交之日起，隨州天地化工有限公司所有的一切權(quán)利均由受讓方享有和行使，轉(zhuǎn)讓方不再享有任何權(quán)利，同時不再承擔(dān)任何經(jīng)濟和法律責(zé)任。第六條轉(zhuǎn)讓方保證自全部資產(chǎn)移交之日止，隨州天地化工有限公司應(yīng)承擔(dān)債務(wù)不超過1750萬元；如果超過，則超出部分由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。第七條轉(zhuǎn)讓方承諾公司的固定資產(chǎn)除現(xiàn)在公開的抵押外無其他抵押擔(dān)保，公司享有的債權(quán)和資產(chǎn)與轉(zhuǎn)讓方提供的明細相符。第八條本協(xié)議經(jīng)各方簽字后生效，若一方違約，違約方向守約方支付違約金200萬元。本協(xié)議的附件是本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具有同等效力”。該協(xié)議有侯某某、第三人劉振華等7人及肖某某、程巖簽名?，F(xiàn)侯某某本人或通過其妻劉彥麟收取肖某某和程巖股份轉(zhuǎn)讓款367萬元（具體如下：2011年1月7日200萬元，2011年1月19日80萬元，2011年4月1日40萬元，2011年5月10日10萬元，2011年7月14日20萬元，2011年10月10日10萬元，2012年8月7日2萬元，2011年11月26日5萬元）。其中280萬元，侯某某和第三人劉振華等7人已于2011年1月24日作如下分配：侯某某216.8萬元、蔣佑庭、劉振華、徐義勇各144666.67元、王書超111333.33元、李宗庭、王繼志各33333.33元、楊環(huán)城20000元，余款87萬元現(xiàn)金在侯某某處尚未分配。
2011年5月20日，侯某某出具了收到25萬元的《收條》一份，但此款系侯某某任董事長時天地化工公司因產(chǎn)品質(zhì)量問題被江西省撫州市有關(guān)行政機關(guān)責(zé)令交納的質(zhì)量保證金，由肖某某先行墊付，事后由侯某某向其出具此收條，沒有收取現(xiàn)金，在肖某某、程巖承債范圍中，包含有此25萬元債務(wù)。
2010年2月5日，天地化工公司為“甲方”、肖某某為“乙方”、程巖為“丙方”曾簽訂《合作意向書》，擬由甲方以淅河鎮(zhèn)云龍街8號曾國用（2006B）第178號26535.2㎡土地及地上附著物出資，乙方、丙方以現(xiàn)金、建筑勞務(wù)等出資共同成立一家新公司，在該宗土地上進行房地產(chǎn)開發(fā)，并對土地作價、乙方、丙方出資數(shù)額和時間、持股比例、違約責(zé)任、前期費用分擔(dān)作出約定。后因故未果。
2010年11月16日，天地化工公司所屬21752.40㎡土地過戶登記在湖北隨州萬創(chuàng)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司名下，土地使用權(quán)證號為隨開國用2010B第182號，地類（用途）為商住用地，使用權(quán)類型為國有出讓，終止日期為商業(yè)2050年11月3日、住宅2080年11月3日。湖北隨州萬創(chuàng)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司成立于2010年10月21日，法定代表人肖某某，股東有程卓和肖某某二人組成，注冊資本1000萬元。
2012年8月10日，隨州市地方稅務(wù)局稽查局向天地化工公司送達了《稅務(wù)處理決定書》和《稅務(wù)行政處罰決定書》各一份，對該公司在2009年至2011年度應(yīng)補繳稅款及相應(yīng)罰款作出處理，原審法院根據(jù)案件審理的需要向隨州市地方稅務(wù)局稽查局致函，要求該局將有關(guān)稅款和罰款按收稅環(huán)節(jié)和時間節(jié)點明確分開，該局于2013年7月8日書面回復(fù)如下：“隨州市曾都區(qū)人民法院：我局于2012年8月10日對隨州市天地化工有限公司2009年至2011年度地方各稅（費）申報繳納情況及發(fā)票使用情況下達《稅務(wù)處理決定書》，其中應(yīng)補繳的稅費1386361.80元，應(yīng)代扣代繳個人所得稅451359.22元，合計1837721.02元。目前已交1477596.02元，欠繳個人所得稅360125元。關(guān)于8月16日下達《稅務(wù)行政處罰決定書》，處以罰款66250.93元，已繳納。應(yīng)貴院要求將該公司土地出讓環(huán)節(jié)與土地轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的稅費分開，我局計算如下：一、土地出讓環(huán)節(jié)應(yīng)繳納稅費契稅：2010年11月，天地化工公司將21752平方米土地由工業(yè)用地改為商業(yè)用地，11月2日補繳土地出讓金552萬元應(yīng)申報繳納契稅22.08萬元。二、土地轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)應(yīng)繳稅費（一）營業(yè)稅：2010年11月16日該公司將21752.40平方米的土地使用權(quán)辦理給湖北隨州萬創(chuàng)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（證據(jù)見土地使用權(quán)證隨開國用2010B第182號），應(yīng)視同轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)，轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)價款1090萬元，2010年應(yīng)申報繳納營業(yè)稅153603.52元；（二）城建稅：7680.18元；（三）教育費附加：4608.11元；（四）地方教育附加：2304.05元；（五）印花稅：5450元；（六）土地增值稅：803978.57元。以上合計977624.43元。三、公司經(jīng)營期（不涉及土地交易稅費）2011年1月4日以前承擔(dān)的稅費及處罰（一）營業(yè)稅：2226元；（二）城建稅：6117.87元；（三）印花稅：6877元；（四）土地使用稅：110950.56元；（五）車船稅：1260元；（六）個人所得稅：408801.71元；（七）教育費附加：3670.72元；（八）地方教育附加：1835.36元。以上合計541439.22元。處罰為34866.19元2011年1月4日以后應(yīng)承擔(dān)的稅費及處罰（一）營業(yè)稅：2050元；（二）城建稅：405.15元；（三）印花稅：163.80元；（四）房產(chǎn)稅：17747.81元；（五）土地使用稅：33945.62元；（六）車船稅：420元；（七）個人所得稅：42557.51元；（八）教育費附加：243.09元；（九）地方教育附加：24.39元。以上合計97557.37元。處罰為31384.74元。特此復(fù)函。”
訴訟中，37名原告申請對天地化工公司2008年1月1日至2010年12月31日賬面財務(wù)收支及2010年12月31日賬面資產(chǎn)負(fù)債情況及部分重點關(guān)注事項進行審計，原審法院委托隨州正信會計師事務(wù)所有限公司對上述事項予以審計，該公司于2013年4月17日出具隨正信核字（2013）006號《審核報告》，主要內(nèi)容有：“一、2008年-2010年賬面財務(wù)收支情況：經(jīng)審核，隨州天地化工有限公司2008年主營業(yè)收入1802.26萬元，成本費用1989萬元，其他利潤47.22萬元；2009年主營業(yè)收入217.8萬元，成本費用364.27萬元；2010年主營業(yè)收入995.9萬元，成本費用1301.39萬元，其他利潤2.02萬元（詳見附表--利潤表）。二、2010年12月31日賬面資產(chǎn)負(fù)債情況：隨州天地化工有限公司2010年12月31日賬面資產(chǎn)總額3607.6萬元，其中流動資產(chǎn)478.5萬元，固定資產(chǎn)622.9萬元，無形資產(chǎn)-土地使用權(quán)2508.7萬元；賬面負(fù)債總額1542.1萬元，其中流動負(fù)債1196.5萬元，長期負(fù)債345.6萬元；賬面所有者權(quán)益總額2065.4萬元，其中股本1749萬元（詳見附表--資產(chǎn)負(fù)債表）。三、對重點關(guān)注事項的審核說明：……”。侯某某和肖某某、程巖對此均提出異議，認(rèn)為《審核報告》沒有反映真實情況，結(jié)論有誤。
2011年3月，侯某某和第三人劉振華等7人與肖某某、程巖辦理資產(chǎn)移交。2011年4月6日，侯某某、肖某某、程巖三人對此前債務(wù)進行了核對并制作移交表一份，債務(wù)數(shù)額為16859613.29元（移交表顯示為17090474.14元，原審法院于2013年10月16日組織核對屬統(tǒng)計錯誤），其中包含職工債權(quán)2738874.14元（已付）、職工養(yǎng)老保險費3785000元（已交納）、失業(yè)保險費19206.4元（已交納）。肖某某、程巖受讓股權(quán)后，產(chǎn)生了部分費用，包括補漏人員安置費、職工借款利息（部分職工已領(lǐng)取、部分職工尚未簽字領(lǐng)取）、失業(yè)保險197262元、質(zhì)檢費（江西撫州、湖北通縣）顯示為“52萬元”、2010年7月-12月工資、3名職工保險費、2010年12月稅款、2009年顆粒肥煤款等1729935.52元。但經(jīng)庭審核實，所謂“質(zhì)檢費52萬元”實為江西撫州和湖北通縣有關(guān)行政機關(guān)處罰或質(zhì)量保證金，江西撫州市方面需交納38萬元，實際已交納25萬元；湖北通縣方面需交納14萬元，實已交納4萬元。上述兩地案件雖未終結(jié)，但江西撫州方面自2011年5月后至今未再執(zhí)行，湖北省通縣方面自2012年8月后未再執(zhí)行。另有失業(yè)保險費19206.40元，侯某某提出應(yīng)從承債總額中減去，肖某某未提出異議。
2011年1月26日，原告楊和喜從隨州經(jīng)濟開發(fā)區(qū)管委會領(lǐng)回63000元（在肖某某、程巖承債中“職工短期借款明細”432800元范圍內(nèi)），因楊和喜僅應(yīng)得3萬元，天地化工公司出納會計劉彥麟當(dāng)即收回33000元入公司賬，由財務(wù)憑證佐證。2010年2月，第三人王書超因裝修房子需要資金，在“應(yīng)付往來賬中股東紅利余額”中領(lǐng)取5萬元。
2011年，肖某某、程巖受讓股份后，部分職工到隨州市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)管委會上訪，要求解決安置費、職工借款等問題，管委會為妥善解決此問題，責(zé)令天地化工公司將《天地化工職工債權(quán)明細》制表提交管委會，由管委會直接對職工個人發(fā)放，此項2738874.14元在侯某某與肖某某、程巖辦理的《移交表》中表現(xiàn)為“職工債權(quán)”，肖某某稱：此款系管委會用其交納的工程投標(biāo)保證金300萬元支付的。
原審?fù)徶?，第三人劉振華等7人稱2011年4月公司還有兩個產(chǎn)品在正常運轉(zhuǎn)，復(fù)合肥還庫存一定數(shù)量的原材料、半成品及顆粒磷肥，價值約140萬元，應(yīng)從債務(wù)中減去上述兩個產(chǎn)品庫存的原材料、半成品（價值180余萬元），并提供了庫存清單。經(jīng)庭審核實，該部分在公司《2012年12月31日存貨明細表》中有財務(wù)記載，已作了存貨登記。
2011年1月15日，湖北隨州市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)管委會向肖某某送達通知一份，內(nèi)容為：“肖某某同志，因天地化工公司部分職工訴原法人代表侯某某一案尚未結(jié)案，特通知你與侯某某的股權(quán)交易尚未支付的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓金暫停支付，待法院裁決后再作處理（或支付）?！敝艹Ｒ姷?6人于2011年3月15日向原審法院提起訴訟，陳新建等11人于2011年4月14日向原審法院提起訴訟。2011年3月18日，原審法院向肖某某、程巖送達（2011）曾民初字第419-1號民事裁定：凍結(jié)侯某某、天地化工公司在股權(quán)受讓人肖某某、程巖處的股份轉(zhuǎn)讓款640萬元。2011年10月25日，原審法院向肖某某、程巖送達《通知書》一份，內(nèi)容為“肖某某、程巖：原審法院于2011年3月18日作出的（2011）曾民初字第419-1號民事裁定，凍結(jié)你二人應(yīng)支付給侯某某的股份轉(zhuǎn)讓款640萬元，限你二人在接到本通知三十日內(nèi)支付到原審法院指定的賬戶上（隨州市曾都區(qū)財政國庫集中收付中心、賬號×××1465，工行花溪橋支行）。”當(dāng)日，原審法院裁定上述案件“中止訴訟”。2012年，肖某某匯至原審法院20萬元。2013年2月5日，原審法院向肖某某、程巖送達（2011）曾民初字第419-2號民事裁定書，裁定二人于2013年2月17日前將股份轉(zhuǎn)讓款640萬元提取匯至上述賬戶。但肖某某、程巖二人未予執(zhí)行。2013年4月21日，原審法院向肖某某送達《罰款決定書》，決定對其罰款10萬元。2013年6月17日，原審法院裁定“本案恢復(fù)訴訟”。
2015年5月25日，第三人劉振華等7人向原審法院提交書面撤訴申請，要求退出本案訴訟。
原審法院認(rèn)為：本案涉及二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律關(guān)系的當(dāng)事人不同，爭議的訴訟標(biāo)的亦不相同，故對本案具有獨立請求權(quán)的第三人劉振華等7人的撤訴申請，原審法院依法裁定準(zhǔn)許撤訴?，F(xiàn)本案訴爭焦點在于：一、原告周常見等37人與被告侯某某簽訂的《內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否有效和撤銷的問題；二、可分配股份轉(zhuǎn)讓款的數(shù)額如何確定的問題；三、如何分割股份轉(zhuǎn)讓款的問題。對此，原審法院評述如下：
一、關(guān)于原告周常見等37人與被告侯某某簽訂的《內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否撤銷的問題。原審法院認(rèn)為：1、2008年，隨州市曾都區(qū)人民政府因天地化工公司環(huán)保問題下文將其關(guān)閉，企業(yè)停產(chǎn)虧損，部分股東擔(dān)心股本虧損，與公司董事會特別是董事長侯某某發(fā)生較大意見分歧，是37名原告提出轉(zhuǎn)讓股份的背景因素；2、37名原告基于上述背景因素的情況下與侯某某達成內(nèi)部股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，其轉(zhuǎn)讓股份的意思表示是真實的，并無欺騙和脅迫等違法行為存在，37名原告在簽訂《內(nèi)部股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后不再具有公司股東地位；3、37名原告將自己的股份以“3萬變5萬”轉(zhuǎn)讓，系其《內(nèi)部股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容，但當(dāng)時沒有財務(wù)核算，也沒有清理資產(chǎn)和負(fù)債，而是根據(jù)楊環(huán)城擬購買時商談的方案“如果小股東的話就3萬變5萬退股”確定的，所謂的“紅利增值67%”也是2÷3＝67%這樣計算得來的，并非真實的紅利或增值，根據(jù)公司沒有紅利不得分紅的基本原則，該分紅無事實依據(jù)亦不合法，應(yīng)屬無效，故該分紅內(nèi)容條款應(yīng)予撤銷。
37名原告認(rèn)為被告侯某某用土地使用權(quán)增資，并將1500萬元登記在侯某某名下，且被告侯某某故意隱瞞上述事實、侵害其權(quán)益，要求以1500萬元作為基數(shù)按股份比例分配。原審法院認(rèn)為，該項請求所依據(jù)的“事實”與原審法院查明的事實不符：（1）當(dāng)時評估土地價值只是用于增資；（2）經(jīng)過公司董事會、監(jiān)事會開會研究，增資的目的系增加貸款額度；（3）1500萬元雖登記在董事長侯某某名下，但僅是登記在其名下，侯某某并沒有按1500萬元享受股份利益，從其后的股份轉(zhuǎn)讓款的分配事實上亦可印證；（4）增資事宜在工商部門變更登記后，董事會事后及時辦理了書面的《備忘錄》，將上述內(nèi)容留檔備案。綜上，原審法院對37名原告的該項訴請依法不予支持。
二、可分配股份轉(zhuǎn)讓款的數(shù)額如何確定的問題。
原審法院認(rèn)為，被告侯某某和第三人劉振華等7人與肖某某、程巖在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中，約定股份轉(zhuǎn)讓款現(xiàn)金部分為1200萬元。但是下列項目應(yīng)予調(diào)整：
（一）超過約定承債1750萬元的債務(wù)。
被告侯某某和第三人劉振華等7人與肖某某、程巖在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中，約定承債不超過1750萬元，超過部分由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。債務(wù)情況如下：
（1）2011年4月6日，雙方辦理簽字的《移交表》中，債務(wù)經(jīng)原審法院核實為16859613.29元，其中，失業(yè)保險費19206.40元應(yīng)扣減，實際余額為16840406.89元；
（2）肖某某、程巖新增債務(wù)中的1729935.52元，有“質(zhì)檢費即江西撫州、湖北通縣52萬元”，但實際僅支付29萬元。尚有23萬元未交納，應(yīng)當(dāng)從中扣減，實際新增債務(wù)余額為1499935.52元；
（3）原告楊和喜從隨州市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)管委會領(lǐng)回63000元（在肖某某、程巖承債中“職工短期借款明細”432800元范圍內(nèi)），因楊和喜僅應(yīng)得3萬元，天地化工公司出納會計劉彥麟當(dāng)即收回33000元已入公司賬，有財務(wù)憑證佐證。故應(yīng)從總債務(wù)中扣減33000元。
（二）稅費分擔(dān)
其稅費由土地出讓環(huán)節(jié)、土地轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)和公司正常業(yè)務(wù)稅費組成。根據(jù)隨州市地方稅務(wù)局稽查局向原審法院的回復(fù)函證實：
（1）土地出讓環(huán)節(jié)應(yīng)繳稅費、契稅：2010年11月，天地化工公司將21752平方米土地由工業(yè)用地改為商業(yè)用地，11月2日補繳土地出讓金552萬元，應(yīng)繳納契稅220800元。
原審法院認(rèn)為，2010年10月，天地化工公司將工業(yè)用地改為商業(yè)用地，其實為履行公司與肖某某、程巖的合作意向書，也是侯某某和第三人劉振華等7人股份轉(zhuǎn)讓前的事前運作，目的是為下一步的房地產(chǎn)開發(fā)做準(zhǔn)備，雖然發(fā)生在股份轉(zhuǎn)讓前的2010年，但實際受益人是湖北萬創(chuàng)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司或肖某某、程巖，該稅費應(yīng)由肖某某、程巖繳納，不能從債務(wù)中扣減。
（2）土地轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)應(yīng)繳稅費（一）營業(yè)稅：2010年11月16日該公司將21752.40平方米的土地使用權(quán)辦理到湖北隨州萬創(chuàng)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司名下（證據(jù)見土地使用權(quán)證隨開國用2010B第182號），應(yīng)視同轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)，轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)價款1090萬元，2010年應(yīng)申報繳納營業(yè)稅153603.52元；（二）城建稅：7680.18元；（三）教育費附加：4608.11元；（四）地方教育附加：2304.05元；（五）印花稅：5450元；（六）土地增值稅：803978.57元。以上合計977624.43元。
原審法院認(rèn)為，上述土地轉(zhuǎn)讓是肖某某、程巖為受讓股份后房地產(chǎn)開發(fā)而為，是為自己的利益和項目而支出，應(yīng)當(dāng)由肖某某、程巖自行負(fù)擔(dān)。
（3）公司經(jīng)營期間稅費（不涉及土地交易稅費）
2011年1月4日以前承擔(dān)的稅費及處罰：（一）營業(yè)稅：2226元；（二）城建稅：6117.87元；（三）印花稅：6877元；（四）土地使用稅：110950.56元；（五）車船稅：1260元；（六）個人所得稅：408801.71元；（七）教育費附加：3670.72元；（八）地方教育附加：1835.36元。合計541439.22元。處罰為34866.19元。
原審法院認(rèn)為，上述部分稅費系2011年1月4日以前即侯某某及第三人劉振華等7人股份轉(zhuǎn)讓前應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的稅費及處罰，應(yīng)由侯某某及第三人劉振華等7人所在的天地化工公司負(fù)擔(dān)，應(yīng)當(dāng)從1200萬元轉(zhuǎn)讓款中扣減：
2011年1月4日以后應(yīng)承擔(dān)的稅費及處罰：（一）營業(yè)稅：2050元；（二）城建稅：405.15元；（三）印花稅：163.80元；（四）房產(chǎn)稅：17747.81元；（五）土地使用稅：33945.62元；（六）車船稅：420元；（七）個人所得稅：42557.51元；（八）教育費附加：243.09元；（九）地方教育附加：24.39元。合計97557.37元。處罰為31384.74元。
原審法院認(rèn)為，此部分稅費及處罰款系在肖某某、程巖受讓股份后公司產(chǎn)生的，應(yīng)由肖某某、程巖負(fù)擔(dān)。
（三）隨州經(jīng)濟開發(fā)區(qū)管委會墊付的失業(yè)保險費854658元。
（四）侯某某交付天地化工公司除37名原告股本金121萬元，多余的99萬元及利息158400元（比照天地化工公司內(nèi)部職工短期借款利率“年利1分”，自2009年5月25日至2011年1月4日），合計1148400元。
綜上，上述（一）、（二）、（三）、（四）應(yīng)扣減的部分共計3386705.82元，實際可分配股份轉(zhuǎn)讓款為8613294.18元（1200萬元-3386705.82元＝8613294.18元）。若將扣減45名股東實繳股本金245萬元剩余部分視為紅利或增值，則紅利或增值比為251.56%。即每萬元增值25156元，分?jǐn)傊?04個月（2002年6月至2011年1月），每萬元每月增值241.89元。
三、如何分割股份轉(zhuǎn)讓款的問題。
原審法院認(rèn)為，1、在2009年，37名原告與侯某某轉(zhuǎn)讓股份前，股本金為37名原告出資和持有，在股份轉(zhuǎn)讓后，37名原告領(lǐng)回其出資，侯某某支付了受讓的股本金，即實際出資，股本金應(yīng)為侯某某持有，所以，37名原告實際領(lǐng)回股本金的時間應(yīng)為股本金持有人發(fā)生改變的分界點；2、具體分配方法為：可分配股份轉(zhuǎn)讓款÷245萬元＝每萬元增值數(shù)額，每萬元增值數(shù)額再按37名原告和侯某某各自實際持有股本金的時間段按月為單位分割，據(jù)實計算，然后扣減各自已領(lǐng)回的款額；3、根據(jù)上述方案，可分配股份轉(zhuǎn)讓款8613294.18元，若將扣減45名股東實繳股本金245萬元的余額部分視為溢價或增值比為251.56%，即每萬元增值25156元，分?jǐn)傊?04個月（2002年6月至2011年1月），每萬元每月增值241.89元。因45名股東持股時間不同，所得溢價亦不盡相同，具體如下：楊成祥持股時間103個月，應(yīng)得323890.71元，已領(lǐng)取87100元，余額236790.71元；楊和喜持股時間101個月，應(yīng)得73292.67元，已領(lǐng)取2萬元，余額53292.67元；葉成華持股時間104個月，應(yīng)得75469.68元，已領(lǐng)取2萬元，余額55469.68元；李合朋持股時間97個月，應(yīng)得70389元，已領(lǐng)取2萬元，余額50389元；羅明鵬持股時間103個月，應(yīng)得74744元，已領(lǐng)取2萬元，余額54744元；羅鳳明持股時間109個月，應(yīng)得79098.3元，已領(lǐng)取2萬元，余額59098.03元；張道江持股時間89個月，應(yīng)得64584.63元，已領(lǐng)取2萬元，余額44584.63元；周錦秀持股時間98個月，應(yīng)得71115.66元，已領(lǐng)取2萬元，余額51115.66元；劉繼業(yè)持股時間86個月，應(yīng)得62407.62元，已領(lǐng)取2萬元，余額42407.62元；羅在明持股時間99個月，應(yīng)得71841.33元，已領(lǐng)取2萬元，余額51841.33元；程軍和陳新建持股時間均為72個月，應(yīng)得52248.24元，各自已領(lǐng)15884元，余額均為36364.24元；李波持股時間57個月，應(yīng)得41363.19元，已領(lǐng)取8888元，余額32475.19元；其他24名原告均持股82個月，每人應(yīng)得59504.94元，均已領(lǐng)2萬元，余額均為39504.94元；第三人蔣佑庭、劉振華、徐義勇、王書超股本金各13萬元，持股時間104個月，各應(yīng)得327035.28元，蔣佑庭、劉振華、徐義勇各已領(lǐng)取144666.67元，扣減股本金13萬元后為144666.67元，余額均為52368.61元；第三人王書超已領(lǐng)款111333.33元，扣減股本金13萬元，余額為85701.95元；第三人王繼志、楊環(huán)城、李宗庭股本金各3萬元，持股時間104個月，應(yīng)得75469.68元，王繼志、李宗庭各已領(lǐng)33333.33元，扣減股本金3萬元后余額各為12136.35元，楊環(huán)城已領(lǐng)20000元，余額為25469.68元；侯某某應(yīng)得分為以下幾項：1、受讓37名原告股本金121萬元及應(yīng)得溢價503064.43元；2、其本人股本金63萬元，持股時間104個月，應(yīng)得溢價1584863.28元；3、交付天地化工公司用于支付37名原告溢價及流動資金的99萬元及利息158400元，合計5076327.71元，扣減侯某某已領(lǐng)款216.8萬元和其占用款87萬元，余額為2038327.71元。在上述計算明細中，原審法院已將侯某某交付天地化工公司用于支付37名原告溢價及流動資金的99萬元及利息158400元，作為該公司債務(wù)并將該資金退還給侯某某，37名原告所已經(jīng)領(lǐng)取的溢價和第三人所已領(lǐng)的股本金及溢價視為肖某某和程巖為股東的隨州天地化工公司直接給付；37名原告的溢價余額本應(yīng)由受讓股份的侯某某在領(lǐng)取肖某某、程巖的股份轉(zhuǎn)讓款后再行支付，原審法院為減少訴累并結(jié)合本案當(dāng)事人各方實際，認(rèn)為直接由肖某某、程巖直接給付為宜；第三人王書超2010年所支取的5萬元，由其與權(quán)利人另行結(jié)算，本案中不予處理。
訴訟中，原告申請對天地化工公司2008年1月1日至2010年12月31日賬面財務(wù)收支和2010年12月31日賬面資產(chǎn)負(fù)債情況及部分重點關(guān)注事項進行審計。原審法院委托隨州正信會計師事務(wù)有限公司上述事項予以了審計，該公司于2013年4月17日出具隨正信核字（2013）006號《審核報告》，因《審核報告》僅對2010年12月31日前公司賬面財務(wù)收支和賬面資產(chǎn)負(fù)債情況及部分重點關(guān)注事項進行了審計，對此后發(fā)生的應(yīng)由原公司承擔(dān)的稅費及債務(wù)等未納入審計范圍，故該《審核報告》中有關(guān)數(shù)據(jù)不能作為本案處理相關(guān)實體權(quán)益的依據(jù)。
綜上，本案經(jīng)合議庭評議并提交原審法院審判委員會討論決定，依照《中華人民共和國民法通則》第四條、第五條、第五十四條、第六十一條，《中華人民共和國公司法》第三十五條、第七十二條第一款之規(guī)定，判決：一、撤銷原告周常見等37人與被告侯某某簽訂的《內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中涉及紅利數(shù)額的約定內(nèi)容；二、被告肖某某、程巖支付原告楊成祥溢價余額236790.71元，楊和喜溢價余額53292.67元，葉成華溢價余額55469.68元，李合朋溢價余額50389元，羅明鵬溢價余額54744元，羅鳳明溢價余額59098.03元，張道江溢價余額44584.63元，周錦秀溢價余額51115.66元，劉繼業(yè)溢價余額42407.62元，羅在明溢價余額51841.33元，程軍和陳新建溢價余額各36364.24元，李波溢價余額32475.19元；三、被告肖某某、程巖支付原告周常見、李某某、楊申祥、張禮元、沈瑞義、云少青、何國成、何亮成、楊鳳祥、劉克堂、余紹建、何光明、任先財、沈成、楊光建、李海霞、李家寬、向金平、李自元、田威、沈德友、方志剛、何光全、楊漢祥溢價余額各39504.94元；四、駁回原告周常見等37人的其他訴訟請求。上述二、三項，均于判決生效之日起二十日內(nèi)履行完畢。如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費189300元，財產(chǎn)保全費5000元，合計194300元，由被告侯某某、肖某某、程巖和原告周常見等37人各負(fù)擔(dān)48575元。
經(jīng)審理查明：上訴人何光明于2009年3月5日將其持有的被上訴人天地化工公司3萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上訴人侯某某，雙方簽訂了內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。上訴人何光明又名何亮明。上訴人李波領(lǐng)取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的折中時間為2010年12月。上訴人肖某某、程巖與侯某某于2011年4月6日簽字的債務(wù)移交表中的實際債務(wù)數(shù)額為17059613.29元。原審認(rèn)定的其他事實屬實。
另查明，上訴人陳新建于2003年4月出資3萬元，被上訴人天地化工公司未向其出具股權(quán)證明。

本院認(rèn)為：結(jié)合各方當(dāng)事人的訴辯意見，本案的爭議焦點具體如下：
（一）上訴人周常見等37人分別與上訴人侯某某簽訂的內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否存在撤銷的事由？該焦點是處理本案的關(guān)鍵點，也是處理本案其他問題的前提和基礎(chǔ)。本院處理該焦點綜合考慮了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂的背景因素、被上訴人天地化工公司增資的目的以及簽約雙方對被上訴人天地化工公司資產(chǎn)狀況的信息不對稱等。首先，上訴人周常見等37人與上訴人侯某某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議存在特殊的背景因素，股權(quán)協(xié)議是簽訂雙方的真實意思表示。被上訴人天地化工公司系原化工一廠破產(chǎn)改制而來，經(jīng)營規(guī)模較小。2008年，因環(huán)保不達標(biāo)，被上訴人天地化工公司被隨州市曾都區(qū)人民政府責(zé)令關(guān)閉。被上訴人天地化工公司時任董事會先后與湖北源豐公司楊環(huán)成、湖北三得利公司沈繼軍洽談公司整體出讓事宜，但均因公司巨額債務(wù)而失敗。上訴人周常見等37人基于上述因素，擔(dān)心被上訴人天地化工公司再次破產(chǎn)、所投入的股本不能收回，故將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上訴人侯某某。其次，被上訴人天地化工公司時任董事會用公司部分土地使用權(quán)增加公司注冊資本僅是為了貸款的需要，并未使公司資產(chǎn)增值。上訴人侯某某在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂時無“故意隱瞞土地使用權(quán)增資”的必要。且依據(jù)被上訴人天地化工公司時任董事會制作的備忘錄，用于增資的土地使用權(quán)僅是在工商登記中登記在上訴人侯某某的名下，實際上該土地使用權(quán)仍然屬于被上訴人天地化工公司，上訴人侯某某并未實際占有該土地使用權(quán)，更未因“故意隱瞞土地使用權(quán)增資”獲得相應(yīng)的利益。再次，如上所述，土地使用權(quán)增資是為了貸款的需要，上訴人侯某某未因土地使用權(quán)登記在其名下獲得相應(yīng)的利益。但是被上訴人天地化工公司的注冊資本于2007年由249萬元增加到1749萬元是客觀事實，公司增資是公司時任董事會討論決定的，未依據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十七條“股東會行使下列職權(quán)：……（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；……對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章”的規(guī)定召開股東會，上訴人周常見等37人在股權(quán)協(xié)議簽訂前后對此毫不知情，且上訴人周常見等37人絕大部分實際持股比例僅為1.2%，屬小股東，對公司日常經(jīng)營活動的決策不能左右，對經(jīng)營活動情況知之甚少，被上訴人天地化工公司在股權(quán)協(xié)議簽訂前又多年未召開股東大會，故相對于上訴人侯某某，上訴人周常見等37人在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時處于弱勢地位，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽約雙方對被上訴人天地化工公司資產(chǎn)狀況的信息不對稱，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的分紅條款顯示公平，原審撤銷該條款并無不當(dāng)。綜上，內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議系簽約雙方的真實意思表示，除分紅條款外的條款合法有效，本院對該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的分紅條款予以撤銷。
（二）上訴人侯某某是否應(yīng)返還其占有的1500萬元股東權(quán)益款？被上訴人天地化工公司是否應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任？首先，上訴人侯某某無侵占的事實。用于增資的土地使用權(quán)僅是在工商登記中登記在上訴人侯某某的名下，實際上該土地使用權(quán)仍然屬于被上訴人天地化工公司，上訴人侯某某并未實際占有該土地使用權(quán)，更未因該土地使用權(quán)獲得相應(yīng)的利益。其次，如上所述，上訴人周常見等37人分別與上訴人侯某某簽訂的內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法有效，上訴人周常見等37人在本案起訴之日已不是被上訴人天地化工公司的股東，依據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十條第一、二款“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任”以及第一百五十二條“董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟”的規(guī)定，無權(quán)主張該項訴訟請求?！盀E用大股東地位和利用公司法定代表人的職位之便”的主體是上訴人侯某某，與被上訴人天地化工公司無關(guān)。再次，因用于增資的1500萬元土地使用權(quán)屬被上訴人天地化工公司所有，即使上訴人周常見等37人仍系被上訴人天地化工公司股東，其只有在該公司已清算的情況下，才能請求分配該財產(chǎn)。綜上，上訴人周常見等37人關(guān)于上訴人侯某某返還1500萬元的股東權(quán)益款以及被上訴人天地化工公司承擔(dān)連帶責(zé)任的訴訟請求無事實和法律依據(jù)，不予支持。
（三）上訴人周常見等37人各自應(yīng)得股權(quán)溢價款數(shù)額。上訴人侯某某、案外人劉振華等7人將其持有的被上訴人天地化工公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上訴人肖某某、程巖，并約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為1200萬元減去多承擔(dān)的債務(wù)。該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法有效。因上訴人侯某某轉(zhuǎn)讓的上述股權(quán)包括受讓于上訴人周常見等37人的股權(quán)，原審依據(jù)上訴人周常見等37人的各自持股時間以及按上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款計算出被上訴人天地化工公司的245萬元股權(quán)從2002年6月至2011年1月期間每萬元股權(quán)每月增值額確定上訴人周常見等37人各自的股權(quán)溢價款比較公平合理。但原審在核算上訴人肖某某、程巖與侯某某于2011年4月6日簽字的債務(wù)移交表中的承債數(shù)額時少計算了200000元工資，承債數(shù)額應(yīng)為17059613.29元。上訴人周常見等37人可分配股權(quán)轉(zhuǎn)讓款數(shù)額應(yīng)為8613294.18元－200000元＝8413294.18元。245萬元股權(quán)從2002年6月至2011年1月期間每萬元股權(quán)每月增值應(yīng)為234.04元＝（8413294.18元－2450000元）／（2450000元×104個月）。上訴人周常見等37人各自的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款數(shù)額具體為：楊成祥持股時間103個月，應(yīng)得313379.56元，已領(lǐng)取87000元，余額226379.56元；楊和喜持股時間101個月，應(yīng)得70914.12元，已領(lǐng)取2萬元，余額50914.12元；葉成華持股時間104個月，應(yīng)得73020.48元，已領(lǐng)取2萬元，余額53020.48元；李合朋持股時間97個月，應(yīng)得68105.64元，已領(lǐng)取2萬元，余額48105.64元；羅明鵬持股時間103個月，應(yīng)得72318.36元，已領(lǐng)取2萬元，余額52318.36元；羅鳳明持股時間109個月，應(yīng)得76531.08元，已領(lǐng)取2萬元，余額56531.08元；張道江持股時間89個月，應(yīng)得62488.68元，已領(lǐng)取2萬元，余額42488.68元；周錦秀持股時間98個月，應(yīng)得68807.76元，已領(lǐng)取2萬元，余額48807.76元；劉繼業(yè)持股時間86個月，應(yīng)得60382.32元，已領(lǐng)取2萬元，余額40382.32元；羅在明持股時間99個月，應(yīng)得69509.88元，已領(lǐng)取2萬元，余額49509.88元；程軍和陳新建持股時間均為72個月，應(yīng)得50552.64元，各自已領(lǐng)15884元，余額均為34668.64元；李波持股時間57個月，應(yīng)得40020.84元，已領(lǐng)取8888元，余額31132.84元；上訴人周常見、李某某、楊申祥、張禮元、沈瑞義、云少青、何國成、何亮成、楊鳳祥、劉克堂、余紹建、何光明、任先財、沈成、楊光建、李海霞、李家寬、向金平、李自元、田威、沈德友、方志剛、何光全、楊漢祥均持股82個月，每人應(yīng)得57573.84元，均已領(lǐng)2萬元，余額均為37573.84元。上述股權(quán)溢價款本應(yīng)由受讓股權(quán)的上訴人侯某某在領(lǐng)取上訴人肖某某、程巖給付的股份轉(zhuǎn)讓款后再行支付，原審為減少訴累并結(jié)合本案當(dāng)事人各方實際，判決由上訴人肖某某、程巖直接給付比較合理。上訴人肖某某、程巖向上訴人周常見等37人支付股權(quán)溢價款僅系代付，原審判決其承擔(dān)訴訟費不當(dāng)，本院予以糾正。
綜上，上訴人肖某某、程巖的上訴理由成立，上訴人侯某某的上訴理由部分成立，本院予以支持。上訴人周常見等37人的上訴理由不能成立，本院不予支持。原審認(rèn)定事實部分錯誤，導(dǎo)致實體處理部分不當(dāng)，本院予以糾正。經(jīng)本院審判委員會討論決定，依據(jù)《中華人民共和國民法通則》第四條、第五條，《中華人民共和國合同法》第五十四條第一款、第五十八條，《中華人民共和國公司法》第二十條第一、二款、第三十七條、第一百五十二條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（二）項的規(guī)定，判決如下：

一、維持隨州市曾都區(qū)人民法院（2014）鄂曾都民初字第01918號民事判決的第一項；
二、撤銷隨州市曾都區(qū)人民法院（2014）鄂曾都民初字第01918號民事判決的第四項；
三、變更隨州市曾都區(qū)人民法院（2014）鄂曾都民初字第01918號民事判決的第二、三項為上訴人肖某某、程巖于本判決生效之日起二十日內(nèi)支付上訴人楊成祥股權(quán)溢價余額226379.56元，上訴人楊和喜股權(quán)溢價余額50914.12元，上訴人葉成華股權(quán)溢價余額53020.48元，上訴人李合朋股權(quán)溢價余額48105.64元，上訴人羅明鵬股權(quán)溢價余額52318.36元，上訴人羅鳳明股權(quán)溢價余額56531.08元，上訴人張道江股權(quán)溢價余額42488.68元，上訴人周錦秀股權(quán)溢價余額48807.76元，上訴人劉繼業(yè)股權(quán)溢價余額40382.32元，上訴人羅在明股權(quán)溢價余額49509.88元，上訴人程軍、陳新建股權(quán)溢價余額均為34668.64元，上訴人李波股權(quán)溢價余額31132.84元，上訴人周常見、李某某、楊申祥、張禮元、沈瑞義、云少青、何國成、何亮成、楊鳳祥、劉克堂、余紹建、何光明、任先財、沈成、楊光建、李海霞、李家寬、向金平、李自元、田威、沈德友、方志剛、何光全、楊漢祥股權(quán)溢價余額37573.84元。
四、駁回上訴人周常見、李某某、楊申祥、張禮元、沈瑞義、云少青、何國成、何亮成、楊和喜、楊鳳祥、楊成祥、劉克堂、向金平、何光明、任先財、葉成華、李合朋、沈成、羅鳳明、張道江、周錦秀、楊光建、李海霞、李家寬、李波、李自元、田威、劉繼業(yè)、何光全、楊漢祥、方志剛、羅在明、程軍、沈德友、羅明鵬、余紹建、陳新建的其他訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
一審案件受理費189300元，財產(chǎn)保全費5000元，二審案件受理費68068元，合計262368元，由上訴人侯某某和上訴人周常見等37人各負(fù)擔(dān)131184元。
本判決為終審判決。

審　判　長　　葉　鋒 審　判　員　　袁　濤 代理審判員　　李小輝

書記員：李國才