原告：周太某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住四川省。
　　委托訴訟代理人：謝靜宇，上海新松律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：熊萬里，上海新松律師事務所律師。
　　被告：邵某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住安徽省。
　　被告：封昊天，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住浙江省紹興市。
　　上述二被告的共同委托訴訟代理人：楊曉霞，上海智鼎律師事務所律師。
　　上述二被告的共同委托訴訟代理人：黃曉甲，上海申浩律師事務所律師。
　　第三人：上海新長寧(集團)有限公司，住所地上海市長寧區(qū)號。
　　法定代表人：倪堯，董事長。
　　委托訴訟代理人：沈華強，男。
　　原告周太某訴被告邵某、封昊天其他合同糾紛一案，本院于2018年7月4日立案后，依法適用簡易程序。審理中，根據(jù)原告申請，本院追加上海新長寧(集團)有限公司作為第三人參加訴訟。后因案情復雜，本案轉為適用普通程序。本案于2018年11月27日、2019年2月15日、2019年4月24日三次公開開庭進行了審理。原告周太某及其委托訴訟代理人謝靜宇、被告邵某及兩被告的共同委托訴訟代理人楊曉霞均到庭參加訴訟。兩被告的共同委托訴訟代理人黃曉甲到庭參加第一次庭審。第三人的委托訴訟代理人沈華強到庭參加第二次庭審。第三人經傳票傳喚無正當理由拒不到庭參加第三次庭審。本案現(xiàn)已審理終結。
　　原告周太某向本院提出訴訟請求：1、確認原、被告之間簽訂的《店面轉讓協(xié)議書》無效；2、被告返還原告轉讓費275,000元、物料費15,008元；3、被告支付原告利息(以290,008元為基數(shù)，按照中國人民銀行同期貸款利率計算，自2017年11月2日起計算至實際支付之日止)。事實與理由：2017年10月下旬，原、被告達成口頭協(xié)議，被告將位于長寧區(qū)仙霞路XXX(XXX)號的茶桔便奶茶店鋪以275,000元的價格轉讓給原告。10月24日，原告支付被告定金2萬元。10月26日，原告支付給被告物料費15,008元。10月31日，原、被告簽訂《店面轉讓協(xié)議書》，確定了雙方的店鋪轉讓關系。協(xié)議書約定，被告會積極配合原告完成店鋪轉讓的相關變更手續(xù)。11月1日，原告將剩余轉讓款255,000元支付給被告。原告接收店鋪后，即要求被告提供租賃合同、營業(yè)執(zhí)照等材料和手續(xù)，以便原告開展經營活動，但被告始終不愿意提供。2017年11月13日，被告至長寧區(qū)市場監(jiān)督管理局詢問得知，被告經營的奶茶店鋪系違法建筑，根本沒有營業(yè)執(zhí)照。當日，原告向被告發(fā)送短信解除雙方之間的店面轉讓協(xié)議書?，F(xiàn)原告認為雙方間的店面轉讓協(xié)議書系屬無效合同，且被告的行為給原告造成了損失，故提起訴訟，請求判如所請。
　　被告邵某、封昊天辯稱，不同意原告訴請。1、原告未能舉證證明系爭房屋沒有房地產權證、沒有營業(yè)執(zhí)照，事實上，被告既有營業(yè)執(zhí)照也有食品營業(yè)證明，從未發(fā)生過因營業(yè)執(zhí)照導致無法繼續(xù)履行合同的事情；2、店鋪轉讓協(xié)議于2017年10月31日簽訂，被告已將店鋪經營資料發(fā)送原告，并且已經辦理網上交易平臺的移交工作，對原告進行了培訓。2017年11月8日，原告向被告表達想要將涉案店鋪轉讓他人的想法，故原告主張解除合同是沒有依據(jù)的，是原告違約在先，被告不同意返還轉讓費。物料費是原告委托被告向案外人購買店鋪經營所需的物料，該費用被告已經支付給案外人了，故不同意返還原告；3、關于涉案店鋪是否屬違章建筑，應當以政府房管部門文件為準，被告認為雙方簽訂的合同應屬有效合同。
　　第三人上海新長寧(集團)有限公司述稱，對原、被告間的糾紛并不清楚。仙霞路630、XXX號商業(yè)中心是其前身在上世紀90年代初建造的商業(yè)設施，土地用途是商業(yè)用地，建筑面積7,000多平方米，是一棟三層商場。按照規(guī)定，該建筑應該調撥上交有關部門，所有權和使用權完全分離。630號沿街的一、二樓給了長寧區(qū)商業(yè)網點管理辦公室使用，至于如何管理使用、由誰經手第三人并不清楚。
　　本院經審理認定事實如下：位于上海市長寧區(qū)仙霞<fontclass=changeyuanw='&路&X&X&X&號&、&X&X&X&號&'><fontclass=changeyuanw='&路&X&X&X&號&'>路XXX號、XXX號</font></font>房屋權利人是上海長寧房地產(集團)公司。1999年2月，上海長寧房地產(集團)公司注銷，其債權債務均由第三人承擔。
　　2016年5月30日，案外人曹某某(甲方)、案外人劉某(乙方)簽訂《商鋪聯(lián)營合同》，約定甲方將仙霞路XXX號門口部分，現(xiàn)冷菜外賣部分提供乙方使用，期限自2016年6月1日至2018年10月31日。該房屋僅限于乙方經營茶桔便(HEYJUICE)品牌商品。甲方每月提取固定收益2萬元，乙方每兩個月為一期，每期提前10天向甲方支付下一期收益金，先付后用，乙方補償甲方裝修補償費15,000元。乙方向甲方支付聯(lián)營保證金60,000元。甲方提供乙方經營所需證照。后甲方提供了上海銘耕餐飲有限公司的營業(yè)執(zhí)照和食品經營許可證給乙方作經營之用。
　　2016年11月21日，案外人陳某(甲方)、兩被告(乙方)簽訂《店面轉讓協(xié)議書》，約定甲方將仙霞路XXX號店鋪轉讓給乙方使用，保證乙方同等享有甲方在原有房屋租賃合同中所享有的權利與義務。乙方在2016年11月21日向甲方支付轉讓費245,000元(含該店面租賃押金60,000元)。
　　2017年10月31日，原告(乙方)與兩被告(甲方)簽訂《店面轉讓協(xié)議書》，約定甲方將長寧區(qū)仙霞路XXX(XXX)號店鋪(以下簡稱“系爭店鋪”)轉讓給乙方使用，建筑面積20平方米，并保證乙方同等享有甲方在原有房屋租賃合同中所享有的權利與義務。轉讓后店鋪現(xiàn)有的裝修、裝飾及其他所有設備和房屋裝修等全部歸乙方。乙方在2017年10月31日向甲方支付轉讓費共計275,000元(20,000在10月24日已支付，剩余5,000在培訓完成后當天支付)。自2017年11月1日起，該店鋪的租金、水電費及相關費用由乙方承擔。甲方將會積極配合乙方完成店鋪轉讓的相關變更手續(xù)(包括店鋪管理賬戶轉讓、商鋪租賃轉讓、品牌特許經營權的轉讓，如有第三方因素導致的店鋪或品牌特許經營權轉讓失敗則甲方將退還乙方全部費用)。甲方教授乙方操作及店鋪內事務，并協(xié)助乙方管理店鋪，直至乙方掌握技能，能獨立經營為止。協(xié)議另對其他權利義務作了約定。
　　2017年10月24日，原告支付被告轉讓費20,000元；10月26日，原告支付被告物料費15,008元；11月1日，原告支付被告轉讓費255,000元。
　　庭審中，陳某作為證人出庭，陳述：劉某是其朋友，雙方協(xié)商好一起開間奶茶鋪。在店鋪經營期間，一直是正常經營，沒有被要求整改或者處罰過。系爭店鋪本身就有房東提供的營業(yè)執(zhí)照和食品經營許可證。為了經營奶茶鋪，劉某的女朋友諸葛婧鴻和證人與杭州奇異鳥飲品科技連鎖有限公司簽訂了《特許經營合同》，該公司授權諸葛婧鴻負責“茶桔便”品牌在仙霞路XXX號區(qū)域的銷售和推廣工作，期限自2016年5月31日至2019年5月30日，其向該公司支付了特許經營費和保證金。之后，由劉某和曹某某簽訂了商鋪聯(lián)營合同，其認為該份合同實際上是租賃合同，每月支付給曹某某的2萬元應包括租金以及使用曹某某提供的營業(yè)執(zhí)照和食品衛(wèi)生許可證的相應對價。確認系爭店鋪是搭建在沿街商鋪屋檐之下。
　　庭審中，原、被告均陳述，雙方自2017年10月下旬就系爭店鋪轉讓事宜進行磋商。對合同中約定的轉讓費275,000元，雙方均確認是打包價，原告認為包括店鋪租賃權、裝飾裝修和設備；被告認為除原告陳述內容之外，還包括培訓費5,000元以及“茶桔便”品牌授權的費用。針對店鋪內設備，原、被告均確認有空調一臺、收銀機一臺、臺式電腦一臺、掃碼機一個、冰柜兩臺、加熱機一臺、貨架一個、工作臺一個、攪拌機一臺、制冰機一臺、奶茶杯封口機一臺、LED屏彩電兩臺、物料若干。對上述設備的價格，原告認為價值2萬元，被告陳述其從上家處轉讓時，支付了上家設備費用約10萬元?，F(xiàn)系爭店鋪已被拆，雙方均不清楚上述設備的去向。針對店鋪的裝飾裝修，原、被告均確認包括門頭廣告、燈具、地磚、墻磚、一扇員工進出的鐵門以及卷簾門。
　　2017年10月31日，原、被告簽訂協(xié)議書之后，原告即接手經營系爭店鋪。期間，被告對原告進行了店鋪經營的相關培訓，并將原告支付的15,008元物料費用于購買了經營所需物料送至店鋪處。
　　另原告與被告邵某的微信聊天顯示：2017年11月7日，邵：你把房租打給我，不然不讓住了。原：我也沒多少錢了，只有先在餓了么上提。11月8日，邵：房東催錢了，房東說，今天12點前不給房租，明天他會換鎖。原：緩兩天。邵：有個人出18.5萬。原：轉店的人什么時間看店？有電話嗎？邵：沒回我。要不要還不一定。這個你先別急，你先把房租搞給他，不然員工都跑了。
　　2017年11月13日，原告向兩被告發(fā)送短信，內容：今天我去工商部門咨詢才得知，上述營業(yè)場所系違法建筑，沒有營業(yè)執(zhí)照，不能進行經營活動?，F(xiàn)我通知你們，解除我們之間簽訂的仙霞路XXX號店鋪《店面轉讓協(xié)議》，請立即返還我轉讓費27.5萬元，物料費15,008元，餓了么2,300元，并將上述店鋪予以收回。2017年11月24日，被告邵某短信通知原告，今日房東6：00之前收房子，6：00之前請交納下兩月房租，逾期不繳納房租，一切后果自行承擔。2017年11月25日，被告邵某短信通知原告，房東已經收回房屋，我損失6萬房租押金，11月份房租2萬，員工工資3,000元，由于你個人原因導致員工宿舍房屋被收回一個月押金3,600元，共計86,000元，請于11月30號打入我中國工商銀行卡內。
　　另查明，系爭店鋪原搭建在沿街商鋪屋檐下方。2018年5月，系爭店鋪被拆除，后未再重建。現(xiàn)系爭店鋪原位置恢復成屋檐狀態(tài)，和周邊店鋪一起統(tǒng)一進行裝修，更改為其他店面。
　　庭審中，本院向雙方當事人釋明：因系爭店鋪系沿街臨時搭建建筑，被告方未能提供證據(jù)證明該店鋪具有產權證和建設工程規(guī)劃許可證，故雙方簽訂的《店面轉讓協(xié)議書》應是無效合同。原告堅持訴訟請求，被告表示沒有其他需要處理的法律后果。
　　以上事實，有商鋪聯(lián)營合同、店面轉讓協(xié)議書、銀行賬戶明細、短信記錄、微信記錄、上海市不動產登記簿、照片及當事人的陳述等證據(jù)證實，本院予以確認。
　　本院認為：違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定的合同應屬無效。合同無效或被撤銷的，因該合同取得的財產，應當予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應當折價補償。有過錯的一方應當賠償對方因此所受到的損失，雙方均有過錯的，應當各自承擔相應的責任。
　　關于原、被告之間《店面轉讓協(xié)議書》的效力問題。原、被告簽訂的協(xié)議書中，明確約定了系爭店鋪的轉讓事宜，該轉讓系包括店鋪內裝飾裝修、設施設備及店鋪所占用租賃場地承租權利義務以及店鋪特許經營品牌在內的權利義務的整體合并轉讓。原告受讓系爭店鋪的目的為取得該店鋪的經營權，而該經營權的行使系以使用系爭店鋪所在房屋為前提，該協(xié)議亦明確約定被告保證原告“同等享有甲方在原有房屋租賃合同中所享有的權利與義務”，故原告對系爭店鋪所在房屋的合法使用權當為其享有經營權之應有內容。本案系爭店鋪系搭建于沿街商鋪屋檐之下，從現(xiàn)狀來看，該店鋪被拆除之后未重新建造，明顯有悖常理；被告亦未能舉證證明該店鋪辦理了建設工程規(guī)劃許可證，故系爭店鋪應認定為違法建筑。鑒于經營權作為一個包括對店鋪占用場地租賃權、設備設施、特許經營品牌使用權在內的整體而無法分割，系爭店鋪為違法建筑，故原、被告所簽《店面轉讓協(xié)議書》應整體認定為無效。原告作為受讓方未予審慎核實系爭店鋪的合法性，兩被告作為出讓方亦未向原告如實披露系爭店鋪的權屬情況，由此導致系爭《店面轉讓協(xié)議書》無效，雙方對此均有相應過錯。
　　關于合同無效的后果處理問題。在協(xié)議書被認定無效后，原告應將系爭店鋪返還給被告，現(xiàn)雙方均確認系爭店鋪已經被拆除，故對此本院不再處理。同時本院綜合考慮以下情況：1、原告支付的轉讓費及物料費，均系為實際經營店鋪所需而支出；2、被告對原告進行了店鋪經營的相關培訓工作；3、原告實際經營期限較短，僅為十多天；4、原告實際占有店鋪之后，未盡到審慎的管理義務，綜上，本院酌定被告返還原告轉讓費及物料費共計180,000元。
　　關于利息，鑒于雙方就系爭店鋪轉讓協(xié)議效力及如何處理后續(xù)事宜問題并未能協(xié)商一致而涉訴，雙方亦無就利息的支付達成過一致，故原告主張利息損失缺乏依據(jù)，本院不予支持。
　　綜上所述，依照《中華人民共和國合同法》第五十二條第(五)項、第五十八條，《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第二百四十條之規(guī)定，判決如下：
　　一、確認原告周太某與被告邵某、封昊天于2017年10月31日簽訂的《店面轉讓協(xié)議書》無效；
　　二、被告邵某、封昊天于本判決生效之日起十日內返還原告周太某轉讓費及物料費共計180,000元；
　　三、駁回原告周太某的其余訴訟請求。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
　　案件受理費5,650元，財產保全申請費1,970元，訴訟費合計7,620元，由原告周太某負擔1,750元(已付)，由被告邵某、封昊天負擔5,870元(于本判決生效之日起七日內交付本院)。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

審判員：馬??欽

書記員：惠??蕙