上訴人(原審被告)：周某某，男，xxxx年xx月xx日出生，住廣東省深圳市羅湖區(qū)。
委托訴訟代理人：李成群，湖北飛奧律師事務(wù)所律師。
被上訴人(原審原告）：鐘某新宇機(jī)電制造股份有限公司，住所地湖北省鐘某市郢中街道辦事處安陸府東路特一號，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼91420800722076699Q。
法定代表人：游學(xué)峰，董事長。
委托訴訟代理人：魏益明，湖北王府律師事務(wù)所律師。
原審被告：湖北朗旭照明有限公司，住所地湖北省鐘某市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)西環(huán)三路，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼91420881698022403G。
法定代表人：周某某，總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：李成群，湖北飛奧律師事務(wù)所律師。

上訴人周某某因與被上訴人鐘某新宇機(jī)電制造股份有限公司（以下簡稱新宇機(jī)電公司）、原審被告湖北朗旭照明有限公司（以下簡稱朗旭照明公司）民間借貸糾紛一案，不服湖北省鐘某市人民法院（2016）鄂0811民初515號民事判決，向本院提起上訴。本院于2017年3月15日立案后，依法組成合議庭，于2017年4月27日公開開庭進(jìn)行了審理，上訴人周某某及其委托訴訟代理人李成群、被上訴人新宇機(jī)電公司委托訴訟代理人魏益明、原審被告朗旭照明公司法定代表人周某某及其委托訴訟代理人李成群到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
周某某上訴請求：撤銷一審判決，駁回新宇機(jī)電公司的訴訟請求。事實(shí)和理由：1、2013年5月23日新宇機(jī)電公司入股朗旭照明公司，成為朗旭照明公司的新股東。新宇機(jī)電公司入股后，朗旭照明公司實(shí)際控制權(quán)在新宇機(jī)電公司，新宇機(jī)電公司接管了朗旭照明公司的人財(cái)物，唯獨(dú)周某某任朗旭照明公司總經(jīng)理15天后受排擠，被迫于2013年7月14日退出朗旭照明公司管理，自2013年7月11日至2015年3月14日新宇機(jī)電公司實(shí)際控制朗旭照明公司。2013年3月新宇機(jī)電公司注入朗旭照明公司股金280萬元，2013年9月朗旭照明公司有800萬元農(nóng)商銀行貸款，而朗旭照明公司在沒有任何經(jīng)營、沒有任何基建及設(shè)備購買，而將所有資金開銷完。新宇機(jī)電公司起訴朗旭照明公司2013年9月22日借200萬元，從實(shí)際上不可能，公司有貸款800萬元，有280萬元股金，當(dāng)時(shí)沒有超過10萬元的開支。借款日剛好是新宇機(jī)電公司實(shí)際控制朗旭照明人財(cái)物，此200萬元是從新宇機(jī)電公司賬上轉(zhuǎn)的，但沒有借款協(xié)議，沒有欠條，這是新宇機(jī)電公司制造的假借款。2、周某某在2015年3月14日簽的承諾書是在不知情下簽的字，主債務(wù)不成立，擔(dān)保應(yīng)無效。
新宇機(jī)電公司辯稱，周某某所述不屬實(shí)，原審認(rèn)定事實(shí)清楚、證據(jù)確實(shí)充分，判決公正合法，請求二審法院駁回上訴、維持原判。朗旭照明公司向新宇機(jī)電公司借款200萬元，有銀行轉(zhuǎn)賬憑證，還款120萬元也是經(jīng)過銀行轉(zhuǎn)賬，之后又還款10萬元也有銀行票據(jù)，新宇機(jī)電公司出具了收據(jù)。周某某給新宇機(jī)電公司出具過承諾書，本案的借款客觀存在。一審時(shí)周某某對銀行往來賬的真實(shí)性無異議，承諾函是周某某本人親自寫的，周某某說不知情不屬實(shí)。
朗旭照明公司述稱，同周某某意見。
新宇機(jī)電公司向一審法院訴訟請求：1.判令朗旭照明公司、周某某支付借款70萬元及利息，本息共計(jì)為115.9萬元；2、本案訴訟費(fèi)用由朗旭照明公司、周某某承擔(dān)。
一審法院認(rèn)定事實(shí)：2013年9月22日，朗旭照明公司向新宇機(jī)電公司借款200萬元，雙方約定月利率1.5%計(jì)息，2014年3月20日朗旭公司償還本金120萬元，欠利息18萬元未付。2015年2月12日，朗旭照明公司向新宇機(jī)電公司出具了承諾函，周光明為保證人。2015年10月21日周光明償還新宇機(jī)電公司本金10萬元，剩余70萬元本金未付。后新宇機(jī)電公司多次要求朗旭照明公司、周某某履行償還義務(wù)無果，新宇機(jī)電公司于2016年3月14日提起訴訟。
一審法院認(rèn)為，朗旭照明公司出具的還款承諾書系其真實(shí)意思的表示，合法有效。新宇機(jī)電公司要求朗旭照明公司償還借款本金70萬元及利息的請求有理，予以支持。周某某在承諾函上以保證人簽名，為連帶責(zé)任保證，應(yīng)承擔(dān)保證責(zé)任，依照《中華人民共和國民法通則》第八十四條、第九十條、第一百零八條，《中華人民共和國擔(dān)保法》第六條、第十九條、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條之規(guī)定，判決：一、湖北朗旭照明有限公司償還鐘某新宇機(jī)電制造股份有限公司借款本金70萬元及利息（利息計(jì)至2015年10月21日為40.8萬元，自2015年10月22日至清償之日的利息以本金70萬元，月利率1.5%計(jì)算），限判決生效后二十日內(nèi)付清；二、周某某對上述給付款項(xiàng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。案件受理費(fèi)10800元，減半收取5400元由湖北朗旭照明有限公司負(fù)擔(dān)。
二審中，周某某提交以下證據(jù)：
一、朗旭照明公司的文件4份、股東會(huì)決議2份、清算函1份、陳紅兵的陳述詞1份、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議1份、鐘某市人民法院的判決書2份、工商行政管理局查詢信息1份，該些證據(jù)作為一組證據(jù)，擬證明2013年6月25日到2015年3月14日朗旭照明公司由新宇機(jī)電公司董事長游學(xué)峰及其團(tuán)隊(duì)實(shí)際控制經(jīng)營，朗旭照明公司的財(cái)務(wù)和賬目、公章一直沒有移交給周某某，到目前為止工商登記變更不過來，現(xiàn)在的董事長還是游學(xué)峰。二、收款收據(jù)1份，擬證明10萬元還給了東方紅鑄造廠。
新宇機(jī)電公司質(zhì)證稱，對證據(jù)一的關(guān)聯(lián)性與證明目的有異議，不能達(dá)到周某某的證明目的，真實(shí)性由法庭予以核實(shí)。在2014年年底，新宇機(jī)電公司的代理人去朗旭照明公司時(shí)，周某某在公司里，周某某說這期間由新宇機(jī)電公司在經(jīng)營管理不屬實(shí)。公司的財(cái)務(wù)狀況，周某某給了一張清算表，當(dāng)時(shí)賬上的余額是900多萬元。二份判決書均是法院駁回朗旭照明公司和周某某的起訴，不能證明周某某說的未移交的情況。證據(jù)二、收款收據(jù)是復(fù)印件，要求查看10萬元收據(jù)的原件，因?yàn)槔市裾彰鞴九c東方紅鑄造公司也有借貸關(guān)系，即使有10萬元收據(jù)的原件，也與本案無關(guān)聯(lián)。
朗旭照明公司質(zhì)證稱，對周某某提交的證據(jù)均沒有異議。
本院認(rèn)為，朗旭照明公司與新宇機(jī)電公司是兩個(gè)獨(dú)立的法人，朗旭照明公司由誰在管理，財(cái)務(wù)賬目、公章由誰保管，只是其內(nèi)部管理問題。新宇機(jī)電公司一審提交的轉(zhuǎn)款憑證及承諾函已證明其履行了出借義務(wù)，而周某某提交的該組證據(jù)不能達(dá)到其要證明的目的，故對該組證據(jù)不予采信。證據(jù)二系復(fù)印件，周某某未提交原件核對，且從該證據(jù)上不能看出東方紅鑄造廠于2016年2月5日出具的10萬元收款收據(jù)與本案存在關(guān)聯(lián)，對證據(jù)二不予采信。
雙方對一審認(rèn)定的事實(shí)爭議為，1、《承諾函》出具時(shí)間；2、本案訴爭的200萬元借款和還款情況。
爭點(diǎn)一，關(guān)于承諾函簽字時(shí)間，周某某主張承諾函實(shí)際是2015年3月14日出具，其簽字時(shí)只是看打印時(shí)間是2015年2月12日，就簽了這個(gè)時(shí)間。新宇機(jī)電公司否認(rèn)2015年3月14日簽字，認(rèn)為就是在2015年2月12日簽的承諾函。周某某主張承諾函簽字時(shí)間為2015年3月14日，但其沒有證據(jù)證明，而承諾函上的打印時(shí)間和周某某用筆簽字的時(shí)間均為2015年2月12日，故一審法院以承諾函上的時(shí)間來認(rèn)定周某某簽字時(shí)間正確。
爭點(diǎn)二，關(guān)于借款及還款，新宇機(jī)電公司在一審提交了新宇機(jī)電公司于2013年9月22日向朗旭照明公司轉(zhuǎn)款200萬元的中國光大銀行電子回單一張、湖北標(biāo)普光電有限公司向新宇機(jī)電公司轉(zhuǎn)款120萬元的電子回單一張、2015年10月16日、21日新宇機(jī)電公司出具的5萬元收款收據(jù)（備注“朗旭公司欠款”）各一張，證明了借款及還款情況。周某某在一審中對上述四張憑證的真實(shí)性合法性均無異議，新宇機(jī)電公司提交的向朗旭照明公司轉(zhuǎn)款200萬元的銀行憑證與朗旭照明公司出具承諾函的內(nèi)容能夠相互印證，證明了新宇機(jī)電公司向朗旭照明公司出借200萬元的事實(shí)。至于朗旭照明公司還款多少，舉證責(zé)任在朗旭照明公司，現(xiàn)新宇機(jī)電公司自認(rèn)朗旭照明公司還款共計(jì)130萬元，朗旭照明公司未提交還款的相關(guān)證據(jù)，一審依據(jù)證據(jù)及當(dāng)事人的陳述作出新宇機(jī)電公司出借200萬元及朗旭照明公司還款130萬元的事實(shí)認(rèn)定正確。
二審查明的事實(shí)與一審認(rèn)定的事實(shí)一致。

本院認(rèn)為，二審的爭議焦點(diǎn)為，周某某是否應(yīng)承擔(dān)保證責(zé)任。
周某某主張，主債務(wù)不成立，擔(dān)保也不成立。朗旭照明公司是周某某辦的，當(dāng)時(shí)新宇機(jī)電公司發(fā)函要求解散公司，周某某為了挽救公司才簽了擔(dān)保函，其根本不知道這個(gè)賬是怎么回事。2013年5月26日新宇機(jī)電公司接手時(shí)，整個(gè)人財(cái)物都進(jìn)行過移交，所有人員都由新宇機(jī)電公司在管理，到目前連朗旭照明公司賬目都沒看到，如果賬目很清楚，其也會(huì)認(rèn)賬。
新宇機(jī)電公司稱，周某某是否應(yīng)承擔(dān)保證責(zé)任由法院依法處理。
朗旭照明公司述稱，同意周某某的意見。
本院認(rèn)為，周某某在朗旭照明公司出具的承諾函上作為擔(dān)保人簽字，并在承諾函下方用筆注明“如：2015.6.30號把80萬元付清按銀行同期貸款利息支付，周某某，2015.2.12”。周某某自愿在朗旭照明公司出具的承諾函上以擔(dān)保人的名義簽字，其作為朗旭照明公司的法定代表人，對其應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任是清楚的，且周某某在承諾函上備注的還款金額、時(shí)間、利息是明確的，周某某在承諾函上的簽字應(yīng)系其真實(shí)意思表示。本案已查明，新宇機(jī)電公司與朗旭照明公司借貸關(guān)系成立，不存在主債務(wù)不成立，導(dǎo)致?lián)o效的情形，故周某某的主張不成立，不予支持。
綜上所述，周某某的上訴請求不能成立，予以駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)10800元，由周某某承擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長　　丁俊蓉 審判員　　徐　英 審判員　　向　芬

書記員：馬詠蓮