上訴人（原審原告）周某某，居民。
委托代理人（一般授權(quán)）李天泉，湖北硒都律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）巴東縣眾鑫客運(yùn)有限責(zé)任公司。住所地：湖北省巴東縣信陵鎮(zhèn)金堂路。組織機(jī)構(gòu)代碼：74175404-5。
法定代表人譚某應(yīng)，系該公司總經(jīng)理。
被上訴人（原審被告）譚某應(yīng)。
二被上訴人委托代理人（特別授權(quán)）譚偉東，湖北施南律師事務(wù)所律師。

上訴人周某某因與被上訴人巴東縣眾鑫客運(yùn)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)眾鑫公司）、譚某應(yīng)股東資格確認(rèn)糾紛一案，不服巴東縣人民法院（2013）鄂巴東民初字第00892號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2014年5月26日立案受理后，依法組成合議庭進(jìn)行了審理，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
周某某在一審中訴稱(chēng)：2002年8月19日，周某某等13人出資58萬(wàn)元成立眾鑫公司，周某某出資4萬(wàn)元，占公司6.9%的股份份額。2009年10月18日眾鑫公司形成股東會(huì)決議，稱(chēng)“截止2009年10月13日，有16名股東自愿退股、放棄股東身份，現(xiàn)有股東2人，即譚某應(yīng)、黃和英，為確保企業(yè)穩(wěn)定，保證公司客運(yùn)車(chē)輛繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，會(huì)議決定眾鑫公司與巴東縣捷龍客運(yùn)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)捷龍公司）合并，新公司名稱(chēng)仍沿用捷龍公司，眾鑫公司道路經(jīng)營(yíng)許可證注銷(xiāo)。眾鑫公司現(xiàn)有股東將其股份轉(zhuǎn)入捷龍公司”。當(dāng)天譚某應(yīng)代表眾鑫公司與捷龍公司簽訂合并協(xié)議，后眾鑫公司道路經(jīng)營(yíng)許可證注銷(xiāo)，兩公司合并，但未到工商部門(mén)辦理注銷(xiāo)登記。眾鑫公司仍具備法人資格，周某某未轉(zhuǎn)讓公司的股份份額，仍是公司的合法股東，綜上，故訴至法院，請(qǐng)求確認(rèn)周某某系眾鑫公司的股東。
眾鑫公司在一審中辯稱(chēng)：周某某起訴時(shí)，眾鑫公司已被工商行政部門(mén)吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，不具備主體資格。周某某不具備眾鑫公司的股東資格，理由如下：一、公司成立時(shí)股東系帶車(chē)入股，股東自行駕駛、自行收益，每年給公司繳納一定的管理費(fèi)，股東出資與公司分紅不存在任何利益上的對(duì)稱(chēng)性；二、周某某已于2009年自愿撤回出資，在2002年至2013年期間，周某某撤資后，未履行作為股東的義務(wù)，現(xiàn)訴請(qǐng)享受股東權(quán)利，既違背程序，也顯失公平。綜上，故請(qǐng)求判決駁回周某某的訴訟請(qǐng)求。
譚某應(yīng)在一審中的答辯意見(jiàn)同眾鑫公司的答辯意見(jiàn)。
原審查明：2002年8月19日，劉玉芳、王向陽(yáng)、黃和英、譚榮剛、向永蘭、任茂蓉、高文學(xué)、胡昌林、譚波、龍海濤、付瑞斌、譚紅魁與周某某共13人出資58萬(wàn)元成立眾鑫公司。周某某用其所有的鄂Q×××××號(hào)車(chē)輛出資，作價(jià)4萬(wàn)元，占公司6.9%的股份份額。周某某等人的出資于2002年8月13日經(jīng)恩施雙信有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資，并出具了驗(yàn)資報(bào)告。2003年4月公司吸收巴東縣騰龍公司、黃顯義、鄧正軍、譚某應(yīng)、鄧龍江、陳代文為股東，公司增加注冊(cè)資本508.15萬(wàn)元，變更后的注冊(cè)資本為566.15萬(wàn)元，以實(shí)物出資424.16萬(wàn)元，土地使用權(quán)出資83.99萬(wàn)元。后周某某在眾鑫公司的出資鄂Q×××××號(hào)車(chē)輛報(bào)廢。2009年9月18日恩施清江聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了《巴東縣眾鑫客運(yùn)有限責(zé)任公司實(shí)收資本情況審計(jì)報(bào)告》，在審計(jì)意見(jiàn)欄內(nèi)明確載明“周某某應(yīng)出資車(chē)輛1臺(tái)價(jià)值4萬(wàn)元，截止2009年9月18日車(chē)輛1臺(tái)價(jià)值4萬(wàn)元已過(guò)戶(hù)轉(zhuǎn)出，出資已抽走”。2009年9月29日，眾鑫公司將《眾鑫公司各股東股份、補(bǔ)資、退股確認(rèn)書(shū)》送給周某某，該確認(rèn)書(shū)載明：一、股東姓名周某某。二、恩施雙信驗(yàn)（2003）6號(hào)驗(yàn)資報(bào)告中確認(rèn)的本股東出資情況：2003年4月23日由恩施雙信有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所審驗(yàn)并出具驗(yàn)資報(bào)告，股東周某某以實(shí)物車(chē)輛鄂Q×××××，價(jià)值4萬(wàn)元出資。三、恩施清江專(zhuān)審字（2009）26號(hào)審計(jì)報(bào)告中確認(rèn)的本股東出資情況：截止2009年9月18日車(chē)輛1臺(tái)價(jià)值4萬(wàn)元已過(guò)戶(hù)轉(zhuǎn)出，出資已抽走。四、補(bǔ)資：本股東應(yīng)將未到位股資4萬(wàn)元（現(xiàn)金支付）補(bǔ)齊，逾期則視為退股，且不保留股東身份。五、退股意見(jiàn)。六、本股東聲明：公司可持本確認(rèn)書(shū)到相關(guān)部門(mén)辦理股東變更登記等一切事宜。周某某在退股意見(jiàn)欄內(nèi)簽署意見(jiàn)為：“本股東原為帶車(chē)入股，車(chē)已報(bào)廢，自愿退股”，并在股東簽名處簽名。同時(shí)退股的還有譚波等15位股東，譚波和周某某等16位股東退股后，眾鑫公司未在工商部門(mén)辦理變更登記。2009年10月8日，眾鑫公司向巴東縣道路運(yùn)輸管理所及恩施土家族苗族自治州道路運(yùn)輸管理處提出申請(qǐng)，要求眾鑫公司與捷龍公司合并，巴東縣道路運(yùn)輸管理所及恩施土家族苗族自治州道路運(yùn)輸管理處均同意上述兩公司合并。2009年10月18日眾鑫公司股東黃和英、譚某應(yīng)召開(kāi)股東會(huì)，決定：眾鑫公司與捷龍公司合并，眾鑫公司的道路經(jīng)營(yíng)許可證注銷(xiāo)，新公司名稱(chēng)沿用捷龍公司，眾鑫公司現(xiàn)有股東將其股份轉(zhuǎn)入捷龍公司。同時(shí)，眾鑫公司與捷龍公司簽訂合并協(xié)議書(shū)，協(xié)議約定，兩公司合并，眾鑫公司的道路經(jīng)營(yíng)許可證注銷(xiāo)，新公司沿用捷龍公司的名稱(chēng)，眾鑫公司將客運(yùn)線路車(chē)輛65臺(tái)整體合并到捷龍公司，捷龍公司負(fù)責(zé)辦理車(chē)輛線路過(guò)戶(hù)和營(yíng)運(yùn)手續(xù)，眾鑫公司以前的債務(wù)由現(xiàn)任股東承擔(dān)。協(xié)議簽訂后，眾鑫公司的道路經(jīng)營(yíng)許可證注銷(xiāo)，但眾鑫公司未在工商部門(mén)辦理注銷(xiāo)登記。眾鑫公司與捷龍公司簽訂合并協(xié)議后，未到工商部門(mén)辦理變更登記。
另查明，眾鑫公司2003年登記的企業(yè)法人為周立忠，注冊(cè)資本為566萬(wàn)元。2009年企業(yè)法人變更為譚某應(yīng)。公司因未年檢于2012年7月9日被巴東縣工商行政管理局吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
原審認(rèn)為：2009年9月24日《眾鑫公司各股東股份、補(bǔ)資、退股確認(rèn)書(shū)》事實(shí)上是公司與股東對(duì)某些事實(shí)的確認(rèn)或達(dá)成的協(xié)議，該協(xié)議確認(rèn)了以下事實(shí)：周某某在眾鑫公司是以實(shí)物出資；2009年9月18日前周某某的出資已抽走；在周某某已抽走出資的情況下，若要保留其股東身份，需補(bǔ)交4萬(wàn)元出資。周某某在未補(bǔ)交出資的情況下，在確認(rèn)書(shū)上簽字實(shí)際是認(rèn)可確認(rèn)書(shū)的內(nèi)容，并自愿退股。該協(xié)議是周某某與眾鑫公司的真實(shí)意思表示，且無(wú)法律規(guī)定的合同無(wú)效的情形，屬雙方達(dá)成的合法有效的協(xié)議，對(duì)雙方當(dāng)事人都具有約束力，屬有效合同。周某某退股后，眾鑫公司未回購(gòu)其股份，公司應(yīng)到工商部門(mén)辦理減少注冊(cè)資本的登記，公司未到工商部門(mén)辦理減少注冊(cè)資本的登記，不影響雙方間退股協(xié)議的效力。因此，周某某與眾鑫公司達(dá)成的自愿退股的協(xié)議合法有效。周某某辯稱(chēng)其沒(méi)有轉(zhuǎn)讓公司股份，其仍具備眾鑫公司股東資格的意見(jiàn)，不予支持。綜上，經(jīng)原審法院審判委員會(huì)討論決定，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第五十二條之規(guī)定，判決：周某某不具備巴東縣眾鑫客運(yùn)有限責(zé)任公司股東資格。案件受理費(fèi)100元，由周某某負(fù)擔(dān)。
經(jīng)審理查明：原審判決查明的事實(shí)屬實(shí)，本院予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，2009年9月24日周某某在《眾鑫公司各股東股份、補(bǔ)資、退股確認(rèn)書(shū)》退股意見(jiàn)欄內(nèi)簽署“本股東原為帶車(chē)入股，車(chē)已報(bào)廢，自愿退股”，并在股東簽名處簽名，實(shí)際是周某某對(duì)退股確認(rèn)書(shū)所載內(nèi)容的認(rèn)可，該退股確認(rèn)書(shū)是周某某與眾鑫公司的真實(shí)意思表示，系雙方就周某某退股一事達(dá)成的合意，對(duì)雙方當(dāng)事人均具有約束力。周某某退股后，公司應(yīng)及時(shí)到工商部門(mén)辦理法定減資登記或由其他股東或第三人認(rèn)繳相應(yīng)出資，公司雖未辦理減資登記，也無(wú)其他股東或第三人認(rèn)繳相應(yīng)出資，但并不影響退股確認(rèn)書(shū)的效力。周某某與眾鑫公司達(dá)成的自愿退股的退股確認(rèn)書(shū)合法有效，一審判決周某某不具備眾鑫公司股東資格正確。
綜上，周某某的上訴理由不能成立。原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，審判程序合法，實(shí)體處理恰當(dāng)。經(jīng)合議庭評(píng)議，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)、第一百七十五條的規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)100元，由上訴人周某某負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長(zhǎng)　　朱華忠 審　判　員　　李　麗 代理審判員　　李志華

書(shū)記員：譚紹丹