上訴人（原審原告）周某某，居民。
委托代理人（一般授權(quán)）李天泉，湖北硒都律師事務所律師。
被上訴人（原審被告）巴東縣眾鑫客運有限責任公司。住所地：湖北省巴東縣信陵鎮(zhèn)金堂路。組織機構(gòu)代碼：74175404-5。
法定代表人譚某應，系該公司總經(jīng)理。
被上訴人（原審被告）譚某應。
二被上訴人委托代理人（特別授權(quán)）譚偉東，湖北施南律師事務所律師。

上訴人周某某因與被上訴人巴東縣眾鑫客運有限責任公司（以下簡稱眾鑫公司）、譚某應股東資格確認糾紛一案，不服巴東縣人民法院（2013）鄂巴東民初字第00892號民事判決，向本院提起上訴。本院于2014年5月26日立案受理后，依法組成合議庭進行了審理，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
周某某在一審中訴稱：2002年8月19日，周某某等13人出資58萬元成立眾鑫公司，周某某出資4萬元，占公司6.9%的股份份額。2009年10月18日眾鑫公司形成股東會決議，稱“截止2009年10月13日，有16名股東自愿退股、放棄股東身份，現(xiàn)有股東2人，即譚某應、黃和英，為確保企業(yè)穩(wěn)定，保證公司客運車輛繼續(xù)經(jīng)營，會議決定眾鑫公司與巴東縣捷龍客運有限責任公司（以下簡稱捷龍公司）合并，新公司名稱仍沿用捷龍公司，眾鑫公司道路經(jīng)營許可證注銷。眾鑫公司現(xiàn)有股東將其股份轉(zhuǎn)入捷龍公司”。當天譚某應代表眾鑫公司與捷龍公司簽訂合并協(xié)議，后眾鑫公司道路經(jīng)營許可證注銷，兩公司合并，但未到工商部門辦理注銷登記。眾鑫公司仍具備法人資格，周某某未轉(zhuǎn)讓公司的股份份額，仍是公司的合法股東，綜上，故訴至法院，請求確認周某某系眾鑫公司的股東。
眾鑫公司在一審中辯稱：周某某起訴時，眾鑫公司已被工商行政部門吊銷營業(yè)執(zhí)照，不具備主體資格。周某某不具備眾鑫公司的股東資格，理由如下：一、公司成立時股東系帶車入股，股東自行駕駛、自行收益，每年給公司繳納一定的管理費，股東出資與公司分紅不存在任何利益上的對稱性；二、周某某已于2009年自愿撤回出資，在2002年至2013年期間，周某某撤資后，未履行作為股東的義務，現(xiàn)訴請享受股東權(quán)利，既違背程序，也顯失公平。綜上，故請求判決駁回周某某的訴訟請求。
譚某應在一審中的答辯意見同眾鑫公司的答辯意見。
原審查明：2002年8月19日，劉玉芳、王向陽、黃和英、譚榮剛、向永蘭、任茂蓉、高文學、胡昌林、譚波、龍海濤、付瑞斌、譚紅魁與周某某共13人出資58萬元成立眾鑫公司。周某某用其所有的鄂Q×××××號車輛出資，作價4萬元，占公司6.9%的股份份額。周某某等人的出資于2002年8月13日經(jīng)恩施雙信有限責任會計師事務所驗資，并出具了驗資報告。2003年4月公司吸收巴東縣騰龍公司、黃顯義、鄧正軍、譚某應、鄧龍江、陳代文為股東，公司增加注冊資本508.15萬元，變更后的注冊資本為566.15萬元，以實物出資424.16萬元，土地使用權(quán)出資83.99萬元。后周某某在眾鑫公司的出資鄂Q×××××號車輛報廢。2009年9月18日恩施清江聯(lián)合會計師事務所出具了《巴東縣眾鑫客運有限責任公司實收資本情況審計報告》，在審計意見欄內(nèi)明確載明“周某某應出資車輛1臺價值4萬元，截止2009年9月18日車輛1臺價值4萬元已過戶轉(zhuǎn)出，出資已抽走”。2009年9月29日，眾鑫公司將《眾鑫公司各股東股份、補資、退股確認書》送給周某某，該確認書載明：一、股東姓名周某某。二、恩施雙信驗（2003）6號驗資報告中確認的本股東出資情況：2003年4月23日由恩施雙信有限責任會計師事務所審驗并出具驗資報告，股東周某某以實物車輛鄂Q×××××，價值4萬元出資。三、恩施清江專審字（2009）26號審計報告中確認的本股東出資情況：截止2009年9月18日車輛1臺價值4萬元已過戶轉(zhuǎn)出，出資已抽走。四、補資：本股東應將未到位股資4萬元（現(xiàn)金支付）補齊，逾期則視為退股，且不保留股東身份。五、退股意見。六、本股東聲明：公司可持本確認書到相關(guān)部門辦理股東變更登記等一切事宜。周某某在退股意見欄內(nèi)簽署意見為：“本股東原為帶車入股，車已報廢，自愿退股”，并在股東簽名處簽名。同時退股的還有譚波等15位股東，譚波和周某某等16位股東退股后，眾鑫公司未在工商部門辦理變更登記。2009年10月8日，眾鑫公司向巴東縣道路運輸管理所及恩施土家族苗族自治州道路運輸管理處提出申請，要求眾鑫公司與捷龍公司合并，巴東縣道路運輸管理所及恩施土家族苗族自治州道路運輸管理處均同意上述兩公司合并。2009年10月18日眾鑫公司股東黃和英、譚某應召開股東會，決定：眾鑫公司與捷龍公司合并，眾鑫公司的道路經(jīng)營許可證注銷，新公司名稱沿用捷龍公司，眾鑫公司現(xiàn)有股東將其股份轉(zhuǎn)入捷龍公司。同時，眾鑫公司與捷龍公司簽訂合并協(xié)議書，協(xié)議約定，兩公司合并，眾鑫公司的道路經(jīng)營許可證注銷，新公司沿用捷龍公司的名稱，眾鑫公司將客運線路車輛65臺整體合并到捷龍公司，捷龍公司負責辦理車輛線路過戶和營運手續(xù)，眾鑫公司以前的債務由現(xiàn)任股東承擔。協(xié)議簽訂后，眾鑫公司的道路經(jīng)營許可證注銷，但眾鑫公司未在工商部門辦理注銷登記。眾鑫公司與捷龍公司簽訂合并協(xié)議后，未到工商部門辦理變更登記。
另查明，眾鑫公司2003年登記的企業(yè)法人為周立忠，注冊資本為566萬元。2009年企業(yè)法人變更為譚某應。公司因未年檢于2012年7月9日被巴東縣工商行政管理局吊銷營業(yè)執(zhí)照。
原審認為：2009年9月24日《眾鑫公司各股東股份、補資、退股確認書》事實上是公司與股東對某些事實的確認或達成的協(xié)議，該協(xié)議確認了以下事實：周某某在眾鑫公司是以實物出資；2009年9月18日前周某某的出資已抽走；在周某某已抽走出資的情況下，若要保留其股東身份，需補交4萬元出資。周某某在未補交出資的情況下，在確認書上簽字實際是認可確認書的內(nèi)容，并自愿退股。該協(xié)議是周某某與眾鑫公司的真實意思表示，且無法律規(guī)定的合同無效的情形，屬雙方達成的合法有效的協(xié)議，對雙方當事人都具有約束力，屬有效合同。周某某退股后，眾鑫公司未回購其股份，公司應到工商部門辦理減少注冊資本的登記，公司未到工商部門辦理減少注冊資本的登記，不影響雙方間退股協(xié)議的效力。因此，周某某與眾鑫公司達成的自愿退股的協(xié)議合法有效。周某某辯稱其沒有轉(zhuǎn)讓公司股份，其仍具備眾鑫公司股東資格的意見，不予支持。綜上，經(jīng)原審法院審判委員會討論決定，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十二條之規(guī)定，判決：周某某不具備巴東縣眾鑫客運有限責任公司股東資格。案件受理費100元，由周某某負擔。
經(jīng)審理查明：原審判決查明的事實屬實，本院予以確認。

本院認為，2009年9月24日周某某在《眾鑫公司各股東股份、補資、退股確認書》退股意見欄內(nèi)簽署“本股東原為帶車入股，車已報廢，自愿退股”，并在股東簽名處簽名，實際是周某某對退股確認書所載內(nèi)容的認可，該退股確認書是周某某與眾鑫公司的真實意思表示，系雙方就周某某退股一事達成的合意，對雙方當事人均具有約束力。周某某退股后，公司應及時到工商部門辦理法定減資登記或由其他股東或第三人認繳相應出資，公司雖未辦理減資登記，也無其他股東或第三人認繳相應出資，但并不影響退股確認書的效力。周某某與眾鑫公司達成的自愿退股的退股確認書合法有效，一審判決周某某不具備眾鑫公司股東資格正確。
綜上，周某某的上訴理由不能成立。原審判決認定事實清楚，審判程序合法，實體處理恰當。經(jīng)合議庭評議，根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項、第一百七十五條的規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費100元，由上訴人周某某負擔。
本判決為終審判決。

審　判　長　　朱華忠 審　判　員　　李　麗 代理審判員　　李志華

書記員：譚紹丹