抗訴機關(guān)：上海市人民檢察院。
　　申訴人(一審原告、二審被上訴人)：周某某。
　　委托訴訟代理人：王強文，北京觀韜中茂(上海)律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：周一村。
　　被申訴人(一審被告、二審上訴人)：上海文匯工程咨詢有限公司，住所地上海市金山區(qū)。
　　法定代表人：王永興，該公司執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：王學(xué)樑，上海潤言律師事務(wù)所律師。
　　原審第三人：劉敏華。
　　委托訴訟代理人：徐笑蕾，上海潤言律師事務(wù)所律師。
　　申訴人周某某因與被申訴人上海文匯工程咨詢有限公司(以下簡稱文匯公司)、原審第三人劉敏華其他與公司有關(guān)的糾紛抗訴再審一案，不服上海市第一中級人民法院(2015)滬一中民四(商)終字第1047號民事判決，向檢察機關(guān)申訴。上海市人民檢察院作出滬檢民(行)監(jiān)[2017]31000000057號民事抗訴書，向本院提出抗訴。本院作出(2017)滬民抗11號民事裁定，提審本案。本院依法組成合議庭，開庭審理了本案。上海市人民檢察院指派檢察員江禾出庭。申訴人周某某的委托訴訟代理人王強文、被申訴人文匯公司的法定代表人王永興及委托訴訟代理人王學(xué)樑、原審第三人劉敏華以及委托訴訟代理人徐笑蕾到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　上海市人民檢察院抗訴認為，文匯公司于2012年8月9日作出的減少公司注冊資本的股東會決議(以下簡稱系爭股東會決議)符合公司法及公司章程規(guī)定。后雖因股東糾紛致系爭股東會決議未能繼續(xù)履行。但在未形成新的股東會決議足以推翻系爭股東會決議前，文匯公司理應(yīng)按照系爭股東會決議繼續(xù)辦理相關(guān)減資手續(xù)。其次，文匯公司資產(chǎn)不涉及國有資產(chǎn)。自文匯公司作出系爭股東會決議并在《上海商報》刊登減資公告至訟爭已近兩年，文匯公司未提供證據(jù)證明公司存在債權(quán)人或債權(quán)人對減資提出異議，故原二審判決有關(guān)文匯公司相關(guān)減資程序的辦理可能會對該公司債權(quán)人利益造成影響的推斷缺乏依據(jù)。原二審中，文匯公司變更上訴請求，即請求維持原一審判決第一項，撤銷原一審判決第二項。此系其對公司權(quán)利的處分。原二審法院應(yīng)圍繞當(dāng)事人的上訴請求進行審理并作出判決。但原二審判決卻以“雖然文匯公司在審理過程中撤銷了其對一審法院就前往公司登記管理機關(guān)辦理減資變更登記所作判決的上訴請求，但法院認定文匯公司的相關(guān)減資程序的辦理可能會對文匯公司債權(quán)人利益造成影響”為由，對原一審判決進行全面改判，既超出文匯公司上訴請求范圍，又缺乏證據(jù)，于法有悖。
　　申訴人周某某稱，系爭股東會決議經(jīng)全體股東一致同意通過，符合公司法、公司章程的有關(guān)規(guī)定，合法有效。股東會是公司的權(quán)利機關(guān)，合法有效的股東會決議對公司及股東均具有約束力，文匯公司應(yīng)當(dāng)履行系爭股東會決議，辦理減少注冊資本變更登記，并將減少的出資返還給申訴人周某某。原二審判決撤銷原一審判決存在明顯邏輯錯誤，在公司凈資產(chǎn)遠大于公司注冊資本的情況下，公司通過系爭股東會決議決定減少公司注冊資本時，公司理應(yīng)將減少的注冊資本(股東出資款)返還給股東，公司減資部分的款項并不屬于公司的未分配利潤，既然不屬于未分配利潤，就不需要另行通過股東會作出分配決議，而是應(yīng)基于合法有效的減資決議直接返還給股東。因此，文匯公司應(yīng)履行系爭股東會決議，返還周某某出資款3,300萬元人民幣(以下幣種同)。文匯公司在《上海商報》刊登減資公告后，并無債權(quán)人主張債權(quán)，在本案的審理過程中，文匯公司亦未舉證證明公司存在債權(quán)人。文匯公司應(yīng)當(dāng)依法前往工商登記管理機關(guān)辦理減資變更登記手續(xù)，并應(yīng)依據(jù)系爭股東會決議向股東返還出資款。即便文匯公司自減資至今產(chǎn)生新的債權(quán)人，也不影響股東的返還出資款的請求權(quán)，且從訴訟角度而言，對公司債權(quán)人的保護屬于另案解決的問題，不能以此為由否定股東周某某對文匯公司返還出資款的請求權(quán)。另外，原二審判決作出的判決超出了文匯公司的上訴請求。綜上，請求本院再審判決撤銷原二審判決，維持原一審判決。
　　被申訴人文匯公司辯稱，本案原二審判決程序合法、適用法律及判決結(jié)論正確，原一審判決適用法律及判決結(jié)論錯誤。公司法對公司減少注冊資本規(guī)定了嚴(yán)格的程序，不按法定程序減少注冊資本，會損害公司債權(quán)人的利益。文匯公司自2011年5月將注冊資本變更為6,000萬元后，一直都是以注冊資本6,000萬元的市場主體從事交易服務(wù)，在簽訂、履行合同時，不可能沒有債權(quán)人。系爭股東會決議僅載明了減資金額和減資后各股東的出資額，尚未形成減資方案。申訴人周某某于2014年提出本案訴訟，在系爭股東會決議作出兩年后再要求辦理減資登記，相當(dāng)于沒有按照公司規(guī)定的程序進行減資公告，原二審判決以原一審判決可能會損害公司債權(quán)人利益為由，對原一審判決進行改判，并沒有違反民事訴訟法關(guān)于審理范圍的相關(guān)規(guī)定。原一審判決文匯公司按照減資金額及股東持股比例向股東返還款項，沒有法律依據(jù)。綜上，請求本院再審判決駁回申訴人的申訴請求，維持原二審判決。
　　原審第三人劉敏華述稱，文匯公司作出系爭股東會決議至今，一直在正常經(jīng)營，產(chǎn)生新的債權(quán)人，如公司未履行通知義務(wù)，減資會損害公司債權(quán)人利益。系爭股東會決議只明確了減資金額，但對減資金額如何處理并無約定，在實際操作中亦存在多種減資方案。具體如何處理則需根據(jù)公司法和公司章程的約定，由股東意思自治確定。綜上，請求本院再審判決駁回申訴人的申訴請求，維持原二審判決。
　　本院再審認為，本案爭議焦點為：文匯公司是否應(yīng)當(dāng)按照系爭股東會決議前往工商登記管理機關(guān)辦理公司注冊資本由6,000萬元減為500萬元的變更登記；文匯公司辦理減資變更登記后，是否應(yīng)向股東周某某返還出資款3,300萬元。本院在再審中多次主持調(diào)解，各方當(dāng)事人雖有調(diào)解意愿，終因?qū)蓹?quán)收購款支付年限等存在分歧而未達成調(diào)解協(xié)議。經(jīng)查，系爭股東會決議的主要內(nèi)容為：1、根據(jù)文匯公司經(jīng)營需要，注冊資本自6,000萬元減少到500萬元，減資后，周某某出資額200萬元，王永興出資額200萬元，劉敏華出資額100萬元，股東出資比例不變；2、通過修改后的公司章程，向登記機關(guān)申請變更登記。該決議經(jīng)全體股東一致同意，符合公司法及公司章程的規(guī)定，合法有效。文匯公司在原二審審理中變更上訴請求，請求維持原一審判決第一項，即“文匯公司應(yīng)于判決生效之日起十五日內(nèi)前往公司登記管理機關(guān)辦理注冊資本自6,000萬元減至500萬元的變更登記”，更加反映出文匯公司對公司減資一節(jié)不存異議。原一審法院依據(jù)系爭股東會決議內(nèi)容并參考文匯公司2012年度審計報告作出判決，因文匯公司在系爭股東會決議作出至申訴人周某某提出本案訴訟期間一直在正常運營，故原一審判決所參考的2012年度文匯公司審計報告不能真實反映2014年度文匯公司的真實財務(wù)狀況。原二審判決以文匯公司未分配利潤轉(zhuǎn)增為公司實收資本，該部分款項性質(zhì)已轉(zhuǎn)化為文匯公司資產(chǎn)，用于經(jīng)營后財務(wù)狀況亦隨之變化，可能會產(chǎn)生新的債權(quán)債務(wù)等為由，駁回申訴人周某某要求文匯公司向公司登記管理機關(guān)辦理減少注冊資本變更登記的訴訟請求，亦有不當(dāng)之處。考慮到本案進入訴訟程序至今已達四年多，文匯公司之前的審計報告均不能反映其現(xiàn)時的真實財務(wù)狀況，在系爭股東會決議合法有效的前提下，文匯公司應(yīng)當(dāng)依法依規(guī)履行系爭股東會決議，處理好減少公司注冊資本事宜。綜上，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零七條第一款、第一百七十條第一款第(三)項規(guī)定，裁定如下：
　　一、撤銷上海市第一中級人民法院(2015)滬一中民四(商)終字第1047號民事判決及上海市金山區(qū)人民法院(2014)金民二(商)初字第1327號民事判決；
　　二、本案發(fā)回上海市金山區(qū)人民法院重審。

審判員：董??燕

書記員：楊??寧