原告周某某。
被告上海文匯工程咨詢(xún)有限公司。

原告周某某訴被告上海文匯工程咨詢(xún)有限公司其他與公司有關(guān)的糾紛一案，本院于2015年10月8日受理后依法組成合議庭進(jìn)行審理。被告在答辯期內(nèi)提出管轄權(quán)異議，本院于2015年11月6日裁定駁回異議，被告不服提起上訴，上海市第一中級(jí)人民法院于2015年12月7日裁定駁回上訴。本院于2016年1月21日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告委托代理人王強(qiáng)文，被告委托代理人王學(xué)樑到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
本院另查明，（2014）滬二中民四（商）再終字第5號(hào)民事調(diào)解書(shū)載明原告、被告、王永興、劉敏華形成了調(diào)解協(xié)議，確認(rèn)周某某為劉敏華代持的上海文匯工程咨詢(xún)有限公司20％股權(quán)的實(shí)際出資人。

本院認(rèn)為，被告根據(jù)2011年5月9日股東會(huì)決議將注冊(cè)資本從1,000萬(wàn)元增加至6,000萬(wàn)元，其中5,000萬(wàn)元系以被告未分配利潤(rùn)進(jìn)行增資，被告對(duì)此進(jìn)行了財(cái)務(wù)記錄、驗(yàn)資、代扣代繳部分個(gè)人所得稅并在工商管理部門(mén)進(jìn)行了變更登記。此后，被告又于2011年11月13日形成新的股東會(huì)決議，上述5,000萬(wàn)元增資中的21,279,847.73元改由股東進(jìn)行貨幣增資。于是，原告繳納了貨幣出資12,767,908.63元，并記錄在被告的財(cái)務(wù)賬冊(cè)中。被告本應(yīng)就該次股東會(huì)決議的內(nèi)容及增資部分的變化至工商管理部門(mén)進(jìn)行變更登記，然而被告的不作為致使其5000萬(wàn)元增資至今仍顯示全部由未分配利潤(rùn)組成，稅務(wù)部門(mén)據(jù)此于2013年底要求被告代扣代繳了未分配利潤(rùn)21,279,847.73元的個(gè)人所得稅款。顯然2011年11月13日的股東會(huì)決議并未履行，原告所繳納的12,767,908.63元也并未成為被告資本的一部分，現(xiàn)原告要求被告返還該部分款項(xiàng)并無(wú)不當(dāng)，本院予以支持。但原告要求被告支付利息并無(wú)依據(jù)，本院不予支持。被告稱(chēng)應(yīng)以2011年11月13日股東會(huì)決議來(lái)確定5000萬(wàn)元增資組成的抗辯意見(jiàn)，由于被告的股東會(huì)決議、財(cái)務(wù)賬冊(cè)、資產(chǎn)負(fù)債表等均系被告內(nèi)部文件，不能對(duì)抗具有公示效力的工商登記，本院不予采信。至于被告代扣代繳本應(yīng)由股東承擔(dān)的個(gè)人所得稅，可以另行向原告主張。依照《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十條、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十二條的規(guī)定，判決如下：一、被告上海文匯工程咨詢(xún)有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)返還原告周某某人民幣12,767,908.63元；
二、駁回原告周某某其余訴訟請(qǐng)求。
本案案件受理費(fèi)人民幣117,800元，財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5,000元，合計(jì)122,800元，由被告上海文匯工程咨詢(xún)有限公司負(fù)擔(dān)，被告所負(fù)之款應(yīng)于本判決生效之日起七日內(nèi)繳納本院。
如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。

審　判　長(zhǎng)　　高麗宏 審　判　員　　申　智 人民陪審員　　石　楠

書(shū)記員：張綿爽