原告：吳某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住上海市閔行區(qū)。
　　委托訴訟代理人：徐松婷，上海徐松婷律師事務(wù)所律師。
　　被告：黃某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，戶籍地福建省，現(xiàn)住上海市閔行區(qū)。
　　委托訴訟代理人：陳雷，上海市華亭律師事務(wù)所律師。
　　原告吳某某與被告黃某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2018年9月11日立案受理后，依法由審判員張文星適用簡(jiǎn)易程序公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告吳某某的委托訴訟代理人徐松婷，被告黃某某的委托訴訟代理人陳雷到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告吳某某提出訴訟請(qǐng)求：1.判令被告向原告支付欠款人民幣(幣種下同)496,210.13元；2.本案訴訟費(fèi)由被告負(fù)擔(dān)。事實(shí)和理由：2015年12月11日，原告作為乙方、被告作為甲方，共同簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該協(xié)議第四條約定：2015年12月10日晚11日之前所有債權(quán)債務(wù)由甲方承擔(dān)。第九條約定：2015年12月1日至10日的員工工資由甲方支付給乙方，由乙方統(tǒng)一發(fā)放。被告曾就《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的履行向法院起訴，在一審、二審的庭審過(guò)程中，被告均確認(rèn)其應(yīng)向原告支付496,210.13元(包括儲(chǔ)值卡310,838元，服裝押金9,000元，顧客押金36,400元，2015年度工資137,827元，稅金12,145.13元)，此項(xiàng)事實(shí)雙方均認(rèn)可并不存在任何異議。現(xiàn)被告未支付該筆欠款，故涉訴。訴訟中，原告請(qǐng)求將儲(chǔ)值卡金額調(diào)整為309,595元，訴請(qǐng)金額作相應(yīng)調(diào)整。
　　被告黃某某辯稱，不同意原告訴請(qǐng)。在相關(guān)案件中被告確實(shí)認(rèn)可過(guò)相應(yīng)的數(shù)字，但是這些數(shù)字認(rèn)可的前提是要扣除相應(yīng)的費(fèi)用，包括應(yīng)收款、代付押金、庫(kù)存款等費(fèi)用后，被告還應(yīng)支付給原告上述款項(xiàng)。但生效判決僅確認(rèn)，原告應(yīng)向被告支付銀行存款和庫(kù)存物品。由于原告尚欠被告款項(xiàng)，被告認(rèn)可的前提已不存在，故不同意向原告支付。其次，款項(xiàng)是否實(shí)際支付，是否由被告來(lái)付，是否由原告向被告主張，是否到付款時(shí)間均存在異議。原告目前并無(wú)證據(jù)證明代付工資、稅金的款項(xiàng)，且押金、儲(chǔ)值卡也需要消費(fèi)后進(jìn)行結(jié)算。最后，當(dāng)時(shí)被告法律意識(shí)淡薄，將公司與個(gè)人財(cái)產(chǎn)混同。本案中，原告作為起訴的訴訟主體，并不適格，被告應(yīng)與公司進(jìn)行相關(guān)費(fèi)用的結(jié)算。
　　當(dāng)事人圍繞訴訟請(qǐng)求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。當(dāng)事人對(duì)真實(shí)性無(wú)異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。
　　經(jīng)對(duì)原告提供的證據(jù)進(jìn)行質(zhì)證、認(rèn)證，并結(jié)合雙方當(dāng)事人的陳述，本院確認(rèn)事實(shí)如下：
　　2017年8月9日，黃某某作為原告，向本院提起訴訟：請(qǐng)求判令被告吳某某向黃某某支付結(jié)算款項(xiàng)2,036,598元。依據(jù)的事實(shí)理由為：2015年12月11日，雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定：吳某某以2,000,000元的價(jià)格購(gòu)買上海添源餐飲有限公司(以下簡(jiǎn)稱添源公司)在閔行區(qū)七莘路2099弄2幢三樓全部和一樓裝修、設(shè)備、餐具等一切物品，現(xiàn)場(chǎng)庫(kù)存食品以交接時(shí)的清點(diǎn)數(shù)量及金額為準(zhǔn)，此費(fèi)用待甲方所有外債事宜均已結(jié)清后，由吳某某支付給黃某某。之后，吳某某為黃某某墊付了2,070,000元房租，故已與吳某某應(yīng)向黃某某支付的裝修、設(shè)備、餐具折價(jià)款2,000,000元抵銷，故不在本案中主張。2015年12月14日，雙方完成結(jié)算和交接工作，2015年12月15日，黃某某和吳某某辦理完畢系爭(zhēng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和結(jié)算清單，吳某某應(yīng)向黃某某支付應(yīng)收賬款2,067,077元、員工宿舍押金632,103元、到喜啦押金30,000元、庫(kù)存結(jié)余759,351.25元、銀行賬戶余額70,527.89元、美團(tuán)網(wǎng)金額9,575.12元，扣除黃某某應(yīng)向吳某某支付的儲(chǔ)值卡金額310,838元、員工服裝押金9,000元、客人預(yù)付押金26,400元、1-11號(hào)工資137,827元、稅金12,145.13元等，合計(jì)應(yīng)向黃某某支付3,072,424元，故涉訴。之后，又扣除黃某某已收到團(tuán)購(gòu)網(wǎng)站支付的1,035,826元，故吳某某應(yīng)向黃某某支付2,036,598元。
　　后經(jīng)本院審理，認(rèn)定以下事實(shí)：2015年12月11日，黃某某作為甲方、吳某某作為乙方，共同簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，記載：甲乙雙方共同出資成立添源公司，甲方持股70%，乙方持股30%，注冊(cè)資金為1,000,000元，實(shí)到資金200,000元。標(biāo)的公司一直由甲方負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)，現(xiàn)因經(jīng)營(yíng)狀況不佳，經(jīng)雙方協(xié)商，甲方股權(quán)轉(zhuǎn)讓乙方達(dá)成如下協(xié)議。一、乙方以2,000,000元的價(jià)格購(gòu)買標(biāo)的公司位于閔行區(qū)七莘路2099弄2幢三樓全部和一樓部分裝修、設(shè)備、餐具等一切物品。二、乙方于2015年初即退出標(biāo)的公司的股份，與甲方已結(jié)清所有賬目，此時(shí)甲方擁有標(biāo)的公司100%股權(quán)，但未到工商部門(mén)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。本協(xié)議生效后，雙方至工商部門(mén)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，乙方擁有標(biāo)的公司100%股權(quán)，全面行使經(jīng)營(yíng)管理權(quán)。……四、乙方購(gòu)買甲方經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所內(nèi)除庫(kù)存食品外的一切物品于2015年12月10日晚11時(shí)交接，自2015年12月10日晚11日之后，甲方經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所內(nèi)的一切物品歸乙方所有。自2015年12月10日晚11日之后經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)由乙方承擔(dān)。2015年12月10日晚11日之前所有的債權(quán)債務(wù)由甲方承擔(dān)。五、甲方經(jīng)營(yíng)期間所欠的房租由乙方從應(yīng)付甲方2,000,000元轉(zhuǎn)讓款中抵扣，如有不足，甲方應(yīng)于2015年12月20日前補(bǔ)足。六、現(xiàn)場(chǎng)庫(kù)存食品以交接時(shí)的清點(diǎn)數(shù)量及金額為準(zhǔn)，此費(fèi)用待甲方所有外債事宜均已結(jié)清后，由乙方支付給甲方。……八、甲方承諾在2015年12月11日前將其經(jīng)營(yíng)標(biāo)的公司期間所有的供貨商的貨款由上海添禧餐飲有限公司支付，若供應(yīng)商不同意此支付方式，則甲方應(yīng)于2015年12月30日前結(jié)清此費(fèi)用。九、甲方于2015年12月20日支付標(biāo)的公司所有員工2015年11月31日前的工資，2015年12月1日至10日的員工工資由甲方支付給乙方，由乙方統(tǒng)一發(fā)放。十、若甲方未履行上述義務(wù)，乙方有權(quán)終止本協(xié)議，通知甲方收回標(biāo)的公司，乙方將接收的一切物品退還給甲方，乙方通知發(fā)出之日即是本協(xié)議解除之日，若甲方不及時(shí)派人接收，則乙方限定的交接之日，即視為雙方已交接，若此時(shí)乙方還未代甲方支付之前的房屋租金，則乙方有權(quán)拒付此筆款項(xiàng)，若此時(shí)已抵扣房屋租金，則甲方應(yīng)返還乙方2,000,000元，同時(shí)應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切損失，乙方實(shí)際經(jīng)營(yíng)期間的債權(quán)債務(wù)由乙方承擔(dān)。2015年12月14日，史春芳代表原告簽署了《移交項(xiàng)目》和《財(cái)務(wù)資金說(shuō)明》。
　　2017年12月21日，本院作出(2017)滬0112民初24506號(hào)民事判決，認(rèn)為：原、被告簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系雙方真實(shí)意思表示，合同依法成立，且未違反法律、行政法規(guī)的效力性、強(qiáng)制性規(guī)定，當(dāng)屬有效。該合同受法律保護(hù)，雙方應(yīng)當(dāng)按照約定、遵循誠(chéng)實(shí)信用原則全面履行合同義務(wù)。該協(xié)議雖名為“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”，但包含了添源公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、原、被告就添源公司債權(quán)債務(wù)承擔(dān)等內(nèi)容的約定?！称吠?，黃某某主張的其余費(fèi)用，均未約定支付條件。目前，黃某某應(yīng)承擔(dān)的房租尚未結(jié)清，付款條件未成就，故對(duì)于黃某某要求被告支付食品款項(xiàng)的請(qǐng)求不予支持。美團(tuán)網(wǎng)金額已由黃某某收取，且無(wú)證據(jù)證明黃某某主張的應(yīng)收賬款、員工宿舍押金、到喜啦押金已由吳某某收取，故不支持黃某某訴請(qǐng)。至于，銀行賬戶余額70,527.89元，吳某某的抗辯理由不能成立，故支持黃某某該部分訴請(qǐng)。故判決：一、吳某某應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付黃某某款項(xiàng)70,527.89元；二、駁回黃某某其余訴訟請(qǐng)求。一審判決后，黃某某不服判決，上訴至上海市第一中級(jí)人民法院，二審法院經(jīng)審理后，認(rèn)為：添源公司與華友公司就2015年12月前的租金和違約金實(shí)際已結(jié)清，在黃某某同意從庫(kù)存食品扣除租金和違約金的情況下，吳某某應(yīng)向黃某某支付扣除該部分外債后的庫(kù)存食品款項(xiàng)。……吳某某應(yīng)向黃某某支付扣除代付租金和違約金后的庫(kù)存食品金額395,810.79元(剩余庫(kù)存食品金額658,754.25元減去代付租金37,521.20元，再減去代付違約金225,422.26元)。并于2018年6月28日，作出(2018)滬01民終3098號(hào)民事判決：一、維持上海市閔行區(qū)人民法院(2017)滬0112民初24506號(hào)民事判決主文第一項(xiàng)；二、撤銷上海市閔行區(qū)人民法院(2017)滬0112民初24506號(hào)民事判決主文第二項(xiàng)；三、吳某某應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付黃某某剩余庫(kù)存食品款項(xiàng)395,810.79元；四、駁回黃某某的其余訴訟請(qǐng)求。
　　庭審中，原告提供了金額為309,595元的儲(chǔ)值卡客戶消費(fèi)單一組；押金客戶消費(fèi)單三張；添源公司2015年12月份，金額為382,626元的員工工資單一組；2015年12月期間發(fā)生，金額為60,082.86元的繳稅憑證一份。被告對(duì)上述證據(jù)的真實(shí)性均無(wú)異議，但認(rèn)為，儲(chǔ)值卡消費(fèi)單的消費(fèi)情況與儲(chǔ)值卡卡單不符，不能證明儲(chǔ)值卡消費(fèi)的情況；押金客戶消費(fèi)單應(yīng)附上押金收據(jù)或者賬冊(cè)上載明的情況，否則不能證明是押金客戶消費(fèi)情況；原告提供的工資不能確定有哪些人，并且很多人在原、被告股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)就不做了；稅金不應(yīng)由原告主張，而是應(yīng)由添源公司主張。
　　訴訟中，被告陳述，系爭(zhēng)款項(xiàng)中的押金、預(yù)付資金全部是由被告經(jīng)營(yíng)添源公司期間，案外人向添源公司支付的款項(xiàng)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后所有的物品都交接給原告了。
　　本院認(rèn)為，原告依據(jù)被告在另案中的自認(rèn)，請(qǐng)求被告支付原告款項(xiàng)496,210.13元。被告認(rèn)為，當(dāng)時(shí)是由于相關(guān)案件訴訟，故認(rèn)可了相應(yīng)的數(shù)字，認(rèn)可的前提是在原告應(yīng)向被告支付的款項(xiàng)中扣除的費(fèi)用，但最終法院沒(méi)有支持被告訴請(qǐng)，故在本案中認(rèn)為，由于被告當(dāng)時(shí)法律意識(shí)淡薄，將公司財(cái)產(chǎn)與個(gè)人財(cái)產(chǎn)混同，認(rèn)為原告應(yīng)向添源公司主張；另外，原告也并無(wú)證據(jù)證明系爭(zhēng)款項(xiàng)已實(shí)際發(fā)生。因此，本案存在如下?tīng)?zhēng)議焦點(diǎn)：
　　一、原告是否主張系爭(zhēng)款項(xiàng)的適格主體。本院認(rèn)為，根據(jù)生效判決記載，原、被告曾共同經(jīng)營(yíng)添源公司，被告為公司的大股東，且公司主要由被告負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)管理。2015年，被告決定退出添源公司，并將其所持全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告。因此，原、被告之間存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律關(guān)系。在生效判決中的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不僅是原、被告之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議，也是雙方就被告實(shí)際經(jīng)營(yíng)添源公司期間財(cái)務(wù)方面的交接和結(jié)算。本院注意到，原告所主張的款項(xiàng)，均為由被告實(shí)際經(jīng)營(yíng)期間由添源公司收取的預(yù)付款、押金，以及所產(chǎn)生的工資、稅費(fèi)。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，由原告經(jīng)營(yíng)期間以添源公司對(duì)消費(fèi)者提供服務(wù)、向員工支付押金、工資，向相關(guān)部分繳納稅費(fèi)等形式對(duì)外進(jìn)行結(jié)算。由于，原、被告在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定，“自2015年12月10日晚11日之后經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)由乙方承擔(dān)。2015年12月10日晚11日之前所有的債權(quán)債務(wù)由甲方承擔(dān)?！北景钢?，被告認(rèn)可，系爭(zhēng)押金和預(yù)付費(fèi)用的收取均在被告經(jīng)營(yíng)添源公司期間。根據(jù)押金和預(yù)付費(fèi)用的性質(zhì)，若合同正常履行，則應(yīng)由添源公司退還案外人，故應(yīng)為添源公司的對(duì)外應(yīng)付款項(xiàng)。因此，系爭(zhēng)款項(xiàng)在財(cái)務(wù)上，應(yīng)屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司的債務(wù)，并且被告經(jīng)營(yíng)期間應(yīng)付員工工資、應(yīng)繳納稅費(fèi)，也屬于債務(wù)，且均系股權(quán)轉(zhuǎn)讓前已形成。雖然，添源公司與股東之間為獨(dú)立的民事主體。但由于，添源公司在原、被告分別經(jīng)營(yíng)和控制期間，標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)支出和收入對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后的股東可分配利益存在影響。因此，原、被告約定根據(jù)添源公司的對(duì)外債權(quán)債務(wù)調(diào)整原、被告之間在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)的價(jià)款，并約定以交割時(shí)點(diǎn)為界線，由股權(quán)轉(zhuǎn)讓前、后的股東各自承擔(dān)債權(quán)、債務(wù)，并無(wú)不妥。因此，本案原告有權(quán)根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定提起本案訴訟，本院予以確認(rèn)。
　　二、被告是否應(yīng)向原告支付系爭(zhēng)款項(xiàng)。本院已在上文中論述，系爭(zhēng)款項(xiàng)為被告經(jīng)營(yíng)期間公司產(chǎn)生的對(duì)外債務(wù)，故根據(jù)雙方的約定，應(yīng)由被告承擔(dān)。但被告又抗辯，應(yīng)在添源公司支付了工資、退還押金、使用完畢預(yù)付款后，被告才有義務(wù)支付款項(xiàng)。本案中，原告已向本院提供了相關(guān)支付憑證，證明在原告經(jīng)營(yíng)期間，添源公司已經(jīng)對(duì)外履行相關(guān)債務(wù)。被告雖對(duì)證據(jù)不予認(rèn)可，但未向本院提供相反證據(jù)。相反，在生效判決的審理中，被告曾主動(dòng)明確扣除應(yīng)支付原告款項(xiàng)496,210.13元(包括儲(chǔ)值卡310,838元，服裝押金9,000元，顧客押金36,400元，2015年度工資137,827元，稅金12,145.13元)?？梢?jiàn)，雙方對(duì)于應(yīng)支付的款項(xiàng)進(jìn)行了結(jié)算和對(duì)賬，被告系爭(zhēng)款項(xiàng)已屆支付期限系明知。另外，生效判決認(rèn)為，該協(xié)議雖名為“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”，但包含了添源公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、原、被告就添源公司債權(quán)債務(wù)承擔(dān)等內(nèi)容的約定。由于原、被告股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，涉及添源公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和交接。訴訟中，被告也確認(rèn)，轉(zhuǎn)讓后的物品應(yīng)交接給原告。根據(jù)生效判決查明的事實(shí)，原、被告也確實(shí)于2015年12月14日進(jìn)行了添源公司整體的移交。因此，系爭(zhēng)押金、預(yù)付款若作為資產(chǎn)移交內(nèi)容，并不需要實(shí)際支出，也應(yīng)向原告進(jìn)行移交。由于在生效判決中，本案被告對(duì)原告的債權(quán)尚未確定，原告也未提出要求對(duì)雙方債務(wù)進(jìn)行抵消的主張，故生效判決就被告應(yīng)向原告支付的496,210.13元款項(xiàng)并未予以處理，原告在本案中行使權(quán)利，并無(wú)不妥。綜上，被告應(yīng)向原告支付款項(xiàng)為496,210.13元，但訴訟中原告對(duì)于儲(chǔ)值卡310,838元，僅要求按照309,595元計(jì)算，系原告對(duì)其權(quán)利的處分，并無(wú)不當(dāng)，本院予以確認(rèn)。因此，被告應(yīng)向原告支付款項(xiàng)金額相應(yīng)調(diào)整為494,967.13元。
　　據(jù)此，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條第一款、第一百零九條的規(guī)定，判決如下：
　　被告黃某某應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告吳某某款項(xiàng)494,967.13元。
　　負(fù)有金錢給付義務(wù)的當(dāng)事人如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費(fèi)減半收取計(jì)4,371.57元，由被告黃某某負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可以在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。
　　

審判員：張文星

書(shū)記員：夏曉燕