上訴人（原審原告）：吳某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，黃州區(qū)人，住湖北省黃岡市黃州區(qū)，
上訴人（原審原告）：孫某某，女，漢族，xxxx年xx月xx日出生，黃州區(qū)人，住湖北省黃岡市黃州區(qū)，
共同委托訴訟代理人：汪耀斌，湖北坤正律師事務所律師，代理權(quán)限為特別授權(quán)，執(zhí)業(yè)證號14211200310497790。
共同委托訴訟代理人：周純，湖北坤正律師事務所律師，代理權(quán)限為一般代理，執(zhí)業(yè)證號14211201911095029。
上訴人（原審被告）：湖北松泰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，住所地湖北省黃岡市黃州區(qū)紅衛(wèi)路98號，統(tǒng)一社會信用代碼91421100676472075M。
法定代表人：黃永生，董事長。
委托訴訟代理人：肖紅，湖北中鑫律師事務所律師，代理權(quán)限為一般代理，執(zhí)業(yè)證號14211199511931475。

上訴人吳某某、孫某某因與上訴人湖北松泰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱松泰公司）因合同糾紛一案，均不服湖北省黃岡市黃州區(qū)人民法院（2018）鄂1102民初1130號民事判決，向本院提起上訴。向本院提起上訴。本院于2019年5月23日立案后，依法組成合議庭進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
吳某某、孫某某上訴請求：1、確認雙方簽訂的《松泰華庭還建房屋確認書》為有效合同；2、判令松泰公司交付松泰華庭1-503號房、1-1206號房、1-2006號房、門面一間（3.6米×15.3米），并判令松泰公司協(xié)助辦理上述不動產(chǎn)登記及承擔登記的費用；3、由松泰公司承擔本案訴訟費用。事實與理由：1、《松泰華庭還建房屋確認書》是胡進國實施的職務行為，亦是對《聯(lián)合整體改造舊城協(xié)議書》及《聯(lián)合整體改造舊城補充協(xié)議書》約定的還建房屋的確認，一審不作認定顯屬錯誤。吳某某、孫某某在一審中提交的《房地產(chǎn)開發(fā)投資協(xié)議書》和《授權(quán)委托代理人證書》已由胡進國簽字確認，松泰公司拒不提供其持有的原件，應認定該協(xié)議書和證書內(nèi)容真實。一審已依職權(quán)調(diào)取了上述協(xié)議書和證書，其仍以未提供原件為由不認定其證明力自相矛盾，同時胡進國在接受一審法院調(diào)查時亦認可上述協(xié)議書和證書是真實的。黃岡市仲裁委員會（2018）黃仲裁字第011號裁決書、黃岡市中級人民法院（2018）鄂11民特8號《民事裁定書》、黃岡市中級人民法院（2018）鄂11民再23號《民事判決書》以及湖北省高級人民法院鄂民申1174號裁定書等生效文書，均認定上述協(xié)議書和證書真實；2、松泰公司應按合同約定全面履行自己的義務，一審認定合同有效卻駁回吳某某、孫某某要求松泰公司履行合同義務的訴訟請求，明顯錯誤。本案房屋拆遷安置補償實行的是房屋產(chǎn)權(quán)調(diào)換，然后以貨幣結(jié)算差價。松泰公司已交付的三套房屋未辦理備案登記，另外兩套房屋和門面仍未交付使用，其應當承擔繼續(xù)履行合同并承擔損失的違約責任。
松泰公司上訴請求：撤銷一審判決的第（一）項，改判駁回吳某某、孫某某的訴訟請求。事實與理由：1、《聯(lián)合整體改造舊城協(xié)議書》和《聯(lián)合整體改造舊城補充協(xié)議書》因合同主體和內(nèi)容都不合法，應當無效。松泰公司是房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，沒有取得《房屋拆遷許可證》，上述協(xié)議違反了《城市房屋拆遷管理條例》的強制性規(guī)定，同時松泰華庭項目的土地是由國家進行征收，松泰公司不是合法的征收補償主體，故上述協(xié)議主體不合法。上述協(xié)議對被拆遷房屋的面積及補償標準不確定、不統(tǒng)一，同時每個拆遷戶的標準也不一致，且全部拆遷戶補償?shù)拿娣e大于實際建設的面積，因其補償標準不符合黃岡市的拆遷補償交易習慣、補償政策和公序良俗原則，故應當確認上述協(xié)議無效；2、吳某某、孫某某被拆遷的房屋已得到補償，其房屋產(chǎn)權(quán)置換的要求遠遠超過法律規(guī)定的合理補償范圍，應將超出1：1.2的房屋返還給松泰公司。
吳某某、孫某某向一審法院起訴請求：1.請求人民法院確認雙方簽訂的《聯(lián)合整體改造舊城協(xié)議書》及《聯(lián)合整體改造舊城補充協(xié)議書》、《松泰華庭還建房屋確認書》為有效合同；2.判令松泰公司交付松泰華庭1-503號房、1-1206號房、1-2006號房、門面一間（3.6米×15.3米），并判令松泰公司協(xié)助辦理上述不動產(chǎn)登記及承擔登記的費用；3.由松泰公司承擔訴訟費用、保全費及保險費。
一審法院認定事實：吳某某、孫某某系夫妻關(guān)系。坐落于黃州××組江家灣的房屋，《房屋所有權(quán)證》、《集體土地建設用地使用證》、《建設工程規(guī)劃許可證》均登記在吳某某（吳振紅）名下。2010年9月9日，松泰公司（甲方）與吳某某、孫某某（乙方）簽訂了一份《聯(lián)合整體改造舊城協(xié)議書》，胡進國作為甲方代表、項目負責人在協(xié)議書上簽字，并加蓋了松泰公司印章；吳某某、孫某某在協(xié)議書上簽名。協(xié)議書約定還建面積：門面一間3.6×15.3平方米；住房使用面積（含公攤面積）約110平方米一套，128平方米兩套；還建樓層：樓層從第三層（含第三層）以上，七層以下依次安排，門面協(xié)商安排，關(guān)于樓層的安排由乙方內(nèi)部協(xié)商調(diào)整；協(xié)議書還對還建標準、雙方責任等其他事項進行了約定。2011年12月18日，胡進國簽訂一份《補充協(xié)議》，約定①經(jīng)雙方協(xié)商意見達成一致，把原合同110平方房一套現(xiàn)調(diào)為128平方；②另補償拆遷現(xiàn)金壹拾貳萬元整，此款在搬遷完后先付現(xiàn)金伍萬元整，余款在工程第三層封頂付清。至2014年8月7日，胡進國將所有補償款全部付清。2016年5月14日，吳某某與胡進國簽訂了一份《松泰華庭還建房屋確認書》，確認松泰華庭項目還建樓中的還建房，其中1單元12層1206號房、1單元5層503號房、1單元20層2006號房已交付吳某某占有、使用。
一審法院認為，合同有效的一般要件是：1、當事人在訂立合同時必須具有相應的訂立合同的民事權(quán)利能力和民事行為能力。這是對合同主體資格作出的一種規(guī)定，主體不合格，所訂立的合同不能發(fā)生法律效力；2、合同當事人的意思表示真實。所謂意思表示真實，是指當事人在締約過程中作出的要約和承諾都是自己獨立且真實意志的表現(xiàn)；3、合同不違反法律或者社會公共利益。包括合同的目的和內(nèi)容都不得違反法律或者社會公共利益。吳某某、孫某某與松泰公司簽訂的《聯(lián)合整體改造舊城協(xié)議書》和《補充協(xié)議》是雙方真實意思表示，不違反法律規(guī)定，合法、有效。根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條規(guī)定，“當事人對自己提出的主張，有責任提供證據(jù)?！薄蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第十條規(guī)定，“當事人向人民法院提供證據(jù)，應當提供原件或者原物?！眳悄衬场O某某提交了授權(quán)委托代理人證書復印件，擬證明胡進國有權(quán)代理“松泰華庭”項目開發(fā)、建設、結(jié)算相關(guān)事宜，但松泰公司對該證據(jù)有異議，認為系復印件，沒有證明力?！端商┤A庭還建房屋確認書》是吳某某與胡進國簽訂的，松泰公司未蓋章，且松泰公司有異議，故《松泰華庭還建房屋確認書》不符合有效合同的要件。吳某某、孫某某請求確認《松泰華庭還建房屋確認書》為有效合同及其他的訴訟請求證據(jù)不足，不予支持。遂判決：一、吳某某、孫某某與松泰公司簽訂的《聯(lián)合整體改造舊城協(xié)議書》及《補充協(xié)議》有效；二、駁回吳某某、孫某某的其他訴訟請求。
本院二審期間，雙方當事人均未提交新的證據(jù)。
經(jīng)審理查明，一審查明的事實屬實。
本院另查明，《聯(lián)合整體改造舊城協(xié)議書》第三條甲方責任約定“……甲方負責辦理原房屋所有權(quán)證或土地使用證（其稅、費等由甲方承擔）。如乙方超出原房屋所有權(quán)證或土地使用證面積的部分，一切稅、費由乙方承擔……”。一審中，胡進國在接受法院調(diào)查時對《房地產(chǎn)開發(fā)投資協(xié)議書》和《授權(quán)委托代理人證書》的真實性沒有異議。根據(jù)本院（2018）鄂11民再23號民事判決書中查明：松泰公司的法定代表人黃永生在湖北省高級人民法院2018年4月19日組織的聽證時，對《授權(quán)委托代理人證書》的真實性予以認可。湖北省高級人民法院（2018）鄂民申1174號民事裁定亦對《房地產(chǎn)開發(fā)投資協(xié)議書》和《授權(quán)委托代理人證書》予以采信。

本院認為，本案訴爭的合同實質(zhì)上系拆遷安置補償合同，且兩份合同的成立、生效時間為2010年9月和12月，當時《國有土地上房屋征收與補償條例》尚未公布實施，原《城市房屋拆遷管理條例》仍然有效，故本案訴爭合同的效力應根據(jù)原《城市房屋拆遷管理條例》的規(guī)定予以確定。原《城市房屋拆遷管理條例》第六條規(guī)定，“拆遷房屋的單位取得房屋拆遷許可證后，方可實施拆遷”。第三十四條規(guī)定，“違反本條例規(guī)定，未取得房屋拆遷許可證，擅自實施拆遷的，由房屋拆遷管理部門責令停止拆遷，給予警告，并處已經(jīng)拆遷房屋建筑面積每平方米20元以上50元以下的罰款”。本案中，松泰公司雖然沒有取得《房屋拆遷許可證》，違反了原《城市房屋拆遷管理條例》的規(guī)定，但該條例并未明確規(guī)定違反該規(guī)定將導致合同無效，且從立法目的看，拆遷人需辦理拆遷許可證，是為了加強對城市房屋拆遷的管理、規(guī)范城市房屋拆遷工作，為了維護被拆遷人的合法權(quán)益，保障被拆遷人能得到合理的安置及補償，這是對拆遷人資格的限制，而非對行為的限制。因上述規(guī)定僅是為了行政管理的需要而設置，并非針對行為內(nèi)容本身，雙方簽訂的合同繼續(xù)履行并不會損害國家利益和社會公共利益。同時，違反上述規(guī)定所需要承擔的是行政處罰責任，故該條例規(guī)定的房屋拆遷許可制度應屬于管理性的強制性規(guī)定，并非效力性的強制性規(guī)定。《聯(lián)合整體改造舊城協(xié)議書》、《聯(lián)合整體改造舊城補充協(xié)議書》系吳某某、孫某某和松泰公司的真實意思表示，內(nèi)容不違反法律禁止性規(guī)定，一審認定兩份協(xié)議書合法有效是正確的，本院亦予以維持。關(guān)于《松泰華庭還建房屋確認書》的效力，雖然該確認書只有胡進國簽字沒有松泰公司蓋章，但根據(jù)吳某某、孫某某提交的《房地產(chǎn)開發(fā)投資協(xié)議書》和《授權(quán)委托代理人證書》，胡進國系受松泰公司的委托對松泰華庭項目進行開發(fā)、建設和結(jié)算等，且湖北省高級人民法院生效裁判文書已對上述《房地產(chǎn)開發(fā)投資協(xié)議書》和《授權(quán)委托代理人證書》予以采信，且胡進國、松泰公司的法定代表人黃永生之前也對《授權(quán)委托代理人證書》予以認可，故本院對《房地產(chǎn)開發(fā)投資協(xié)議書》和《授權(quán)委托代理人證書》的真實性亦予以采信。胡進國作為松泰公司的委托代理人簽署《松泰華庭還建房屋確認書》系履行職務行為，并未超出委托權(quán)限，該行為合法有效，對松泰公司依法具有約束力。
松泰公司已向吳某某、孫某某交付松泰華庭1-503號房、1-1206號房、1-2006號房，應協(xié)助辦理房屋的不動產(chǎn)登記，關(guān)于辦理登記的稅費承擔，雙方已在《聯(lián)合整體改造舊城協(xié)議書》中進行約定，該約定不違反法律規(guī)定，雙方應按該約定履行。因吳某某、孫某某已實際占有上述房屋，故吳某某、孫某某要求判決交付該三套房屋已無實際意義，對其該項請求本院不予支持。對于協(xié)助辦理該三套房屋的不動產(chǎn)登記的請求，因該三套房屋已處于查封狀態(tài)，屬于限制交易的情形，根據(jù)《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》第三十八條“下列房地產(chǎn)，不得轉(zhuǎn)讓：（一）以出讓方式取得土地使用權(quán)的，不符合本法第三十九條規(guī)定的條件的；（二）司法機關(guān)和行政機關(guān)依法裁定、決定查封或者以其他形式限制房地產(chǎn)權(quán)利的；……”的規(guī)定，本院對吳某某、孫某某的該項請求亦不予支持。關(guān)于門面問題，因雙方簽訂的《聯(lián)合整體改造舊城協(xié)議書》及《聯(lián)合整體改造舊城補充協(xié)議書》對此約定不明，雙方在確認房屋時又未對門面進行最終確認，且實際建設的門面與當時簽訂的協(xié)議不一致，故對吳某某、孫某某要求按協(xié)議約定交付門面并辦理不動產(chǎn)登記的訴訟請求本院亦不予支持。其可在與其他拆遷還建戶就門面協(xié)商達成一致意見后另行向松泰公司主張權(quán)利。
綜上所述，吳某某、孫某某的上訴請求部分成立，予以支持；松泰公司的上訴請求不能成立，不予支持。一審判決認定事實不清，判決結(jié)果不當，應予糾正。依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（二）項之規(guī)定，判決如下：

一、維持湖北省黃岡市黃州區(qū)人民法院（2018）鄂1102民初1130號民事判決的第（一）項，即吳某某、孫某某與湖北松泰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司簽訂的《聯(lián)合整體改造舊城協(xié)議書》及《聯(lián)合整體改造舊城補充協(xié)議書》有效；
二、撤銷湖北省黃岡市黃州區(qū)人民法院（2018）鄂1102民初1130號民事判決第（二）項，即駁回吳某某、孫某某的其他訴訟請求；
三、吳某某與湖北松泰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司簽訂的《松泰華庭還建房屋確認書》有效；
四、湖北松泰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于本判決生效之日起三十日內(nèi)協(xié)助吳某某、孫某某辦理松泰華庭1-503號房、1-1206號房、1-2006號房的不動產(chǎn)登記，辦理登記的稅費未超出原房屋面積的部分由湖北松泰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司承擔，超出原房屋面積的部分由吳某某、孫某某承擔；
五、駁回吳某某、孫某某的其他訴訟請求。
一審案件受理費80元，由湖北松泰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司負擔；二審案件受理費160元，由吳某某、孫某某負擔60元，湖北松泰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司負擔100元。
本判決為終審判決。

審判長 林俊
審判員 張焱奇
審判員 涂建鋒

書記員： 宋榮梅