上訴人（原審原告）：吳某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，黃州區(qū)人，住湖北省黃岡市黃州區(qū)，
上訴人（原審原告）：孫某某，女，漢族，xxxx年xx月xx日出生，黃州區(qū)人，住湖北省黃岡市黃州區(qū)，
共同委托訴訟代理人：汪耀斌，湖北坤正律師事務(wù)所律師，代理權(quán)限為特別授權(quán)，執(zhí)業(yè)證號(hào)14211200310497790。
共同委托訴訟代理人：周純，湖北坤正律師事務(wù)所律師，代理權(quán)限為一般代理，執(zhí)業(yè)證號(hào)14211201911095029。
上訴人（原審被告）：湖北松泰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，住所地湖北省黃岡市黃州區(qū)紅衛(wèi)路98號(hào)，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼91421100676472075M。
法定代表人：黃永生，董事長。
委托訴訟代理人：肖紅，湖北中鑫律師事務(wù)所律師，代理權(quán)限為一般代理，執(zhí)業(yè)證號(hào)14211199511931475。

上訴人吳某某、孫某某因與上訴人湖北松泰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱松泰公司）因合同糾紛一案，均不服湖北省黃岡市黃州區(qū)人民法院（2018）鄂1102民初1130號(hào)民事判決，向本院提起上訴。向本院提起上訴。本院于2019年5月23日立案后，依法組成合議庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
吳某某、孫某某上訴請求：1、確認(rèn)雙方簽訂的《松泰華庭還建房屋確認(rèn)書》為有效合同；2、判令松泰公司交付松泰華庭1-503號(hào)房、1-1206號(hào)房、1-2006號(hào)房、門面一間（3.6米×15.3米），并判令松泰公司協(xié)助辦理上述不動(dòng)產(chǎn)登記及承擔(dān)登記的費(fèi)用；3、由松泰公司承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。事實(shí)與理由：1、《松泰華庭還建房屋確認(rèn)書》是胡進(jìn)國實(shí)施的職務(wù)行為，亦是對《聯(lián)合整體改造舊城協(xié)議書》及《聯(lián)合整體改造舊城補(bǔ)充協(xié)議書》約定的還建房屋的確認(rèn)，一審不作認(rèn)定顯屬錯(cuò)誤。吳某某、孫某某在一審中提交的《房地產(chǎn)開發(fā)投資協(xié)議書》和《授權(quán)委托代理人證書》已由胡進(jìn)國簽字確認(rèn)，松泰公司拒不提供其持有的原件，應(yīng)認(rèn)定該協(xié)議書和證書內(nèi)容真實(shí)。一審已依職權(quán)調(diào)取了上述協(xié)議書和證書，其仍以未提供原件為由不認(rèn)定其證明力自相矛盾，同時(shí)胡進(jìn)國在接受一審法院調(diào)查時(shí)亦認(rèn)可上述協(xié)議書和證書是真實(shí)的。黃岡市仲裁委員會(huì)（2018）黃仲裁字第011號(hào)裁決書、黃岡市中級人民法院（2018）鄂11民特8號(hào)《民事裁定書》、黃岡市中級人民法院（2018）鄂11民再23號(hào)《民事判決書》以及湖北省高級人民法院鄂民申1174號(hào)裁定書等生效文書，均認(rèn)定上述協(xié)議書和證書真實(shí)；2、松泰公司應(yīng)按合同約定全面履行自己的義務(wù)，一審認(rèn)定合同有效卻駁回吳某某、孫某某要求松泰公司履行合同義務(wù)的訴訟請求，明顯錯(cuò)誤。本案房屋拆遷安置補(bǔ)償實(shí)行的是房屋產(chǎn)權(quán)調(diào)換，然后以貨幣結(jié)算差價(jià)。松泰公司已交付的三套房屋未辦理備案登記，另外兩套房屋和門面仍未交付使用，其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行合同并承擔(dān)損失的違約責(zé)任。
松泰公司上訴請求：撤銷一審判決的第（一）項(xiàng)，改判駁回吳某某、孫某某的訴訟請求。事實(shí)與理由：1、《聯(lián)合整體改造舊城協(xié)議書》和《聯(lián)合整體改造舊城補(bǔ)充協(xié)議書》因合同主體和內(nèi)容都不合法，應(yīng)當(dāng)無效。松泰公司是房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，沒有取得《房屋拆遷許可證》，上述協(xié)議違反了《城市房屋拆遷管理?xiàng)l例》的強(qiáng)制性規(guī)定，同時(shí)松泰華庭項(xiàng)目的土地是由國家進(jìn)行征收，松泰公司不是合法的征收補(bǔ)償主體，故上述協(xié)議主體不合法。上述協(xié)議對被拆遷房屋的面積及補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)不確定、不統(tǒng)一，同時(shí)每個(gè)拆遷戶的標(biāo)準(zhǔn)也不一致，且全部拆遷戶補(bǔ)償?shù)拿娣e大于實(shí)際建設(shè)的面積，因其補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)不符合黃岡市的拆遷補(bǔ)償交易習(xí)慣、補(bǔ)償政策和公序良俗原則，故應(yīng)當(dāng)確認(rèn)上述協(xié)議無效；2、吳某某、孫某某被拆遷的房屋已得到補(bǔ)償，其房屋產(chǎn)權(quán)置換的要求遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過法律規(guī)定的合理補(bǔ)償范圍，應(yīng)將超出1：1.2的房屋返還給松泰公司。
吳某某、孫某某向一審法院起訴請求：1.請求人民法院確認(rèn)雙方簽訂的《聯(lián)合整體改造舊城協(xié)議書》及《聯(lián)合整體改造舊城補(bǔ)充協(xié)議書》、《松泰華庭還建房屋確認(rèn)書》為有效合同；2.判令松泰公司交付松泰華庭1-503號(hào)房、1-1206號(hào)房、1-2006號(hào)房、門面一間（3.6米×15.3米），并判令松泰公司協(xié)助辦理上述不動(dòng)產(chǎn)登記及承擔(dān)登記的費(fèi)用；3.由松泰公司承擔(dān)訴訟費(fèi)用、保全費(fèi)及保險(xiǎn)費(fèi)。
一審法院認(rèn)定事實(shí)：吳某某、孫某某系夫妻關(guān)系。坐落于黃州××組江家灣的房屋，《房屋所有權(quán)證》、《集體土地建設(shè)用地使用證》、《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》均登記在吳某某（吳振紅）名下。2010年9月9日，松泰公司（甲方）與吳某某、孫某某（乙方）簽訂了一份《聯(lián)合整體改造舊城協(xié)議書》，胡進(jìn)國作為甲方代表、項(xiàng)目負(fù)責(zé)人在協(xié)議書上簽字，并加蓋了松泰公司印章；吳某某、孫某某在協(xié)議書上簽名。協(xié)議書約定還建面積：門面一間3.6×15.3平方米；住房使用面積（含公攤面積）約110平方米一套，128平方米兩套；還建樓層：樓層從第三層（含第三層）以上，七層以下依次安排，門面協(xié)商安排，關(guān)于樓層的安排由乙方內(nèi)部協(xié)商調(diào)整；協(xié)議書還對還建標(biāo)準(zhǔn)、雙方責(zé)任等其他事項(xiàng)進(jìn)行了約定。2011年12月18日，胡進(jìn)國簽訂一份《補(bǔ)充協(xié)議》，約定①經(jīng)雙方協(xié)商意見達(dá)成一致，把原合同110平方房一套現(xiàn)調(diào)為128平方；②另補(bǔ)償拆遷現(xiàn)金壹拾貳萬元整，此款在搬遷完后先付現(xiàn)金伍萬元整，余款在工程第三層封頂付清。至2014年8月7日，胡進(jìn)國將所有補(bǔ)償款全部付清。2016年5月14日，吳某某與胡進(jìn)國簽訂了一份《松泰華庭還建房屋確認(rèn)書》，確認(rèn)松泰華庭項(xiàng)目還建樓中的還建房，其中1單元12層1206號(hào)房、1單元5層503號(hào)房、1單元20層2006號(hào)房已交付吳某某占有、使用。
一審法院認(rèn)為，合同有效的一般要件是：1、當(dāng)事人在訂立合同時(shí)必須具有相應(yīng)的訂立合同的民事權(quán)利能力和民事行為能力。這是對合同主體資格作出的一種規(guī)定，主體不合格，所訂立的合同不能發(fā)生法律效力；2、合同當(dāng)事人的意思表示真實(shí)。所謂意思表示真實(shí)，是指當(dāng)事人在締約過程中作出的要約和承諾都是自己獨(dú)立且真實(shí)意志的表現(xiàn)；3、合同不違反法律或者社會(huì)公共利益。包括合同的目的和內(nèi)容都不得違反法律或者社會(huì)公共利益。吳某某、孫某某與松泰公司簽訂的《聯(lián)合整體改造舊城協(xié)議書》和《補(bǔ)充協(xié)議》是雙方真實(shí)意思表示，不違反法律規(guī)定，合法、有效。根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條規(guī)定，“當(dāng)事人對自己提出的主張，有責(zé)任提供證據(jù)?！薄蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第十條規(guī)定，“當(dāng)事人向人民法院提供證據(jù)，應(yīng)當(dāng)提供原件或者原物?！眳悄衬?、孫某某提交了授權(quán)委托代理人證書復(fù)印件，擬證明胡進(jìn)國有權(quán)代理“松泰華庭”項(xiàng)目開發(fā)、建設(shè)、結(jié)算相關(guān)事宜，但松泰公司對該證據(jù)有異議，認(rèn)為系復(fù)印件，沒有證明力。《松泰華庭還建房屋確認(rèn)書》是吳某某與胡進(jìn)國簽訂的，松泰公司未蓋章，且松泰公司有異議，故《松泰華庭還建房屋確認(rèn)書》不符合有效合同的要件。吳某某、孫某某請求確認(rèn)《松泰華庭還建房屋確認(rèn)書》為有效合同及其他的訴訟請求證據(jù)不足，不予支持。遂判決：一、吳某某、孫某某與松泰公司簽訂的《聯(lián)合整體改造舊城協(xié)議書》及《補(bǔ)充協(xié)議》有效；二、駁回吳某某、孫某某的其他訴訟請求。
本院二審期間，雙方當(dāng)事人均未提交新的證據(jù)。
經(jīng)審理查明，一審查明的事實(shí)屬實(shí)。
本院另查明，《聯(lián)合整體改造舊城協(xié)議書》第三條甲方責(zé)任約定“……甲方負(fù)責(zé)辦理原房屋所有權(quán)證或土地使用證（其稅、費(fèi)等由甲方承擔(dān)）。如乙方超出原房屋所有權(quán)證或土地使用證面積的部分，一切稅、費(fèi)由乙方承擔(dān)……”。一審中，胡進(jìn)國在接受法院調(diào)查時(shí)對《房地產(chǎn)開發(fā)投資協(xié)議書》和《授權(quán)委托代理人證書》的真實(shí)性沒有異議。根據(jù)本院（2018）鄂11民再23號(hào)民事判決書中查明：松泰公司的法定代表人黃永生在湖北省高級人民法院2018年4月19日組織的聽證時(shí)，對《授權(quán)委托代理人證書》的真實(shí)性予以認(rèn)可。湖北省高級人民法院（2018）鄂民申1174號(hào)民事裁定亦對《房地產(chǎn)開發(fā)投資協(xié)議書》和《授權(quán)委托代理人證書》予以采信。

本院認(rèn)為，本案訴爭的合同實(shí)質(zhì)上系拆遷安置補(bǔ)償合同，且兩份合同的成立、生效時(shí)間為2010年9月和12月，當(dāng)時(shí)《國有土地上房屋征收與補(bǔ)償條例》尚未公布實(shí)施，原《城市房屋拆遷管理?xiàng)l例》仍然有效，故本案訴爭合同的效力應(yīng)根據(jù)原《城市房屋拆遷管理?xiàng)l例》的規(guī)定予以確定。原《城市房屋拆遷管理?xiàng)l例》第六條規(guī)定，“拆遷房屋的單位取得房屋拆遷許可證后，方可實(shí)施拆遷”。第三十四條規(guī)定，“違反本條例規(guī)定，未取得房屋拆遷許可證，擅自實(shí)施拆遷的，由房屋拆遷管理部門責(zé)令停止拆遷，給予警告，并處已經(jīng)拆遷房屋建筑面積每平方米20元以上50元以下的罰款”。本案中，松泰公司雖然沒有取得《房屋拆遷許可證》，違反了原《城市房屋拆遷管理?xiàng)l例》的規(guī)定，但該條例并未明確規(guī)定違反該規(guī)定將導(dǎo)致合同無效，且從立法目的看，拆遷人需辦理拆遷許可證，是為了加強(qiáng)對城市房屋拆遷的管理、規(guī)范城市房屋拆遷工作，為了維護(hù)被拆遷人的合法權(quán)益，保障被拆遷人能得到合理的安置及補(bǔ)償，這是對拆遷人資格的限制，而非對行為的限制。因上述規(guī)定僅是為了行政管理的需要而設(shè)置，并非針對行為內(nèi)容本身，雙方簽訂的合同繼續(xù)履行并不會(huì)損害國家利益和社會(huì)公共利益。同時(shí)，違反上述規(guī)定所需要承擔(dān)的是行政處罰責(zé)任，故該條例規(guī)定的房屋拆遷許可制度應(yīng)屬于管理性的強(qiáng)制性規(guī)定，并非效力性的強(qiáng)制性規(guī)定?！堵?lián)合整體改造舊城協(xié)議書》、《聯(lián)合整體改造舊城補(bǔ)充協(xié)議書》系吳某某、孫某某和松泰公司的真實(shí)意思表示，內(nèi)容不違反法律禁止性規(guī)定，一審認(rèn)定兩份協(xié)議書合法有效是正確的，本院亦予以維持。關(guān)于《松泰華庭還建房屋確認(rèn)書》的效力，雖然該確認(rèn)書只有胡進(jìn)國簽字沒有松泰公司蓋章，但根據(jù)吳某某、孫某某提交的《房地產(chǎn)開發(fā)投資協(xié)議書》和《授權(quán)委托代理人證書》，胡進(jìn)國系受松泰公司的委托對松泰華庭項(xiàng)目進(jìn)行開發(fā)、建設(shè)和結(jié)算等，且湖北省高級人民法院生效裁判文書已對上述《房地產(chǎn)開發(fā)投資協(xié)議書》和《授權(quán)委托代理人證書》予以采信，且胡進(jìn)國、松泰公司的法定代表人黃永生之前也對《授權(quán)委托代理人證書》予以認(rèn)可，故本院對《房地產(chǎn)開發(fā)投資協(xié)議書》和《授權(quán)委托代理人證書》的真實(shí)性亦予以采信。胡進(jìn)國作為松泰公司的委托代理人簽署《松泰華庭還建房屋確認(rèn)書》系履行職務(wù)行為，并未超出委托權(quán)限，該行為合法有效，對松泰公司依法具有約束力。
松泰公司已向吳某某、孫某某交付松泰華庭1-503號(hào)房、1-1206號(hào)房、1-2006號(hào)房，應(yīng)協(xié)助辦理房屋的不動(dòng)產(chǎn)登記，關(guān)于辦理登記的稅費(fèi)承擔(dān)，雙方已在《聯(lián)合整體改造舊城協(xié)議書》中進(jìn)行約定，該約定不違反法律規(guī)定，雙方應(yīng)按該約定履行。因吳某某、孫某某已實(shí)際占有上述房屋，故吳某某、孫某某要求判決交付該三套房屋已無實(shí)際意義，對其該項(xiàng)請求本院不予支持。對于協(xié)助辦理該三套房屋的不動(dòng)產(chǎn)登記的請求，因該三套房屋已處于查封狀態(tài)，屬于限制交易的情形，根據(jù)《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》第三十八條“下列房地產(chǎn)，不得轉(zhuǎn)讓：（一）以出讓方式取得土地使用權(quán)的，不符合本法第三十九條規(guī)定的條件的；（二）司法機(jī)關(guān)和行政機(jī)關(guān)依法裁定、決定查封或者以其他形式限制房地產(chǎn)權(quán)利的；……”的規(guī)定，本院對吳某某、孫某某的該項(xiàng)請求亦不予支持。關(guān)于門面問題，因雙方簽訂的《聯(lián)合整體改造舊城協(xié)議書》及《聯(lián)合整體改造舊城補(bǔ)充協(xié)議書》對此約定不明，雙方在確認(rèn)房屋時(shí)又未對門面進(jìn)行最終確認(rèn)，且實(shí)際建設(shè)的門面與當(dāng)時(shí)簽訂的協(xié)議不一致，故對吳某某、孫某某要求按協(xié)議約定交付門面并辦理不動(dòng)產(chǎn)登記的訴訟請求本院亦不予支持。其可在與其他拆遷還建戶就門面協(xié)商達(dá)成一致意見后另行向松泰公司主張權(quán)利。
綜上所述，吳某某、孫某某的上訴請求部分成立，予以支持；松泰公司的上訴請求不能成立，不予支持。一審判決認(rèn)定事實(shí)不清，判決結(jié)果不當(dāng)，應(yīng)予糾正。依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（二）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

一、維持湖北省黃岡市黃州區(qū)人民法院（2018）鄂1102民初1130號(hào)民事判決的第（一）項(xiàng)，即吳某某、孫某某與湖北松泰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司簽訂的《聯(lián)合整體改造舊城協(xié)議書》及《聯(lián)合整體改造舊城補(bǔ)充協(xié)議書》有效；
二、撤銷湖北省黃岡市黃州區(qū)人民法院（2018）鄂1102民初1130號(hào)民事判決第（二）項(xiàng)，即駁回吳某某、孫某某的其他訴訟請求；
三、吳某某與湖北松泰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司簽訂的《松泰華庭還建房屋確認(rèn)書》有效；
四、湖北松泰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于本判決生效之日起三十日內(nèi)協(xié)助吳某某、孫某某辦理松泰華庭1-503號(hào)房、1-1206號(hào)房、1-2006號(hào)房的不動(dòng)產(chǎn)登記，辦理登記的稅費(fèi)未超出原房屋面積的部分由湖北松泰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司承擔(dān)，超出原房屋面積的部分由吳某某、孫某某承擔(dān)；
五、駁回吳某某、孫某某的其他訴訟請求。
一審案件受理費(fèi)80元，由湖北松泰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司負(fù)擔(dān)；二審案件受理費(fèi)160元，由吳某某、孫某某負(fù)擔(dān)60元，湖北松泰房地產(chǎn)開發(fā)有限公司負(fù)擔(dān)100元。
本判決為終審判決。

審判長 林俊
審判員 張焱奇
審判員 涂建鋒

書記員： 宋榮梅