原告：吳某某，男，xxxx年xx月xx日出生，住臺灣地區(qū)新竹市。
　　委托訴訟代理人：葉保，上海中夏律師事務(wù)所律師。
　　被告：葉金花，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地上海市青浦區(qū)。
　　被告：顧愛明，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地上海市青浦區(qū)。
　　被告：上海佳笠膠粘制品有限公司，住所地上海佘山民強商務(wù)中心F區(qū)(桃源路XXX號)。
　　法定代表人：葉金花，總經(jīng)理。
　　被告：上海資茂燈絲有限公司，住所地上海市青浦區(qū)。
　　法定代表人：葉金花，總經(jīng)理。
　　上述四被告共同委托訴訟代理人：李明，上海東炬律師事務(wù)所律師。
　　上述四被告共同委托訴訟代理人：潘雨菲，上海東炬律師事務(wù)所律師。
　　原告吳某某與被告葉金花、顧愛明、上海佳笠膠粘制品有限公司(簡稱：佳笠公司)、上海資茂燈絲有限公司(簡稱：資茂公司)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2018年9月20日立案受理后，依法適用普通程序。同年11月14日，本院對本案公開開庭進行了審理，原告委托訴訟代理人葉保，四被告共同委托訴訟代理人潘雨菲到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告吳某某向本院提出訴訟請求：1.判令四被告向原告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓尾款人民幣383,856元(注：以下所涉幣種均為人民幣)；2.判令四被告償付利息損失，以383,856元為基數(shù)，自2017年3月31日開始計算，按銀行同期貸款利率4.35%計算。事實和理由：原告系被告資茂公司的前任獨資股東，被告葉金花系被告資茂公司的現(xiàn)任獨資股東，被告葉金花與顧愛明系夫妻關(guān)系，被告佳笠公司由被告葉金花與顧愛明共同所有和經(jīng)營。2017年3月，原告代表資茂公司與案外人上海市青浦區(qū)徐涇鎮(zhèn)前明村村民委員會(簡稱：前明村委會)訂立《拆違協(xié)議》一份，雙方約定：以案外人前明村委員會補償資茂公司383,856元為對價，拆除資茂公司違法搭建的坐落于徐涇鎮(zhèn)前云路XXX號的企業(yè)用房。在上述拆違協(xié)議履行過程中，2017年3月23日，原告與被告葉金花訂立《上海資茂燈絲有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(簡稱：《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》)一份，雙方約定以1,051,920元的價格將原告?zhèn)€人所有的資茂公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給葉金花，并就雙方的具體權(quán)利義務(wù)做了明確約定。協(xié)議訂立生效后，葉金花和吳某某便將該協(xié)議作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合意報送到審批機關(guān)，2017年5月16日經(jīng)上海市青浦區(qū)市場監(jiān)督管理局審核批準，資茂公司股權(quán)正式核準登記到葉金花個人名下。2017年3月31日，被告顧愛明代表葉金花以佳笠公司的名義另行與原告訂立一份名為《公司廠房轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，合同約定以一次性支付原告225萬元和在收到案外人前明村委會383,856元拆遷補償款后再轉(zhuǎn)支付給原告等兩種形式，共同組成2,633,856元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價，由葉金花受讓吳某某個人所有的資茂公司的100%股權(quán)。被告葉金花、顧愛明和佳笠公司共同與原告訂立上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同后，原告依約完全履行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓義務(wù)，但三被告除向吳某某支付225萬元外，在前明村委會將383,856元拆遷補償款支付至被告資茂公司后，經(jīng)原告多次催討，四被告至今都拒不按照約定支付給原告本人。綜上所述，基于被告葉金花和顧愛明系夫妻關(guān)系，財產(chǎn)共同共有，共同經(jīng)營佳笠公司和資茂公司，對共同債務(wù)應(yīng)共同承擔，以及個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)混同的事實，原告認為四被告共同侵犯了原告的合法財產(chǎn)權(quán)益，故訴至法院，請求支持其訴訟請求。
　　被告葉金花、顧愛明、佳笠公司、資茂公司共同辯稱：不同意原告訴請，請求駁回。理由：第一，《公司廠房轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中標的225萬元，并沒有約定轉(zhuǎn)讓尾款383,856元；第二，公司資產(chǎn)及廠房一并轉(zhuǎn)讓給了被告葉金花，無證建筑的政府拆遷款應(yīng)該由被告資茂公司所得；第三，拆遷款是補償給公司，應(yīng)該由公司所得，不應(yīng)由原告所得。
　　對此，原告認為：書面的廠房轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定225萬元轉(zhuǎn)讓款，但雙方另有口頭約定?？铐椫Ц斗譃閮刹糠郑徊糠质?25萬元，另一部分是拆遷款。在原告與被告方簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前，原告已經(jīng)與拆遷單位前明村委會簽訂了拆遷協(xié)議。雙方口頭約定拆遷款也是轉(zhuǎn)讓協(xié)議的一部分，故合同總標的為225萬元加上383,856元。
　　庭審中，為證明自己的主張，原告提供了以下證據(jù)：
　　1.《公司廠房轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及附件、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、2018年3月19日原告及愛人李梅玉、女婿林柏丞與被告顧愛明的聊天錄音光盤一份、錄音文字資料(系部分)復印件一組，證明原告與被告方達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓合意，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款約定先期為225萬元，在收取拆遷款383,856元后作為第二筆支付給原告，附件是在《公司廠房轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂前，顧愛明提供給原告，雙方約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓款260萬元，沒有約定拆遷款，但結(jié)合錄音第六頁顧愛明的陳述，可以印證225萬元為前期款，并不是全部價款。由此葉金花受讓原告所有股權(quán)?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的105萬余元是根據(jù)原告前后兩次以美元入股投資平均匯率折算人民幣的相等價格，結(jié)合資茂公司固定資產(chǎn)潛在經(jīng)營價值，該價格低于市場價，在前期款履行中，也沒有按此合同履行。
　　四被告經(jīng)質(zhì)證對《公司廠房轉(zhuǎn)讓協(xié)議》真實性無異議，附件真實性不認可，沒有簽字蓋章，雙方并未約定拆遷款歸屬；《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》真實性無異議，是備案用；錄音未提供原始載體，光盤是復制的，可能被修改，真實性不認可，關(guān)聯(lián)性也不認可，被告顧愛明對錄音沒有印象。
　　2.資茂公司工商登記信息、銀行轉(zhuǎn)賬記錄、《拆違協(xié)議》及附件復印件一組，證明雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，原告已經(jīng)履行合同義務(wù)，但被告除了支付225萬元外，沒有將拆遷款支付給原告。根據(jù)顧愛明陳述及前明村委會的協(xié)議，拆遷款已經(jīng)支付給資茂公司，但被告拒不支付，故四被告應(yīng)承擔支付尾款及償付利息的義務(wù)。
　　四被告經(jīng)質(zhì)證，對真實性均無異議，葉金花確實是資茂公司法定代表人，協(xié)議簽訂當天轉(zhuǎn)讓款已打給原告，《拆違協(xié)議》是原法定代表人即原告與村委會簽訂，日期不清楚。
　　關(guān)于資茂公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況，原告認為本案性質(zhì)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓，《公司廠房轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是雙方的真實意思表示，約定的225萬元包括公司股權(quán)及項下所有資產(chǎn)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款包括前期款225萬元加口頭協(xié)議約定的拆遷款383,856元；被告方認為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為225萬元，股權(quán)受讓人是葉金花，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給佳笠公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議與資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是分開的，實際履行的是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
　　本院經(jīng)審理，認定事實如下：1991年1月20日，臺港澳自然人獨資的有限責任公司上海光明燈絲有限公司依法設(shè)立，注冊資本美元20萬元，投資人為原告吳某某。2000年11月10日，經(jīng)上海市工商行政管理局核準，上海光明燈絲有限公司變更名稱為資茂公司。2017年5月16日，資茂公司股東變更登記為葉金花，企業(yè)類型變更為自然人獨資的有限責任公司，注冊資本1,051,920元。
　　2017年3月23日，原告與被告葉金花簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定原告將資茂公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告葉金花，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為1,051,920元。
　　2017年2、3月間，前明村委會作為甲方與資茂公司作為乙方簽訂《拆違協(xié)議》，約定資茂公司同意前明村委會拆除其位于前云路XXX號的違法搭建的廠房，前明村委會補償資茂公司383,856元，資茂公司負責于2017年3月28日前騰空上述房屋交付前明村委會拆除。原告代表資茂公司在上述協(xié)議上簽字。庭審中雙方確認，拆違工作完成后，前明村委會已支付上述款項。
　　2017年3月31日，佳笠公司作為甲方與資茂公司作為乙方簽訂《公司廠房轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定資茂公司將前云路XXX號公司、廠房轉(zhuǎn)讓給佳笠公司使用，佳笠公司一次性支付資茂公司225萬元，資茂公司應(yīng)將租戶房租截止到當日，多收部分移交給房客，支付使用費后，廠房內(nèi)一切設(shè)施歸佳笠公司所有，佳笠公司不承擔資茂公司任何債權(quán)債務(wù)糾紛。同日，被告顧愛明向案外人林柏丞工商銀行賬戶匯款225萬元。
　　以上查明的事實由原告提供的《公司廠房轉(zhuǎn)讓協(xié)議》復印件一份、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》復印件一份、工商登記信息復印件一組、銀行賬戶歷史明細清單復印件一份、《拆違協(xié)議》復印件一份及原、被告各方陳述等證據(jù)證明，經(jīng)當庭出證、質(zhì)證，本院予以確認。
　　關(guān)于本案準據(jù)法，本院認為，原告系臺灣地區(qū)居民，本案系涉臺民商事糾紛。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理涉臺民商事案件法律適用問題的規(guī)定》，本案參照法律和司法解釋中選擇適用法律的規(guī)則，即參照涉外民商事關(guān)系法律適用原則確定本案應(yīng)當適用的實體法。本案系股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，雙方當事人未就解決糾紛適用法律作出約定。根據(jù)相關(guān)法律及司法解釋規(guī)定，原、被告援引相同國家的法律且未提出法律適用異議的，人民法院可以認定當事人已經(jīng)就涉外民事關(guān)系適用的法律做出了選擇。本案中，雙方當事人在整個庭審過程中均援引大陸地區(qū)法律進行訴訟，且上海市與系爭合同有著最密切聯(lián)系，故本案應(yīng)適用大陸地區(qū)法律。
　　圍繞涉案資茂公司的股權(quán)，各方簽訂了《公司廠房轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，但并未完全按照兩份協(xié)議書面約定履行。綜合兩份協(xié)議和庭審中雙方陳述可以看出，《公司廠房轉(zhuǎn)讓協(xié)議》雖名為廠房轉(zhuǎn)讓，實際為股權(quán)和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，225萬元價款包含了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和廠房所有權(quán)的轉(zhuǎn)讓費用，簽訂主體為原告擔任股東時的資茂公司與被告佳笠公司；《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》四被告認可做工商登記備案用，原告也認為沒有按此履行，且在實際履行過程中，涉案股權(quán)最終由被告葉金花而非佳笠公司受讓。綜上，可以看出，涉案股權(quán)包括資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓事實上并未按照《公司廠房轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》履行。結(jié)合庭審中各方陳述可以看出，資茂公司的股權(quán)由原告轉(zhuǎn)讓給被告葉金花，被告顧愛明代其支付了225萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，資茂公司包括廠房在內(nèi)的資產(chǎn)并未單獨轉(zhuǎn)讓給佳笠公司，而是仍作為資茂公司的資產(chǎn)，隨著股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓。庭審中，法庭詢問原告本案性質(zhì)即其主張的請求權(quán)基礎(chǔ)，原告稱基于股權(quán)轉(zhuǎn)讓。因此，雙方對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體并無異議，本案的爭議焦點在于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款在225萬之外是否還包含拆違補償款383,856元。對此，本院作如下評判：
　　第一，《廠房轉(zhuǎn)讓協(xié)議》未經(jīng)被告方簽字或蓋章，原告主張該協(xié)議系《公司廠房轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的附件本院實難采信。
　　第二，關(guān)于錄音的真實性被告方并不確認，即便錄音內(nèi)容真實，也僅能看出顧愛明一直強調(diào)企業(yè)收入需繳納稅款，并不同意將拆違補償款付給原告。其中錄音文字材料第六頁，案外人李梅玉稱“那你現(xiàn)在這樣說，你還不如那個時候給我那個260萬”，顧愛明稱“其實那個時候，我也不懂……”，李梅玉稱“那你也賺爆了哦”，顧愛明稱“我也不懂，你明白吧，那個時候，打個比方，我給了你260萬，我現(xiàn)在肯定是虧掉的，不是賺爆了，怎么叫賺爆了，我肯定又要補稅”?？梢钥闯觯p方在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，并未達成260萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的合意，且在錄音形成當日被告顧愛明也認為260萬元價款過高。
　　第三，拆違補償款是基于資茂公司自愿拆除違法搭建的廠房而獲得的補償，依法歸屬于廠房的所有權(quán)人，即資茂公司。
　　綜上，本院認為，原告吳某某與被告葉金花之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議系雙方真實意思表示，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為合法、有效，雙方當事人均應(yīng)恪守。原告依約將資茂公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告葉金花且已完成股權(quán)變更登記，被告葉金花依約支付了相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款225萬元。現(xiàn)有證據(jù)實難證明原告與被告方曾就拆違補償款歸屬達成一致，也無法看出雙方約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款多于225萬元，故對原告的相應(yīng)訴請均不予支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法》第四十一條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法〉若干問題的解釋(一)》第八條第二款，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條，《最高人民法院關(guān)于審理涉臺民商事案件法律適用問題的規(guī)定》第一條的規(guī)定，判決如下：
　　駁回原告吳某某的全部訴訟請求。
　　本案受理費7,057.80元，由原告吳某某負擔。
　　如不服本判決，原告可在判決書送達之日起三十日內(nèi)，被告可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。

審判員：程??程

書記員：楊明華