上訴人（原審原告）吳小某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住大慶市。
委托代理人劉文衛(wèi)，黑龍江藍馳律師事務所律師。
委托代理人黃金星，黑龍江藍馳律師事務所律師。
被上訴人（原審被告）大慶東華油氣開發(fā)股份有限公司，住所地大慶市。
法定代表人王獻剛，該公司總經理。
委托代理人陳樹春，黑龍江司洋律師事務所律師。
委托代理人閆曉峰，黑龍江司洋律師事務所律師。

上訴人吳小某因與被上訴人大慶東華油氣開發(fā)股份有限公司（以下簡稱東華股份公司）與公司有關的糾紛一案，不服大慶市中級人民法院（2015）慶商初字第16號民事判決，向本院提出上訴。本院立案后依法組成合議庭，公開開庭進行了審理。上訴人吳小某及其委托代理人劉文衛(wèi)、黃金星，被上訴人東華股份公司的委托代理人陳樹春、閆曉峰到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
原審判決認定：1993年7月19日，大慶市北方鉆井公司申請登記，并于1994年4月19日成立，注冊資金2000萬，其中固定資產1500萬元，流動資金500萬元，資金來源為企業(yè)自籌，企業(yè)性質為集體企業(yè)。1997年10月5日，根據黑體改復（1995）22號文件，大慶市北方鉆井公司作為核心企業(yè)，與大慶市讓胡路區(qū)北方鋼廠，大慶市遠達紙板廠等企業(yè)共同組建了黑龍江省東華實業(yè)集團公司（以下簡稱東華集團），企業(yè)經濟性質為集體企業(yè)。1997年8月19日，大慶市讓胡路區(qū)人民政府對東華集團的產權進行界定，確定東華集團是以鎮(zhèn)辦企業(yè)水井隊為基礎發(fā)展起來的，資產界定為鎮(zhèn)集體所有，即東華集團的1.0913億元凈資產為鎮(zhèn)集體資產。1998年2月19日，東華集團進行整體改制，成立東華股份公司。東華股份公司成立時的注冊資本為1.2億元，東華集團將1.0913億元凈資產全部投入到東華股份公司，其中東華集團持有8184.75萬股，大慶市喇嘛甸鎮(zhèn)人民政府委托黑龍江宇天化工集團有限公司（以下簡稱宇天公司）持有2728.25萬股，楊某某等683名自然人持有1087萬股，占總股本9.1%。但東華股份公司工商檔案中，既沒有683名自然人出資名冊，也未記載該部分自然人的出資額。2006年4月7日，東華股份公司下發(fā)慶東發(fā)（2006）4號《關于股本量化的通報》，該文件記載東華股份公司經股東代表大會第五次會議研究決定，將1.0913億元法人股量化給全體股民，根據個人貢獻和現任職務，吳某某作為該公司董事長占1.0913億元股本的51%，即55，656，300.00元。該文件并未在工商部門辦理備案登記。
原審判決同時查明，吳某某于2013年12月13日死亡，吳某某的父母分別于1993年、1995年死亡。吳某某的配偶呂某某及長子吳某甲于2014年12月8日聲明放棄對吳某某享有東華股份公司股權的繼承權，吳某某在東華股份公司的股權由吳小某繼承。
2014年12月22日，吳小某向原審法院提出訴訟，請求確認其系東華股份公司的股東，并享有東華股份公司1.0913億元股本中51%的份額。
原審判決認為：東華股份公司的工商檔案盡管記載了楊某某等683名自然人出資并持有該公司1087萬股，但并沒有記錄該683名自然人的股東名冊及出資額，也未記載吳某某是否出資及出資額。另外，東華股份公司1997年成立時的章程中雖記載東華集團出資的8184.75萬元中有2182.6萬元量化給職工，但該公司工商檔案中并未體現具體的量化數額及每名職工具體量化多少，吳小某也未舉示吳某某出資持股的證據。吳小某還舉示了東華股份公司慶東發(fā)文件證實東華股份公司經第五次股東代表大會研究決定，將該公司1.0913億元法人股量化給全體股東，但該文件的簽發(fā)單位為東華股份公司，簽發(fā)日期為2006年4月7日，與東華股份公司工商登記備案的第八次股東會決議的形成時間2006年3月16日相矛盾，且吳小某不能出示與慶東發(fā)（2006）4號文件相對應的東華股份公司股東會議紀要和決議。同時東華股份公司將東華集團持有的8184.75萬元股權、大慶市喇嘛甸鎮(zhèn)人民政府委托宇天公司持有的2728.25萬元股權量化給全體股民，涉及到該兩個股東的重大權益，吳小某并未提供該兩名股東同意或認可慶東發(fā)（2006）4號文件的證據，該文件不能做為認定案件事實的依據。判決駁回吳小某的訴訟請求，案件受理費320，082.00元，由吳小某承擔。
本院二審查明：1997年7月19日，大慶市讓胡路區(qū)人民政府作出《關于東華實業(yè)集團公司產權界定意見的批復》，主要內容為：東華集團的凈資產1.0913億元為鎮(zhèn)集體資產，該集團在整體股份制改造中，拿出2728.25萬元作為鎮(zhèn)政府的股份，分取紅利，用于公益設施建設和彌補鎮(zhèn)財政不足，考慮政府不能做為設立股份公司的發(fā)起人，委托宇天公司做為發(fā)起人代管該資產。1998年2月17日，東華集團作出《關于成立黑龍江省東華實業(yè)集團公司資產管理委員會的決定》，主要內容為：東華集團整體改制，全資入股東華股份公司，由東華集團資產管理委員會行使股權，入股資產8184.75萬元，占總股本68.2%。東華股份公司《章程》記載：該公司注冊資本總額1.2億元，其中東華集團出資8184.75萬元，占股本總額68.2%；宇天公司受喇嘛甸鎮(zhèn)政府委托出資2728.25萬元，占股本總額22.7%；自然人代表楊某某、李某某等683名職工增資入股1087萬元，占股本總額9.1%。
二審同時查明，2006年3月16日，東華股份公司就調整公司的組織機構召開第八次股東會議，吳某某等50名自然人在股東會決議后所附自然人（股東代表）簽字單上簽字。2006年4月1日，東華股份公司召開董事會，決定選舉吳某某為該公司董事長。2006年4月7日，東華股份公司作出慶東發(fā)（2006）4號《關于股本量化的通報》，該文件載明后附股民名單24頁，但股民沒有簽字。
二審還查明，東華股份公司認可吳某某系該公司683名自然人股東之一。東華集團不同意將其持有東華股份公司的股權量化或轉讓給吳某某或吳小某。喇嘛甸鎮(zhèn)政府作為宇天公司的主管部門不同意將宇天公司持有東華股份公司的股權量化或轉讓給吳某某或吳小某。
吳小某在二審庭審中明確其訴訟請求為：一、確認吳小某為東華股份公司683名自然人股東之一；二、吳小某享有東華股份公司1.0913億元法人股中51%的份額，據此吳小某亦是該公司股東。
除此，本院二審查明的其他事實與前述原審判決認定的事實一致。

本院認為：東華股份公司在工商部門備案的章程記載，自然人代表楊某某、李某某等683名職工持有該公司1087萬元股，占總股本9.1%。雖然該章程未附683名自然人的股東名冊，但吳某某在東華股份公司2006年3月16日第八次股東會決議后所附的自然人（股東代表）簽字單上簽字，東華股份公司亦認可吳某某系該683名自然人股東之一。東華股份公司辯稱通過發(fā)放補貼的形式退還了吳某某作為自然人股東的出資款，但并未提供相應證據予以證明，本院對其該抗辯主張不予支持。故吳小某關于吳某某系該683名自然人股東之一的上訴主張，本院予以支持。因雙方當事人均未舉示吳某某出資的具體數額，且吳小某的訴訟請求中不包含確認該自然人身份股東所對應的股權份額，本院對此不予審理。《中華人民共和國公司法》第七十五條規(guī)定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。吳某某的第一順位繼承人分別為呂某某、吳某甲及吳小某，而呂某某、吳某甲對于吳某某享有的東華股份公司股東資格明確表示放棄繼承，故由吳小某繼承吳某某享有的東華股份公司自然人股東資格，即應認定吳小某系東華股份公司683名自然人股東之一。吳小某上訴還主張依據東華股份公司《關于股本量化的通報》，東華股份公司法人股股東東華集團、宇天公司的股份量化給了吳某某等人，吳某某據此享有該公司1.0913億元法人股中51%的份額。但該文件上并未有該法人股股東東華集團、宇天公司的蓋章認可，吳小某亦未提供東華集團、宇天公司同意將其股份量化給吳某某或東華股份公司就法人股股份量化事宜所形成的股東會決議等證據，而東華股份公司無權單方決定將上述東華集團、宇天公司的法人股股份量化給吳某某等人。同時吳曉波舉示的東華股份公司文件并非確定公司股東資格的法定要件，其不能單獨作為認定吳某某享有東華股份公司1.0913億元法人股中51%份額的依據。吳小某也未能提供吳某某或吳小某與東華集團、宇天公司之間存在股權轉讓行為的證據，東華集團及宇天公司的主管部門喇嘛甸鎮(zhèn)政府二審期間明確表示不同意將其各自持有東華股份公司的股權量化或轉讓給吳某某或吳小某，故吳小某的該項上訴主張缺乏事實和法律依據，本院不予支持。此外，東華集團的權屬問題不屬于本案的審理范圍，吳小某關于原審判決認定東華集團的凈資產1.0913億元為鎮(zhèn)集體資產錯誤的上訴主張，本院不予審理。
綜上，原審判決認定事實部分不清，部分適用法律不當，吳小某的部分上訴理由成立，本院相應予以支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項之規(guī)定，判決如下：

一、撤銷大慶市中級人民法院（2015）慶商初字第16號民事判決；
二、確認吳小某系東華股份公司683名自然人股東之一；
三、駁回吳小某的其他訴訟請求。
一、二審案件受理費200.00元由東華股份公司負擔。
本判決為終審判決。

審　判　長　　王　堯 代理審判員　　張偉杰 代理審判員　　王亞男

書記員：馬莎