原告：吳某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市長寧區(qū)。
　　委托訴訟代理人：岑鵬飛、曲景，上海維高律師事務(wù)所律師。
　　被告：劉某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住上海市徐匯區(qū)。
　　委托訴訟代理人：王俊杰、潘青，上海市君悅律師事務(wù)所律師。
　　第三人：上海賽印企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)，住所地上海市崇明區(qū)(上海泰和經(jīng)紀(jì)開發(fā)區(qū))。
　　執(zhí)行事務(wù)合伙人：吳某某。
　　委托訴訟代理人：岑鵬飛、曲景，上海維高律師事務(wù)所律師。
　　原告吳某某與被告劉某某、第三人上海賽印企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱賽印合伙企業(yè))合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2019年1月3日受理后，依法適用簡易程序，于2019年3月6日公開開庭審理。原告委托訴訟代理人曲景、被告委托訴訟代理人王俊杰、潘青娟、第三人委托訴訟代理人曲景到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　吳某某向本院提出訴訟請求：1、判令確認(rèn)劉某某持有的第三人賽印合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額99,900元?dú)w吳某某所有；2、判令劉某某協(xié)助吳某某辦理將登記在劉某某名下的第三人財(cái)產(chǎn)份額99,900元配合變更登記在吳某某名下；3、本案訴訟費(fèi)由劉某某承擔(dān)。
　　事實(shí)理由：
　　賽印合伙企業(yè)是一個(gè)員工持股激勵(lì)平臺(tái)。賽印合伙企業(yè)持有賽印信息技術(shù)(上海)有限公司(以下簡稱賽印公司)的股份。激勵(lì)對象通過持有賽印合伙企業(yè)的出資份額，間接持有賽印公司權(quán)益。日后一旦實(shí)體公司上市或被收購或增值，則合伙企業(yè)所持有的實(shí)體公司股份的價(jià)值將大幅度溢價(jià)，從而激勵(lì)對象作為合伙企業(yè)合伙人亦將獲得較高回報(bào)。股權(quán)激勵(lì)的目的和出發(fā)點(diǎn)是鼓勵(lì)激勵(lì)對象長期留有、持續(xù)共同發(fā)展。
　　劉某某在賽印公司擔(dān)任技術(shù)總監(jiān)。賽印公司實(shí)際控制人吳某某同意將其作為激勵(lì)對象，與另一激勵(lì)對象張某一起作為賽印合伙企業(yè)有限合伙人，于2016年5月5日共同發(fā)起設(shè)立賽印合伙企業(yè)，出資額為30萬元。劉某某認(rèn)繳出資額為99,900元。
　　2016年6月，吳某某、劉某某、賽印合伙企業(yè)、賽印公司簽署《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃協(xié)議書》：“如經(jīng)賽印公司同意，2016年勞動(dòng)合同提前終止或解除，或由于其他法定事由，賽印公司提出提前終止或解除，則吳某某可以發(fā)出通知要求劉某某將所有的全部激勵(lì)股權(quán)按照原始股投資額*(1+Y%*N)的價(jià)格轉(zhuǎn)給吳某某或吳某某指定的人士或辦理退伙。上述轉(zhuǎn)讓款(或退伙所得)在扣除劉某某對賽印公司、第三人、吳某某的欠款(如有)，賽印公司和賽印合伙企業(yè)、吳某某認(rèn)為應(yīng)支付的任何損失賠償，及賽印公司和賽印合伙企業(yè)、吳某某認(rèn)為合理扣除的款項(xiàng)(包括但不限于政府征費(fèi)和稅項(xiàng))后，歸劉某某所有”。
　　2018年2月11日，劉某某與賽印公司達(dá)成《離職協(xié)議書》。劉某某的勞動(dòng)合同于2018年2月11日解除。
　　2018年8月6日，賽印合伙企業(yè)召開合伙人會(huì)議，通過《變更決定書》，將合伙人出資的繳付期限變更為2018年8月31日。雖經(jīng)第三人多次催促，劉某某尚未繳納其認(rèn)繳的出資額99,900元。
　　2018年9月12日，吳某某向劉某某發(fā)出《回購?fù)ㄖ?，要求劉某某根?jù)《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃協(xié)議書》將所持合伙企業(yè)出資份額33.3%轉(zhuǎn)讓給吳某某，并配合辦理相關(guān)變更手續(xù)。根據(jù)《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃協(xié)議書》，吳某某向劉某某支付轉(zhuǎn)讓款1,500元。具體計(jì)算如下：原始股投資額*(1+Y%*N)減去劉某某未繳出資99,900元，其中N為入職年限(劉某某入職未滿二年，按一年算)、Y%為劉某某退出時(shí)銀行同期定期存款利率(年利率1.5%)，即99,900元*(1+1.5%)-99,900元=1,498.50元。同日，吳某某將1,500元轉(zhuǎn)賬給劉某某，但劉某某一直不配合辦理變更手續(xù)，遂起訴。
　　劉某某辯稱：不同意訴請。根據(jù)2016年6月18日簽訂的《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃協(xié)議書》，劉某某持有合伙企業(yè)33.3%股權(quán)。合伙企業(yè)持有賽印公司30%股權(quán)，故劉某某間接持有賽印公司10%股權(quán)。賽印公司注冊資本為90萬元，因劉某某持有合伙企業(yè)33.3%股權(quán)，故吳某某應(yīng)當(dāng)支付的轉(zhuǎn)讓款是30萬元(即90萬元的三分之一)。此外，2016年度賽印公司未分配利潤33.36萬元，吳某某應(yīng)向劉某某支付分紅損失3.36萬元。如果吳某某支付30萬元對價(jià)及分紅損失，我方愿意配合變更。劉某某就分紅以及支付對價(jià)30萬元，在2018年10月10日已經(jīng)向嘉定區(qū)法院提交了訴狀。
　　此外，劉某某的認(rèn)繳期限是2021年4月29日，即使按照《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃協(xié)議書》4.3.1計(jì)算，也應(yīng)當(dāng)給劉某某101,500元。我方不同意變更繳費(fèi)日期，不同意加速到期。劉某某繳費(fèi)期限未到，故對合伙企業(yè)沒有欠款,不應(yīng)當(dāng)扣除99,900元。
　　第三人述稱：同意吳某某訴請，認(rèn)可吳某某陳述的事實(shí)。
　　吳某某表示：未收到過嘉定區(qū)法院寄送的訴狀以及其他有關(guān)材料。對此不清楚。
　　經(jīng)審理查明，本院認(rèn)定事實(shí)如下：
　　2016年5月4日，賽印合伙企業(yè)設(shè)立登記。執(zhí)行事務(wù)合伙人為吳某某。出資額30萬元。合伙人出資情況：吳某某計(jì)劃出資2021年4月29日，18萬元；劉某某計(jì)劃出資2021年4月29日，99,900元；張某計(jì)劃出資2021年4月29日，2.01萬元。
　　2016年6月18日，賽印公司(甲方)、劉某某(乙方)、賽印合伙企業(yè)(丙方)、吳某某(丁方)簽署《賽印公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃協(xié)議書》。激勵(lì)股權(quán)：指乙方所認(rèn)繳(或受讓)并持有的丙方出資份額，該激勵(lì)股權(quán)為限制性股權(quán)。原始投資額：指激勵(lì)對象取得激勵(lì)股權(quán)的初始應(yīng)投資額，即激勵(lì)對象在合伙企業(yè)的認(rèn)繳出資份額。
　　乙方在甲方擔(dān)任技術(shù)總監(jiān)一職。3.1為兼顧公司長期利益和近期利益，倡導(dǎo)公司與激勵(lì)對象共同持續(xù)發(fā)展的理念，確保優(yōu)秀管理人才和業(yè)務(wù)骨干在公司發(fā)展中得到價(jià)值體現(xiàn)，與公司共同受益，甲方、丙方、丁方共同作出決定，通過以下方式授予乙方一定數(shù)量的激勵(lì)股權(quán)。具體如下：丙方至丁方處受讓甲方30%股權(quán)，90萬元注冊資本。乙方認(rèn)繳丙方10萬元出資份額，占丙方全部出資的33.3%，乙方將成為丙方有限合伙人。通過以上方式，乙方將通過直接持有丙方出資份額，間接持有甲方10%股權(quán)(30%*33.3%)。
　　4.3乙方就其獲得激勵(lì)股權(quán)的權(quán)益受限于下列規(guī)定(即限制性條件)：(2)如經(jīng)甲方同意，2016年勞動(dòng)合同提前終止或解除……則丁方可以發(fā)出通知要求乙方將所擁有的全部激勵(lì)股權(quán)按照原始投資額*(1+Y%*N)的價(jià)格轉(zhuǎn)給丁方或丁方指定人士辦理乙方退伙。(N為自然數(shù)，代表截至乙方退出時(shí)，乙方自2016年勞動(dòng)合同生效后已在甲方工作時(shí)間去零取整得出的工作年數(shù)，每滿12個(gè)月即為一年，不滿12個(gè)月的不計(jì)；Y%為乙方退出時(shí)的同期銀行N年期定期存款利率)。上述轉(zhuǎn)讓款(或退伙所得)在扣除乙方對甲方、丙方、丁方的欠款(如有)，甲方、丙方、丁方認(rèn)為躍華應(yīng)支付的任何損失賠償，及甲方和丙方、丁方認(rèn)為應(yīng)合理扣除的款項(xiàng)后，歸乙方所有。
　　7.4乙方承諾，其簽署本協(xié)議意味著其已經(jīng)完全理解本協(xié)議條款之全部含義，一旦乙方行為觸及本協(xié)議相關(guān)條款，乙方將嚴(yán)格按照本協(xié)議約定履行其義務(wù)，對依據(jù)本協(xié)議轉(zhuǎn)讓激勵(lì)股權(quán)的相關(guān)約定將無條件予以接受，乙方不會(huì)向甲方、丙方或丁方主張任何非本協(xié)議約定之外的權(quán)利或利益，包括但不限于任何賠償金、補(bǔ)償金等。
　　7.6乙方承諾，為完成本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，乙方在此不可撤銷地授權(quán)由丁方或丁方指定人士全權(quán)處理合伙企業(yè)所有事務(wù)(包括但不限于合伙協(xié)議或法律規(guī)定需由全體合伙人或合伙人會(huì)議決議的所有事項(xiàng)，如需表決，乙方將作為丁方或丁方指定人士的一致行動(dòng)人與丁方或丁方指定人士保持一致行動(dòng)并以丁方或丁方指定的人士的行動(dòng)及意見為準(zhǔn)，該授權(quán)及承諾為丁方同意向丙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)及同意乙方參與本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的前提條件)并配合簽署合伙協(xié)議等法律文件以將上述承諾予以明確。合伙企業(yè)合伙協(xié)議等法律文件將另行簽署。
　　2018年2月11日，劉某某與賽印公司簽訂《員工離職協(xié)議書》。雙方勞動(dòng)合同關(guān)系自2018年2月11日解除。
　　2018年7月31日，賽印合伙企業(yè)發(fā)送通知，要求劉某某于8月6日參加合伙人會(huì)議，對合伙協(xié)議進(jìn)行修改，修改事項(xiàng)為所有合伙人的出資期限在2018年8月31日前完成出資。
　　2018年8月6日，吳某某、張某、劉某某召開合伙人會(huì)議。吳某某、張某同意變更合伙人出資繳費(fèi)期限由2021年4月29日變更為2018年8月31日。劉某某在《變更決定書》上書寫“劉某某不同意變更協(xié)議”。
　　2018年8月22日，賽印合伙企業(yè)向劉某某發(fā)送《通知書》，要求劉某某在2018年8月31日將其認(rèn)繳的出資金額99,900元支付至合伙企業(yè)賬戶。
　　2018年8月31日，吳某某向賽印合伙企業(yè)匯款18萬元、張某匯款2.01萬元。
　　2018年9月6日，賽印合伙企業(yè)向劉某某發(fā)送《催繳出資款函》，要求劉某某在2018年9月11日前向賽印合伙企業(yè)繳付99,900元。
　　2018年9月11日，吳某某向張某發(fā)送《通知》，內(nèi)容為：根據(jù)2016年6月簽署的《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃協(xié)議書》，現(xiàn)擬受讓劉某某持有的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額99,900元，受讓后，本合伙人將持有合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額27.99萬元。屆時(shí)配合吳某某辦理工商變更登記手續(xù)。張某回函表示確認(rèn)收到上述通知。
　　2018年9月12日，賽印合伙企業(yè)再次發(fā)函給劉某某：根據(jù)2016年6月簽訂的《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃協(xié)議書》4.3.1條款第(2)項(xiàng)約定，吳某某要求劉某某所持有的賽印合伙企業(yè)的33.3%出資份額，轉(zhuǎn)讓給吳某某。鑒于劉某某應(yīng)向賽印合伙企業(yè)繳付出資額99,900元而未繳，根據(jù)《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃協(xié)議書》4.3.1(2)項(xiàng)約定，吳某某就上述出資份額轉(zhuǎn)讓，應(yīng)支付給劉某某的全部款項(xiàng)為1,500元。要求劉某某進(jìn)行配合，盡快辦理相關(guān)手續(xù)。
　　同日，吳某某向劉某某轉(zhuǎn)賬1,500元。由于劉某某一直未同意辦理變更，遂吳某某起訴。
　　另查明，賽印信息技術(shù)(上海)有限公司于2016年11月15日變更企業(yè)名稱為“上海賽印信息技術(shù)股份有限公司”。
　　又查明，2018年中國人民銀行一年期存款年利率為1.5%。
　　上述事實(shí)，有當(dāng)事人陳述，吳某某提供的合伙企業(yè)設(shè)立登記、《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃協(xié)議書》《員工離職協(xié)議書》、2018年7月31日通知、2018年8月6日變更決定書、2018年8月22日通知書、催繳出資款函、2018年9月11日、12日通知、快遞面單、查詢單、建設(shè)銀行交易明細(xì)、浦發(fā)銀行業(yè)務(wù)回單、企業(yè)變更登記通知書等證據(jù)證明。
　　本院認(rèn)為，《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃協(xié)議書》系當(dāng)事人真實(shí)意思表示，不違反相關(guān)法律強(qiáng)制性規(guī)定，本院對該協(xié)議的真實(shí)性、合法性、有效性予以確認(rèn)。該協(xié)議4.3條款約定，劉某某與賽印公司解除勞動(dòng)合同關(guān)系，則吳某某可以發(fā)出通知要求劉某某將所擁有的賽印合伙企業(yè)全部激勵(lì)股權(quán)轉(zhuǎn)給吳某某，且該條款對轉(zhuǎn)讓價(jià)格也明確進(jìn)行了約定。根據(jù)上述約定，吳某某有權(quán)在2018年2月11日劉某某與賽印公司解除勞動(dòng)關(guān)系后要求劉某某轉(zhuǎn)讓其持有的賽印合伙企業(yè)的激勵(lì)股權(quán)。吳某某依據(jù)約定計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為101,398.50元(99,900元*(1+1.5%*1)，于法有據(jù)，本院予以認(rèn)可。至于劉某某抗辯轉(zhuǎn)讓價(jià)款為30萬元，無合同和法律依據(jù)，本院不予采信。
　　因劉某某未向賽印合伙企業(yè)實(shí)繳出資99,900元，且劉某某亦不同意變更繳付日期，故吳某某依據(jù)協(xié)議4.3條款約定，將轉(zhuǎn)讓款101,398.50元扣除劉某某應(yīng)認(rèn)繳出資99,900元，支付劉某某1,500元，并無不當(dāng)。吳某某受讓劉某某出資份額后，由吳某某承擔(dān)未繳部分的出資義務(wù)。至于劉某某抗辯的2016年度賽印公司未分配利潤33.36萬元，吳某某應(yīng)向劉某某支付分紅損失3.36萬元，本院認(rèn)為，劉某某自述在本案立案前已就分紅向嘉定區(qū)法院起訴，故本案不作處理。
　　綜上，本院認(rèn)為，劉某某與賽印公司解除勞動(dòng)合同關(guān)系后，應(yīng)當(dāng)將其持有的賽印合伙企業(yè)出資份額轉(zhuǎn)讓給吳某某。現(xiàn)吳某某已按約定向劉某某支付了賽印合伙企業(yè)激勵(lì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價(jià)，另一合伙人張某亦書面表示確認(rèn)由吳某某受讓劉某某所持合伙企業(yè)出資份額，故本院確認(rèn)劉某某持有的賽印合伙企業(yè)出資份額99,900元?dú)w吳某某所有。劉某某應(yīng)當(dāng)協(xié)助賽印合伙企業(yè)辦理合伙人變更登記手續(xù)。
　　依照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第五條、第八條規(guī)定，判決如下：
　　一、確認(rèn)劉某某持有的上海賽印企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)出資份額99,900元?dú)w吳某某所有；
　　二、上海賽印企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)應(yīng)于本判決生效后三十日內(nèi)，向市場監(jiān)督管理局辦理變更合伙人登記，將劉某某名下上海賽印企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)出資份額99,900元變更登記至吳某某名下。劉某某負(fù)有協(xié)助義務(wù)。
　　案件受理費(fèi)減半收取計(jì)1,149元，由劉某某負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可以在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

審判員：王??嶸

書記員：李??倩