原告呂某某，男，****年**月**日出生，漢族，黃石市人，住湖北省黃石市西塞山區(qū)黃思灣街道田家墩*****號，
公民身份號碼：4202031957********。
委托代理人劉磊，
系湖北伸道律師事務所律師，代理權限為特別授權。
被告
鄂州市房屋拆遷安置建設公司，住所地湖北省鄂州市五里墩村濱湖西路環(huán)保局綜合樓。
法定代表人徐昭，該公司經理。
委托代理人金軍，該公司副總經理，代理權限為特別授權。
被告鄂州市房屋征收與補償辦公室，住所地湖北省鄂州市古城北路*號。
負責人張振江，該辦副主任。
委托代理人王愛民，系該辦公室副科長，代理權限為特別授權。
委托代理人汪道桂，
系湖北伸道律師事務所律師，代理權限為一般授權。
第三人繆守春，男，****年**月**日出生，漢族，鄂州市人，住湖北省鄂州市鄂城區(qū)，
原告呂某某訴被告

鄂州市房屋拆遷安置建設公司（以下簡稱：鄂州市拆遷公司）、鄂州市房屋征收與補償辦公室（以下簡稱：鄂州市征補辦）、第三人繆守春借款合同糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，于2018年4月10日公開開庭進行了審理，原告呂某某及其委托代理人劉磊到庭參加了訴訟，被告鄂州市拆遷公司的委托代理人金軍、被告鄂州市征補辦的委托代理人王愛民、汪道桂、第三人繆守春到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
原告呂某某訴稱：被告鄂州市拆遷公司于2010年4月1日與第三人繆守春簽訂一份《入股協(xié)議書》，約定第三人向被告鄂州市拆遷公司融資人民幣500萬元，第三人不參與被告鄂州市拆遷公司任何工作，至協(xié)議簽訂后12個月內返還第三人資金人民幣1100萬元，不得以任何理由拖延，如逾期拖欠一天則按總金額的5%計取利潤。此協(xié)議名為入股視為借款協(xié)議，該協(xié)議簽訂的前后，第三人與被告鄂州市拆遷公司協(xié)商將被告鄂州市拆遷公司拖欠其100萬元的工程款轉為借款，后第三人繆守春通過匯款方式向被告鄂州市拆遷公司出借人民幣410萬元。第三人在被告鄂州市拆遷公司先后以借款方式領取款項139.8萬元。2016年3月3日，原告呂某某與第三人繆守春達簽訂一份《債權轉讓協(xié)議》，該協(xié)議中約定第三人繆守春將被告鄂州市拆遷公司拖欠的510萬元借款本息及2008年欠其的工程履約金20萬元，合計530萬元的債權轉讓給原告呂某某，該債權轉讓已通知債務人即被告鄂州市拆遷公司。原告因無法從被告鄂州市拆遷公司收回欠款，故訴諸法院，請求判令被告鄂州市拆遷公司償還欠款本金4,975,000.00元，利息7,769,254.00元，本息合計人民幣12,744,254.00元，被告鄂州市征補辦系被告鄂州市拆遷公司的開辦單位，應在注冊資金不實的范圍內承擔連帶償還責任。
被告鄂州市拆遷公司辯稱：一、原告訴稱的金額不實，截止至今，我公司尚未與第三人繆守春進行結算，具體債權債務不確定；二、被告鄂州市征補辦的注冊資金1000萬元已到位，在本案中不應承擔連帶責任。
被告鄂州市征補辦辯稱：原告所訴請求缺乏事實根據和法律依據。被告鄂州市拆遷公司與第三人繆守春于2010年4月1日簽訂的《入股協(xié)議書》并未依法清算；故2016年3月30日原告與第三人簽訂的《債權轉讓協(xié)議》依法不成立；鄂州市拆遷公司開辦時，我辦已劃撥注冊資金500萬元，2007年至2016年期間，我辦為鄂州市拆遷公司承建的工程墊付資金5,158,969.27元，我辦同意將墊付的資金中的500萬元資金作為補充的注冊資金，由此證明我辦的1000萬元注冊資金已全額到位。綜上所述，請求依法駁回原告對我辦的訴訟請求。
第三人繆守春述稱：對原告訴稱的事實無異議，我與鄂州市拆遷公司之間的賬已結算，債權債務明確。
原告呂某某為支持其訴訟主張向本院提交了如下證據：
證據一、原告、第三人的身份證復印件及被告的工商登記資料各1份。擬證明本案當事人的訴訟主體資格。
證據二、入股協(xié)議書1份。擬證明被告鄂州市拆遷公司與第三人繆守春簽訂協(xié)議，向第三人融資500萬元的事實。
證據三、收據9張、匯款憑證8份。擬證明第三人按《入股協(xié)議》向被告鄂州市拆遷公司出借資金510萬元的事實。
證據四、證人證言2份（證人謝某、徐某）。擬證明兩位證人系被告鄂州市拆遷公司的出納，兩證人以個人銀行賬戶接受第三人繆守春的款項系職務行為，銀行匯款實際系被告鄂州市拆遷公司接收。
證據五、債權轉讓協(xié)議1份。擬證明2016年3月30日原告與第三人繆守春簽訂債權轉讓協(xié)議的事實。
證據六、債權轉讓通知書、公證書各1份。擬證明第三人已經通知被告?zhèn)鶛噢D讓給原告的事實。
證據七、工商登記資料及鄂州市中級人民法院、湖北省高級人民法院民事判決書各1份。擬證明被告鄂州市征補辦在設立被告鄂州市拆遷公司時注冊資金不到位，在本案中應承擔連帶責任。
被告鄂州市拆遷公司為支持其抗辯理由向本院提交了一份證據，即第三人繆守春的借條及收條共計7份。擬證明第三人繆守春自2010年6月至2013年6月期間，在鄂州市拆遷公司領款164.8萬元。
被告鄂州市征補辦為支持其抗辯理由向本院提交了如下證據：
證據一、注冊資金驗資報告書、審計驗證表2份；
證據二、（2015）鄂鄂城民初字第00843號、第00844號、第00845號民事判決書各1份。
證據三、（2016）鄂07民終443號、444號、445號民事判決書3份。
上述證據一、證據二、證據三擬證明鄂州市征補辦為鄂州市拆遷公司劃撥500萬元注冊資金已到位的事實。
證據四、鄂州市征補辦墊付資金憑證清單1份。擬證明鄂州市征補辦同意將墊付的515萬元余元資金中的500萬元作為注冊資金劃撥給被告鄂州市拆遷公司。
庭審質證時，被告鄂州市拆遷公司對原告出示的證據一無異議、對證據二提出異議，認為協(xié)議第六條約定資金應進入甲方指定的銀行賬戶，但第三人匯入的資金進入的賬戶不明；對證據三的真實性無異議，對證明目的提出異議，認為只能證明第三人與其公司之間的資金往來；對證據四無異議；對證據五的真實性和證明目的均提出異議，認為債權與債務主體是公司與第三人，而雙方未結算，債權債務不明確，轉讓的債權不成立；對證據六提出異議，理由同證據五；對證據七提出異議，認為證明目的不能成立，注冊資金已到位；鄂州市征補辦對原告出示的證據一無異議；對證據二提出異議，認為與其沒有關聯(lián)性，根據該協(xié)議約定第三人應將資金匯入鄂州市拆遷公司賬戶；對證據三的證明目的提出異議，認為收據收到的應該是入股的資金，原告訴稱是出借資金，與事實不符；對證據四提出異議，被告拆遷公司系國有企業(yè)，所融資的錢應進入公司賬戶而不是個人賬戶，違反了財經制度；對證據五提出異議，認為第三人是入股，雙方未結算，轉讓債權不成立；對證據六提出異議，認為第三人只是將轉讓通知送給徐昭而沒有送達到鄂州市拆遷公司，徐昭因刑事案件被羈押，雙方并無結算行為；對證據七的形式要件無異議，對證明目的提出異議，認為注冊資金已到位；第三人對原告出示的七份證據均無異議；對證據二、證據三陳述意見為：入股協(xié)議約定的資金進入徐昭指定的賬戶，將資金匯入謝某與徐某的賬戶是徐昭指定的；收條備注欄注明的是借款；原告對被告鄂州市拆遷公司出示的一份證據中2013年3月14日借條提出異議，認為該借條系第三人與徐昭之間的資金往來與被告鄂州市拆遷公司沒有關聯(lián)性，對其他收條無異議，被告鄂州市征補辦、第三人繆守春的質證意見與原告一致；原告對被告鄂州市征補辦出示的證據一、證據二、證據三的真實性、證明目的無異議；對證據四的證明目的提出異議，認為：1、被告鄂州市征補辦墊付的資金部分是購房合同款不是注冊資金；2、被告鄂州市征補辦支付的部分款項不能證明為鄂州市拆遷公司代墊支付；3、被告鄂州市征補辦意圖將部分的款項作為注冊資金投入給鄂州市拆遷公司，未通過正規(guī)的驗資和登記手續(xù)，不能作為注冊資金投入；4、被告鄂州市征補辦在已生效的法院判決書中認定了注冊資金不到位，應承擔連帶責任；被告鄂州市拆遷公司對被告鄂州市征補辦出示的證據均無異議，并認為鄂州市拆遷公司是獨立的企業(yè)法人，鄂州市征補辦只是其公司的主管部門，注冊資金在其公司開辦時及經營過程中，鄂州市征補辦已投入資金1000萬元，注冊資金已到位，不應在本案中承擔責任；第三人繆守春對被告鄂州市征補辦出示的證據的質證意見與原告一致。
本院對本案證據審核認定如下：對上述當事人無異議的證據作為認定本案客觀事實有效證據，依法予以確認。原告提交的證據二系《入股協(xié)議書》，被告鄂州市拆遷公司認為第三人繆守春未按協(xié)議約定將資金匯入指定的銀行賬戶，但該協(xié)議并未明確約定指定的賬戶，故被告鄂州市拆遷公司、鄂州市征補辦對該證據提出的質證異議，理由不成立，依法不予采信；原告提交的證據五系《債權轉讓協(xié)議》、證據六系《債權轉讓通知書》及《公證書》，被告鄂州市拆遷公司、鄂州市征補辦認為第三人繆守春與鄂州市拆遷公司之間的賬未結算，轉讓的債權不成立，本院認為債權轉讓不以雙方是否結算為條件，被告對該證據提出的質證異議理由不成立，依法不予采信；原告提交的其他證據，合法有效，依法予以確認；被告鄂州市拆遷公司、鄂州市征補辦提交的證據，客觀真實，依法予以確認，原告對被告鄂州市拆遷公司提交的一份證據的質證意見，依法予以采信，對被告鄂州市征補辦提交的證據四提出的質證異議，未提供足以反駁的證據，其異議理由不成立，依法不予采信。
本院根據以上有效證據對本案的基本事實認定如下：
2010年3月17日，被告鄂州市拆遷公司拖欠第三人繆守春工程款人民幣100萬元，經雙方商議將該欠款轉為借款，由被告鄂州市拆遷公司向第三人繆守春出具一張收款收據（收款事由備注為借款）。2010年4月1日，被告鄂州市拆遷公司（協(xié)議甲方）與第三人繆守春（協(xié)議乙方）簽訂一份《入股協(xié)議書》，該協(xié)議第一條約定：“甲方回購湖北楚臣
科技投資有限公司和
湖北鄂商（集團）股份有限公司位于武昌大道一片約20000平方米的土地使用權進行開發(fā)建設，資金有些缺口，經甲乙雙方友好協(xié)商，甲方同意乙方作為股東融資伍佰萬元，以便此項目能順利進行?！钡诙l約定：“本著互惠互利的原則，此宗土地甲方全權使用開發(fā)，乙方不干擾甲方任何工作，如有特殊需要可另行協(xié)商，甲方自入股協(xié)議簽訂之日起十二個月內返還乙方資金壹仟壹佰萬，不得以任何理由拖延，如逾期一天則按總金額的百分之五計取利潤……”；第六條約定：“本協(xié)議甲乙雙方簽訂，乙方必須將資金打進甲方指定的賬戶內。銀行回單與甲方開出的數據，由乙方保留，甲方也不得以任何理由動用此項資金，只能用于本項目中，否則視甲方違約，乙方有權終止此協(xié)議?！鄙鲜鰠f(xié)議簽訂后，第三人繆守春于協(xié)議簽訂之日，分三次向被告鄂州市拆遷公司經理徐昭指定的收款人謝某（公司會計）的賬戶匯入人民幣合計275萬元，并由其公司向第三人出具一份收款收據（收款事由備注為借款）；同年6月18日，第三人匯入謝某銀行賬戶人民幣25萬元，并由其公司向第三人出具一份收款收據（收款事由備注為借款）；同年7月1日，第三人匯入謝某銀行賬戶人民幣10萬元，并由其公司向第三人出具一份收款收據（收款事由備注為借款）；同年7月12日，第三人匯入徐昭銀行賬戶人民幣60萬元，并由其公司向第三人出具一份收款收據（收款事由備注為借款）；同年8月2日，第三人匯入謝某銀行賬戶人民幣12萬元；并由其公司向第三人出具一份收款收據（收款事由備注為借款）；同年8月11日，第三人匯入謝某銀行賬戶人民幣10萬元；并由其公司向第三人出具一份收款收據（收款事由備注為借款），上述匯款合計人民幣392萬元。2013年5月8日，被告鄂州市拆遷公司向第三人繆守春借款人民幣10萬元，第三人將該款匯入徐某（公司會計）銀行賬戶，并由其公司向第三人出具一份收款收據（收款事由備注為借款）；同年7月5日，第三匯入徐某銀行賬戶人民幣8萬元，并由其公司向第三人出具一份收款收據（收款事由備注為借款），合計人民幣18萬元。綜上，第三人繆守春于2010年4月1日至2013年7月5日期間，先后八次共匯入徐昭指定的銀行賬戶人民幣410萬元。另查明：第三人繆守春于2010年6月1日借到被告鄂州市拆遷公司人民幣30萬元、2010年9月30日借款10,000.00元、2011年4月27日借款50,000.00元、2011年8月29日借款30,000.00元、2011年9月21日借款8,000.00元、2013年3月14日借徐昭250,000.00元、2013年6月6日借鄂州市拆遷公司100萬元，合計借款1,648,000.00元。2016年3月30日,第三人繆守春（債權轉讓方）與原告呂某某（債權受讓方）簽訂一份《債權轉讓協(xié)議》，該協(xié)議第一條約定：“截至本協(xié)議簽署之日，現(xiàn)將甲方對
鄂州市房屋拆遷安置建設公司擁有的部分債權（即借款本金530萬元及利息或入股約定利潤690萬）依法轉讓給乙方，與此轉讓債權相關的其他權利也一并轉讓，乙方同意受讓該債權?！蓖?月13日，第三人繆守春出具一份《債權轉通知書》，于同年5月26日向被告鄂州市征補辦郵寄送達了改《債權轉讓通知書》，并經鄂州市公證處進行了公證；同年10月10日，第三人向被告鄂州市拆遷公司法定代表人徐昭送達了該《債權轉讓通知書》，徐昭在《債權轉讓通知書》上簽字并備注“通知收到，以實際發(fā)生的核算為準?！庇植槊鳎罕桓娑踔菔胁疬w公司系國有企業(yè)，法定代表人徐昭目前因涉嫌刑事犯罪羈押于襄樊市第二看守所，被告鄂州市征補辦系被告鄂州市拆遷公司的行政主管部門，在注冊被告鄂州市拆遷公司時劃撥注冊資金人保500萬元，2007年至2016年期間，被告鄂州市征補辦為被告鄂州市拆遷公司在經營過程中墊付資金人民幣515萬余元。

本院認為：本案系債權轉讓引起的民事糾紛，債權的讓與，是在不改變合同權利義務關系的前提下，合同權利方將其依據合同享有的債權通過協(xié)議全部或部分轉讓給第三人，由債權受讓人與債務人形成新的合同關系。本案爭議的焦點：一、第三人繆守春與被告鄂州市拆遷公司之間的債權債務應如何認定；二、第三人繆守春與原告呂某某之間的債權轉讓是否成立，轉讓的債權如何認定；三、被告鄂州市征補辦在本案中的責任如何認定。
一、根據庭審查明的事實，被告鄂州市拆遷公司因拖欠第三人繆守春工程款,經雙方協(xié)商將該工程款轉為借款，自2010年3月至2013年7月期間，被告鄂州市拆遷公司先后向第三人繆守春借款410萬元，并由被告鄂州市拆遷公司向第三人出具收款收據（收款事由備注為借款），未約定借款利率，雙方的民間借貸關系成立，應受法律保護。第三人繆守春與被告鄂州市拆遷公司之間簽訂的《入股協(xié)議書》屬另一個法律關系，在本案中不予審理。
二、根據我國《合同法》第七十九條之規(guī)定：“債權人可以將合同的權利全部或部分轉讓給第三人，但有下列情形之一的除外：（一）、根據合同性質不得轉讓；（二）根據當事人約定不得轉讓；（三）依照法律規(guī)定不得轉讓”；同時根據《合同法》第八十條規(guī)定：“債權人轉讓權利的，應當通知債務人。未經通知，該轉讓對債務人不發(fā)生效力?！钡谌丝娛卮号c被告鄂州市拆遷公司之間并未約定涉案債權不得轉讓，亦無法定禁止情形，故第三人繆守春與原告呂某某之間的《債權轉讓協(xié)議》合法有效，依法予以確認。第三人繆守春向被告鄂州市拆遷公司的法定代表人徐昭及該公司的主管部門即被告鄂州市征補辦，送達了《債權轉讓通知書》，依法履行了債權轉讓的通知義務，故第三人與原告之間的債權轉讓依法成立，被告鄂州市拆遷公司以及被告鄂州市征補辦辯稱第三人與被告鄂州市拆遷公司之間未結算，債權債務不明確的辯解，根據被告鄂州市拆遷公司法定代表人徐昭在《債權轉讓通知書》上簽名備注“以實際發(fā)生的核算為準”，已明確表示雙方可以通過核算來確定債權債務。根據庭審查明的事實及證據，第三人與被告鄂州市拆遷公司之間的資金往來已核實，并經雙方當庭進行了確認，第三人繆守春出借（含工程款轉借款）給被告鄂州市拆遷公司的資金為人民幣5,100,000.00元，被告鄂州市拆遷公司及徐昭已支付第三人繆守春人民幣1,648,000.00元，故第三人繆守春與被告鄂州市拆遷公司之間的債權債務明確。
三、被告鄂州市拆遷公司系獨立的全民所有制企業(yè)法人，被告鄂州市征補辦系獨立的事業(yè)單位法人，其雙方系行政隸屬關系。根據我國《民法總則》第六十條規(guī)定：“法人以其全部財產獨立承擔民事責任”。原告認為被告鄂州市征補辦作為被告鄂州市拆遷公司的主管部門，并根據已經發(fā)生法律效力的民事判決書認定其注冊資金未到位，請求被告鄂州市征補辦在注冊資金不實的范圍內，對上述債務承擔責任。本院認為，原告提交的民事判決書中認定被告鄂州市征補辦注冊資金未到位，屬于另案處理結果。在本案中，被告鄂州市征補辦已提交證據足以證明其注冊資金已到位，依據《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規(guī)定》第九條第（四）項“已為人民法院發(fā)生法律效力的裁判所確認的事實；”之規(guī)定，原告認為被告鄂州市征補辦應在注冊資金不實的范圍內承擔連帶償還責任的請求，依法不予支持。
綜上所述，第三人繆守春與原告呂某某之間的債權轉讓合同依法成立，原告呂某某與被告鄂州市拆遷公司之間的民間借貸關系依法成立，被告鄂州市拆遷公司未履行還款義務，是釀成本案的責任方，應承擔完全的民事責任。原告呂某某請求被告鄂州市拆遷公司償還借款本金3,452,000.00元（5,100,000.00元－1,648,000.00元）的訴訟請求，依法予以支持，原告請求被告鄂州市拆遷公司支付借款利息的訴訟請求，因雙方未約定借款利息，依法不予支持；原告請求被告鄂州市征補辦在注冊資金不實范圍內對本案債務承擔連帶清償責任的訴訟請求，缺乏依據，依法不予支持。依照《中華人民共和國民法總則》第六十條、第六十一條第二款、第一百一十八條、《中華人民共和國民法通則》第四十三條、第九十條、第一百三十四條第一款第（四）項、《中華人民共和國合同法》第七十九條、最高人民法院《關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第二十五條第二款和《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條之規(guī)定，判決如下：

一、被告鄂州市拆遷公司償還原告呂某某借款本金3,452,000.00元。
二、駁回原告呂某某對被告鄂州市征補辦的訴訟請求。
三、駁回原告呂某某的其他訴訟請求。
本案受理費98,000.00元，由原告呂某某負擔62,000.00元，被告鄂州市拆遷公司負擔36,000.00元。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀并按對方當事人的人數提出副本，上訴于湖北省鄂州市中級人民法院。

審判長 ：鄒志勇
審判員 :張琳
人民陪審員 ：周玉龍

書記員： ：胡志雷