上訴人（原審原告）：向某某，女，xxxx年xx月xx日出生，土家族，住湖北省恩施市。
委托訴訟代理人：陸欣，湖北夷水律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：陸明祥，湖北夷水律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）：劉某某，男，xxxx年xx月xx日出生，土家族，住黑龍江省海倫市。
被上訴人（原審被告）：姜海彬，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住湖北省恩施市。
委托訴訟代理人：鄧仕周，湖北新理念律師事務(wù)所律師。

上訴人向某某因與被上訴人劉某某、姜海彬股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服湖北省恩施市人民法院（2016）鄂2801民初1061號(hào)民事判決，向本院提出上訴。本院于2017年3月3日立案后，依法組成合議庭進(jìn)行了審理。本案經(jīng)本院院長批準(zhǔn)延長審理期限三個(gè)月。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
向某某上訴請(qǐng)求：撤銷原判，依法改判劉某某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款370000元，姜海彬支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金130000元；劉某某、姜海彬支付違約金260000元并相互承擔(dān)連帶責(zé)任；一、二審訴訟費(fèi)由劉某某、姜海彬負(fù)擔(dān)。事實(shí)和理由：一、涉案債權(quán)債務(wù)承擔(dān)三方協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)議虛假無效，不能作為定案依據(jù)。向某某與劉某某、姜海彬及恩施市風(fēng)向標(biāo)商貿(mào)有限公司（以下簡稱風(fēng)向標(biāo)公司）簽訂債權(quán)債務(wù)承擔(dān)三方協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議，主要目的是從表面形式上讓向某某用其股本轉(zhuǎn)讓金800000元償還風(fēng)向標(biāo)公司所欠胡太平、宋源源800000元外債，是劉某某、姜海彬與李汶軒等人利用向某某不知曉擔(dān)保貸款已經(jīng)發(fā)生的真實(shí)情況串通一氣損害向某某的利益，向某某因受欺騙而簽訂虛假的債務(wù)承擔(dān)協(xié)議，應(yīng)當(dāng)無效。二、《股份轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》足以抵銷債權(quán)債務(wù)承擔(dān)三方協(xié)議和債權(quán)債務(wù)承擔(dān)三方補(bǔ)充協(xié)議的證明效力。向某某、劉某某、姜海彬簽訂債權(quán)債務(wù)三方補(bǔ)充協(xié)議的次日簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》，足以說明劉某某、姜海彬尚欠向某某800000元股權(quán)轉(zhuǎn)讓金，姜海彬曾經(jīng)是風(fēng)向標(biāo)公司真實(shí)股東并實(shí)際持有該公司10%股權(quán)，劉某某、姜海彬自愿承擔(dān)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議所確定的權(quán)利和義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓金和違約金的合同義務(wù)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和補(bǔ)充協(xié)議應(yīng)作為本案定案依據(jù)。三、向某某遲延提供股份轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議具有客觀原因，應(yīng)當(dāng)作為新證據(jù)采信。
姜海彬辯稱，一、本案中姜海彬系為劉某某代持10%股份，且向某某對(duì)該情況知情；二、向某某訴稱的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金，其中500000元已由劉某某向其支付完畢，另外的800000元已作為風(fēng)向標(biāo)公司對(duì)外債務(wù)償還抵扣，姜海彬不存在向向某某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金的義務(wù)；三、劉某某是否向向某某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金與姜海彬無關(guān)，姜海彬是因劉某某與向某某協(xié)商好之后，向某某為規(guī)避銀行貸款風(fēng)險(xiǎn)，故而讓姜海彬持有10%股權(quán)，以便于其向銀行貸款。姜海彬當(dāng)時(shí)是公司員工，所有行為均聽從向某某、劉某某的指示，向某某將其股份轉(zhuǎn)讓給劉某某，姜海彬給劉某某代持股份之后，向某某仍然在行使股東權(quán)利，與第三方簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，名義上轉(zhuǎn)讓，實(shí)際上并未轉(zhuǎn)讓。
劉某某未提交書面答辯意見。
向某某向一審法院起訴請(qǐng)求：1、判令劉某某、姜海彬分別支付向某某股份轉(zhuǎn)讓費(fèi)370000元、130000元；2、判令劉某某、姜海彬支付違約金260000元，并相互承擔(dān)連帶責(zé)任；3、判令劉某某、姜海彬承擔(dān)本案訴訟費(fèi)。
一審法院認(rèn)定事實(shí)：2013年1月16日，向某某與劉某某各自實(shí)繳25000元在恩施市工商行政管理局成立了風(fēng)向標(biāo)公司，二人各持該公司50%的股份，由劉某某擔(dān)任該公司的法定代表人。2015年3月10日，向某某（甲方）與劉某某（乙方）、姜海彬（丙方）簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，將其持有的風(fēng)向標(biāo)公司50%的股份轉(zhuǎn)讓給劉某某、姜海彬，約定：“一、股份轉(zhuǎn)讓的價(jià)格及轉(zhuǎn)讓款的支付期限和方式：1、甲方將其所持有公司40%股份，以1170000元（大寫壹佰壹拾柒萬元）人民幣的價(jià)格，轉(zhuǎn)讓給乙方。2、甲方將其所持公司10%股份，以130000元（大寫壹拾叁萬元）人民幣的價(jià)格，轉(zhuǎn)讓給丙方。3、甲方所持全部股份轉(zhuǎn)讓合價(jià)1300000元，轉(zhuǎn)讓費(fèi)實(shí)行分期方式支付：即2015年3月18日之前，由乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)450000元，丙方向甲方支付50000元；2015年5月18日前由乙方支付給甲方270000元，丙方支付給甲方30000元；余款500000元，由乙、丙雙方自2015年6月18日起分10期支付給甲方至支付完畢止（即乙方每月支付45000元，丙方每月支付5000元）。4、因股權(quán)轉(zhuǎn)讓所產(chǎn)生的所有稅費(fèi)，由乙、丙方按有關(guān)法律規(guī)定繳納?！摹⑦`約責(zé)任：1、本協(xié)議書一經(jīng)生效，各方必須自覺履行，任何一方未按協(xié)議書的規(guī)定全面履行義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照法律和協(xié)議書的規(guī)定承擔(dān)違約責(zé)任。2、如乙、丙方不能按期支付股份轉(zhuǎn)讓款，每逾期一天，違約方應(yīng)向甲方支付轉(zhuǎn)讓款總額百分之二十的違約金。如乙、丙方違約給甲方造成損失，另行賠償?！?015年3月10日，劉某某（甲方）與姜海彬（乙方）簽訂《代持股權(quán)協(xié)議書》，內(nèi)容如下：“甲、乙雙方經(jīng)平等協(xié)商一致，約定由乙方以乙方的名義代甲方持有風(fēng)向標(biāo)公司10%股權(quán)，雙方就具體事項(xiàng)約定如下：1、甲、乙雙方約定，乙方取得風(fēng)向標(biāo)公司股份的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及相關(guān)法律文書以乙方名義與轉(zhuǎn)讓方（向某某身份證8）簽訂，但甲方為合同實(shí)際履行人，因此產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)，債權(quán)債務(wù)由甲方享有和承擔(dān)，乙方配合履行相關(guān)手續(xù)。乙方與轉(zhuǎn)讓方（向某某身份證：）簽訂的公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的股份轉(zhuǎn)讓費(fèi)用及產(chǎn)生的其他所有費(fèi)用由甲方承擔(dān)，與乙方無關(guān)。2、甲方委托乙方以乙方名義代為持有公司10%股權(quán)，但乙方實(shí)際并不享有風(fēng)向標(biāo)公司的股東身份及股權(quán)權(quán)利。該10%股權(quán)對(duì)應(yīng)的股東身份及一切股權(quán)權(quán)利由甲方享有，包括但不限于處置權(quán)、表決權(quán)、收益權(quán)、質(zhì)詢查詢權(quán)、提案權(quán)等，相關(guān)股東義務(wù)亦由甲方承擔(dān)。3、代為持股期間，甲方通過乙方名義行使各項(xiàng)股東權(quán)利，乙方有義務(wù)予以配合……5、甲、乙雙方約定由乙方以乙方的名義代甲方持有風(fēng)向標(biāo)公司10%股權(quán)，為無償代持，不收取任何費(fèi)用?！?、乙方代持期間，有關(guān)風(fēng)向標(biāo)公司債務(wù)債權(quán)、法律糾紛以及相關(guān)賠償?shù)认鄳?yīng)責(zé)任由甲方承擔(dān)，與乙方無關(guān)，乙方配合履行相關(guān)手續(xù)?！眲⒛衬?、姜海彬在該協(xié)議中還就其他事項(xiàng)進(jìn)行了約定。上述協(xié)議簽訂的當(dāng)日，案外人風(fēng)向標(biāo)公司召開了股東會(huì)議，并形成了股東會(huì)決議，內(nèi)容為：1、吸納姜海彬?yàn)樵摴竟蓶|；2、同意向某某將所持公司40%的股權(quán)（未實(shí)繳）轉(zhuǎn)讓給劉某某，計(jì)人民幣4000000元；同意向某某將所持公司10%的股權(quán)（已實(shí)繳25000元）轉(zhuǎn)讓給姜海彬，計(jì)人民幣1000000元；同意通過新的公司章程。同日，向某某與劉某某、姜海彬到恩施市工商行政管理局進(jìn)行了股東變更登記，將原股東即向某某與劉某某變更為劉某某、姜海彬。
2015年5月20日，向某某（乙方）與劉某某（甲方）及案外人風(fēng)向標(biāo)公司（丙方）簽訂《債權(quán)債務(wù)承擔(dān)三方協(xié)議》，內(nèi)容為：“乙方于2015年3月10日將所持風(fēng)向標(biāo)公司50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，約定轉(zhuǎn)讓費(fèi)為1300000元，該筆費(fèi)用已由甲方支付500000元，尚余800000元未支付。同時(shí)乙方曾先后向胡太平借款500000元（已由丙方代為清償，該款的流動(dòng)軌跡：丙方賬戶→宜昌至尊數(shù)碼公司賬戶→甲方賬戶→以刷卡方式歸還乙方）、300000元（2014年7月18日至2015年1月17日、至今尚未清償）。鑒于上述情況，從維護(hù)公司正常經(jīng)營的目的出發(fā)，甲、乙、丙三方就上述費(fèi)用的承擔(dān)協(xié)商如下，以資共同遵守：一、關(guān)于甲方應(yīng)當(dāng)支付給乙方800000元轉(zhuǎn)讓費(fèi)的承擔(dān)：1、由乙方敦促甲方辦理信用卡，以其獲得的信用卡額度為限，套現(xiàn)償還乙方，不足部分由丙方于2015年10月起向乙方等額支付（無利息），共13期，支付時(shí)間為每月的30日。2、由丙方向銀行申請(qǐng)融資貸款，若貸款金額成功超過3000000元的（由湖北翔躍融資擔(dān)保有限公司提供擔(dān)保的除外），丙方一次性向乙方支付500000元，余額300000元由丙方于2015年10月起向乙方等額支付（無利息），共5期，支付時(shí)間為每月的30日。3、若上述兩種方案均成功，甲方、丙方向乙方償還的首筆費(fèi)用合計(jì)不超過500000元，余額300000元由丙方于2015年10月起向乙方等額支付（無利息），共5期，支付時(shí)間為每月的30日。4、若上述第1、2種方案均失敗，全部800000元費(fèi)用由丙方于2015年10月起向乙方等額支付（無利息），共13期，支付時(shí)間為每月的30日。二、關(guān)于乙方尚欠胡太平300000元借款的債務(wù)承擔(dān)：1、該筆債務(wù)全部由乙方承擔(dān)，并確保于2015年10月1日前向胡太平清償；2、若乙方未在2015年10月1日前向胡太平清償?shù)?，丙方將?015年10月起，按照上述第一項(xiàng)之任一情形直接向胡太平分期支付，直至該筆30萬欠款全部清償為止。同時(shí)伴隨的法律效果有：（1）本協(xié)議項(xiàng)下丙方應(yīng)付乙方的當(dāng)期費(fèi)用得以清償；（2）乙方應(yīng)當(dāng)償還胡太平的借款得以部分清償。三、本協(xié)議一式三份、三方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。”2015年5月20日，向某某（乙方）與劉某某（甲方）及案外人風(fēng)向標(biāo)公司（丙方）簽訂《債權(quán)債務(wù)承擔(dān)三方補(bǔ)充協(xié)議》，約定：“鑒于甲方、乙方在2015年5月20日簽訂《債權(quán)債務(wù)承擔(dān)三方協(xié)議》（以下簡稱原《三方協(xié)議》）后提供了一份2015年3月8日出具的《借條》、一份2014年7月16日簽訂的《借款合同》，并經(jīng)丙方查明甲乙雙方至今都未清償這兩筆借款。其中《借條》載明：‘向某某、劉某某向宋源源借款300000元整，借款期限為三個(gè)月’；《借款合同》載明：‘向某某、劉某某向胡太平（身份證號(hào)：）借款500000元整，借款期限六個(gè)月’。這與原《三方協(xié)議》所列內(nèi)容嚴(yán)重不一致，原《三方協(xié)議》載明：‘乙方已經(jīng)向胡太平清償了500000元借款，尚欠胡太平300000元借款未清償，并對(duì)未清償債務(wù)的承擔(dān)予以了明確?！b于此，甲、乙、丙三方就債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)補(bǔ)充協(xié)議如下：一、甲、乙雙方確認(rèn)：原《三方協(xié)議》中確認(rèn)的‘已清償胡太平500000元、尚欠胡太平300000元未清償’的信息錯(cuò)誤，原定債務(wù)承擔(dān)方案無效。二、甲、乙雙方確認(rèn)：目前尚未清償?shù)膫鶆?wù)包括，于2015年3月8日向宋源源借款的300000元、于2014年7月16日向胡太平借款的500000元。三、乙方承諾：自愿以劉某某應(yīng)付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)償還上述第二款確定的債務(wù)，并且乙方確保債權(quán)人宋源源、胡太平不得向甲方、丙方追討。否則，原《三方協(xié)議》、本協(xié)議的所有約定立即失效，一切后果由違約方承擔(dān)。四、丙方承諾：自愿于2015年10月起向乙方等額分期支付劉某某應(yīng)付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)，每期清償60000元，共分13期（其中第13期支付80000元），支付時(shí)間為每月的30日。但甲方每期支付前后，需與債權(quán)人宋源源（聯(lián)系電話：186××××0000）、胡太平（聯(lián)系電話：159××××1521）取得聯(lián)系，以確保乙方按其承諾用于清償上述第二款確定的債務(wù)。否則，丙方將直接向債權(quán)人逐月支付。若按前述方案執(zhí)行，產(chǎn)生的法律效果有：（1）原《三方協(xié)議》第一款‘關(guān)于甲方應(yīng)當(dāng)支付給乙方800000元轉(zhuǎn)讓費(fèi)的承擔(dān)’之約定不再繼續(xù)履行；（2）甲方應(yīng)付乙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)800000元得以清償；（3）上述第三款所述債務(wù)800000元得以清償。五、乙方承諾：于本協(xié)議簽訂之日起3日內(nèi)，前往工商行政管理局注銷恩施市航空路航空大廈蘋果專賣店的《營業(yè)執(zhí)照》、變更恩施市施州大道59號(hào)蘋果專賣店《營業(yè)執(zhí)照》的注冊(cè)地址，并將全部經(jīng)營、管理權(quán)交由丙方接管。否則，原《三方協(xié)議》、本協(xié)議的所有約定立即失效，一切后果由違約方承擔(dān)。六、上述約定、承諾均系三方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，由此產(chǎn)生的法律后果均已知曉。原《三方協(xié)議》與本協(xié)議內(nèi)容沖突的，以本協(xié)議為準(zhǔn)。本協(xié)議一式三份、三方各執(zhí)一份，具有同等法律效力?！?br/>一審法院認(rèn)為，當(dāng)事人行使權(quán)利、履行義務(wù)應(yīng)當(dāng)遵循誠實(shí)信用原則。案件爭議焦點(diǎn)為：劉某某是否尚欠向某某股份轉(zhuǎn)讓費(fèi)370000元未付且存在違約行為；姜海彬在本案中的角色及責(zé)任認(rèn)定。首先，關(guān)于劉某某是否尚欠向某某股份轉(zhuǎn)讓費(fèi)370000元未付且存在違約的問題。從向某某與劉某某、姜海彬于2013年3月10日簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》內(nèi)容來看，其系雙方真實(shí)意思表示，且在協(xié)議簽訂之后，案外人風(fēng)向標(biāo)公司就股東變更事宜召開了股東會(huì)，并在恩施市工商行政管理局完成了股東變更登記，不違反法律法規(guī)的規(guī)定，真實(shí)有效，予以確認(rèn)。在該協(xié)議中，向某某將其所持的風(fēng)向標(biāo)公司40%的股份作價(jià)1170000元、10%的股份作價(jià)130000元分別轉(zhuǎn)讓給劉某某、姜海彬。此外，劉某某與姜海彬于2013年3月10日簽訂了《代持股權(quán)協(xié)議書》約定姜海彬所持有的向某某轉(zhuǎn)讓的風(fēng)向標(biāo)公司10%的股份實(shí)際系其無償代劉某某持有，這在2015年5月20日作為協(xié)議乙方的向某某與作為甲方的劉某某及作為丙方的案外人風(fēng)向標(biāo)公司所簽訂的《債權(quán)債務(wù)承擔(dān)三方協(xié)議》內(nèi)容“乙方于2015年3月10日將所持風(fēng)向標(biāo)公司50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，約定轉(zhuǎn)讓費(fèi)為1300000元，該筆費(fèi)用已由甲方支付500000元，尚余800000元未支付……”中得以確認(rèn)，即姜海彬所持有的風(fēng)向標(biāo)公司10%股份系代劉某某持有，該協(xié)議中明確寫明向某某系將風(fēng)向標(biāo)公司50%的股份轉(zhuǎn)讓給劉某某，轉(zhuǎn)讓費(fèi)為1300000元，劉某某已支付500000元，尚欠800000元未支付。根據(jù)向某某提交的《民事訴訟狀》中的自述“對(duì)于劉某某應(yīng)付1170000元股份轉(zhuǎn)讓款，向某某自愿將其中800000元用于償還向某某作為股東期間的公司借款800000元”，其對(duì)1300000元的轉(zhuǎn)讓費(fèi)中的800000元是自認(rèn)作為償還其為風(fēng)向標(biāo)公司股東期間的公司借款，系其對(duì)自己權(quán)利的合法處分，綜合案涉的《債權(quán)債務(wù)承擔(dān)三方協(xié)議》及《債權(quán)債務(wù)承擔(dān)三方補(bǔ)充協(xié)議》來看，該800000元不應(yīng)再由劉某某負(fù)擔(dān)。因此，劉某某就案涉的股份轉(zhuǎn)讓費(fèi)除開已經(jīng)支付的500000元之外，余下800000元已由向某某作為償還其為風(fēng)向標(biāo)公司股東期間的公司借款得以兩清，故向某某要求劉某某支付股份轉(zhuǎn)讓費(fèi)370000元，無事實(shí)及法律依據(jù)，不予支持。因劉某某不存在未付股份轉(zhuǎn)讓費(fèi)的事實(shí)，故向某某要求劉某某承擔(dān)違約金260000元，并與姜海彬就此相互承擔(dān)連帶責(zé)任，不予支持。
其次，關(guān)于姜海彬在本案中的角色及責(zé)任認(rèn)定問題。劉某某與姜海彬于2013年3月10日簽訂的《代持股權(quán)協(xié)議書》約定姜海彬所持有的向某某轉(zhuǎn)讓的風(fēng)向標(biāo)公司10%的股份實(shí)際系其無償代劉某某持有，其本人并未實(shí)際享有該股份所對(duì)應(yīng)的實(shí)際股東權(quán)利等。且2015年5月20日向某某與劉某某及風(fēng)向標(biāo)公司所簽訂的《債權(quán)債務(wù)承擔(dān)三方協(xié)議》內(nèi)容已經(jīng)確認(rèn)，向某某所轉(zhuǎn)讓給劉某某、姜海彬共計(jì)50%的風(fēng)向標(biāo)公司的股份，實(shí)際的持有人為劉某某，從該協(xié)議確定的內(nèi)容來看，向某某對(duì)姜海彬代劉某某所持有的風(fēng)向標(biāo)公司10%的股份是知情并認(rèn)可的，所以對(duì)應(yīng)該10%股份所產(chǎn)生的權(quán)利與責(zé)任均應(yīng)由其實(shí)際持有人劉某某承擔(dān)，故對(duì)向某某要求姜海彬支付該股份轉(zhuǎn)讓費(fèi)130000元及支付違約金260000元且與劉某某相互承擔(dān)連帶責(zé)任的訴訟請(qǐng)求，不予支持。劉某某經(jīng)一審法院傳票傳喚，無正當(dāng)理由拒不到庭參加訴訟，視為其自動(dòng)放棄抗辯權(quán)利，不影響人民法院依法缺席判決。綜上所述，根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、第一百四十四條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》（以下簡稱民事訴訟法司法解釋）第九十條之規(guī)定判決：駁回向某某的訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)5700元，由向某某承擔(dān)。
二審中，向某某向本院提交了一份證據(jù)，即《股份轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》，擬證明：1、向某某受欺騙而簽訂的虛假協(xié)議，其簽訂《債權(quán)債務(wù)承擔(dān)三方協(xié)議》、《債權(quán)債務(wù)承擔(dān)三方補(bǔ)充協(xié)議》的原因是為了從形式上表示風(fēng)向標(biāo)公司所欠胡太平、宋源源800000元外債已經(jīng)用向某某800000元股權(quán)轉(zhuǎn)讓金支付，從而獲得湖北翔躍融資擔(dān)保公司擔(dān)保貸款，事實(shí)上風(fēng)向標(biāo)公司早已于2015年4月15日獲得擔(dān)保貸款，其后不用掩飾風(fēng)向標(biāo)公司尚欠外債的事實(shí)；2、劉某某、姜海彬未向向某某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金500000元。姜海彬質(zhì)證認(rèn)為，真實(shí)性無異議，但達(dá)不到向某某的證明目的，根據(jù)該協(xié)議第一條第三項(xiàng)規(guī)定，可以明確知曉向某某知曉姜海彬代持劉某某10%股份，并三方約定所有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款由劉某某支付，姜海彬無支付義務(wù)。本院認(rèn)為，姜海彬雖對(duì)該《股份轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》的真實(shí)性無異議，但劉某某未到庭，無法核實(shí)其真實(shí)性，向某某提交《股份轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》并不能證明涉案《債權(quán)債務(wù)承擔(dān)三方協(xié)議》、《債權(quán)債務(wù)承擔(dān)三方補(bǔ)充協(xié)議》系虛假，不能達(dá)到向某某的證明目的，故不予采信。
經(jīng)審理查明，一審查明的事實(shí)屬實(shí)，本院予以確認(rèn)。
另查明，風(fēng)向標(biāo)公司2013年1月15日第一次股東會(huì)通過的《恩施市風(fēng)向標(biāo)商貿(mào)有限公司章程》第四條載明，公司注冊(cè)資本200000元，采用分期繳納方式繳足，于2015年1月14日前完成投入。《恩施市風(fēng)向標(biāo)商貿(mào)有限公司章程》顯示，向某某、劉某某實(shí)繳出資額25000元。

本院認(rèn)為，圍繞向某某的上訴請(qǐng)求，本案二審的爭議焦點(diǎn)為：劉某某、姜海彬是否應(yīng)當(dāng)給付向某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)及違約金，并相互承擔(dān)連帶責(zé)任。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛是公司股東之間、股東與非股東之間進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓而發(fā)生的糾紛。依據(jù)民事訴訟法司法解釋第九十一條規(guī)定：“人民法院應(yīng)當(dāng)依照下列原則確定舉證證明責(zé)任的承擔(dān)，但法律另有規(guī)定的除外：（一）主張法律關(guān)系存在的當(dāng)事人，應(yīng)當(dāng)對(duì)產(chǎn)生該法律關(guān)系的基本事實(shí)承擔(dān)舉證證明責(zé)任；（二）主張法律關(guān)系變更、消滅或者權(quán)利受到妨害的當(dāng)事人，應(yīng)當(dāng)對(duì)該法律關(guān)系變更、消滅或者權(quán)利受到妨害的基本事實(shí)承擔(dān)舉證證明責(zé)任?！毕蚰衬骋愿鞣接?015年3月10日簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，作為分別向劉某某、姜海彬主張給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)370000元、130000元及連帶給付違約金260000元的主要依據(jù)。經(jīng)審查，該《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》載明了轉(zhuǎn)讓費(fèi)1300000元應(yīng)當(dāng)分期給付；在向某某、劉某某、姜海彬簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》后隨即修改了公司章程并辦理了股權(quán)變更登記，此后，向某某不再具有風(fēng)向標(biāo)公司股東資格。2015年5月17日，風(fēng)向標(biāo)公司股東劉某某、姜海彬又將股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)有股東李汶軒、黃萬會(huì)。同時(shí)，向某某、劉某某、風(fēng)向標(biāo)公司于2015年5月20日簽訂的《債權(quán)債務(wù)承擔(dān)三方協(xié)議》載明：“約定轉(zhuǎn)讓費(fèi)為1300000元，該筆費(fèi)用已由甲方（劉某某）支付500000元，尚余800000元未支付?！辈⑤d明800000元轉(zhuǎn)讓費(fèi)由向某某敦促劉某某辦理信用卡，套現(xiàn)償還；向某某、劉某某、風(fēng)向標(biāo)公司于2015年5月29日簽訂的《債權(quán)債務(wù)承擔(dān)三方補(bǔ)充協(xié)議》中載明：“甲方（劉某某）應(yīng)付乙方（向某某）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)800000元得以清償?！痹摗秱鶛?quán)債務(wù)承擔(dān)三方補(bǔ)充協(xié)議》還約定原《三方協(xié)議》與本協(xié)議內(nèi)容沖突的，以本協(xié)議為準(zhǔn)。前述系列協(xié)議表明當(dāng)事人之間既存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律關(guān)系，也存在其他債權(quán)債務(wù)關(guān)系，并存在用股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)抵償債務(wù)的約定。依據(jù)合同法相關(guān)規(guī)定，債務(wù)相互抵銷的合同權(quán)利義務(wù)終止。且向某某在二審時(shí)陳述：“當(dāng)時(shí)寫的是如果公司將80萬付了，就由劉某某支付50萬，如果公司沒有支付的話，仍由劉某某支付。按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》的約定，姜海彬不承擔(dān)責(zé)任?！蓖瑫r(shí)，依據(jù)《恩施市風(fēng)向標(biāo)商貿(mào)有限公司章程》規(guī)定，公司注冊(cè)時(shí)的資本200000元股東應(yīng)于2015年1月14日前完成投入，而劉某某、向某某未按約定時(shí)間繳足出資違反公司章程?？v觀風(fēng)向標(biāo)公司股東股權(quán)及股東變更情況，風(fēng)向標(biāo)公司及公司股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)、繳納出資、公司增資等行為中明顯存在違反公司法和公司章程的情形。向某某在二審時(shí)提交其與劉某某、姜海彬于2015年5月30日簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓補(bǔ)償協(xié)議》，不能證明其此前簽訂的系列協(xié)議因受欺騙而簽訂。依據(jù)民事訴訟法司法解釋第九十條規(guī)定：“當(dāng)事人對(duì)自己提出的訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)或者反駁對(duì)方訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)，應(yīng)當(dāng)提供證據(jù)加以證明，但法律另有規(guī)定的除外。在作出判決前，當(dāng)事人未能提供證據(jù)或者證據(jù)不足以證明其事實(shí)主張的，由負(fù)有舉證證明責(zé)任的當(dāng)事人承擔(dān)不利的后果?！毕蚰衬乘峤坏淖C據(jù)不足以證明其主張的事實(shí)，應(yīng)承擔(dān)舉證不能的法律后果。據(jù)此，一審法院綜合審查到庭當(dāng)事人提交的證據(jù)，認(rèn)定向某某要求劉某某、姜海彬支付股份轉(zhuǎn)讓費(fèi)及違約金無事實(shí)及法律依據(jù)，并駁回向某某的訴訟請(qǐng)求并無不當(dāng)。
綜上，向某某的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)的規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)5700元，由上訴人向某某負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長　　郜幫勇 審判員　　李志華 審判員　　張成軍

書記員：譚紹丹