上訴人（原審原告）向某某，個體工商業(yè)主。
委托代理人（特別授權）向大貴。
被上訴人（原審被告）林某某，個體工商業(yè)主。
委托代理人（特別授權）向會柱，湖北清江源律師事務所律師。
委托代理人（特別授權）宋熊，湖北清江源律師事務所實習律師。
被上訴人（原審被告）恩某某韻達快遞物流有限責任公司（以下簡稱韻達恩某某公司）。住所地：湖北省恩施市銀河新村66號。
法定代表人吳某，系該公司經(jīng)理。
委托代理人（特別授權）向紹國，湖北正典律師事務所律師。
委托代理人（特別授權）張發(fā)忍，湖北正典律師事務所律師。

上訴人向某某因與被上訴人林某某、韻達恩某某公司合同糾紛一案，不服巴東縣人民法院（2014）鄂巴東民初字第01040號民事判決，向本院提起上訴。本院于2015年5月22日立案受理后，依法組成合議庭進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結。
向某某一審時訴稱：向某某與林某某簽訂《韻達快遞野三關公司轉讓協(xié)議》，約定林某某將恩某某韻達快遞物流有限責任公司巴東野三關分公司（以下簡稱韻達野三關分公司）100%股權轉讓給向某某，價格為35萬元，辦理工商變更登記，向某某享有永久加盟權及部分辦公用品。經(jīng)查林某某并非韻達公司股東，協(xié)議簽訂后向某某向林某某支付了35萬元，但林某某既不按約定辦理工商變更登記，也不授權給向某某經(jīng)營相關業(yè)務，以欺詐手段簽訂了本合同，導致合同目的無法實現(xiàn)，給向某某造成了巨大經(jīng)濟損失。請求判令：一、撤銷向某某與林某某于2014年2月25日簽訂的《韻達快遞野三關公司轉讓協(xié)議書》；二、林某某、韻達恩某某公司返還向某某轉讓款35萬元，承擔違約金8.75萬元并承擔本案全部訴訟費。
林某某一審時辯稱：向某某與林某某簽訂韻達野三關分公司轉讓協(xié)議時雙方有充分了解，符合法律規(guī)定，協(xié)議是公開的，所以合同不屬于可撤銷范疇之內。向某某與林某某簽訂韻達野三關分公司轉讓協(xié)議后，林某某按照合同履行交付相關經(jīng)營辦公設施并多次催促向某某辦理韻達野三關分公司變更登記，是向某某沒有辦理，責任在向某某。綜上，林某某在簽訂協(xié)議時不違反法律規(guī)定，合法有效，請求法院駁回向某某的訴訟請求。
韻達恩某某公司一審時辯稱：向某某與林某某簽訂的協(xié)議韻達恩某某公司并不知情。向某某與林某某雙方簽訂的協(xié)議不能對第三人韻達恩某某公司有任何義務的約定，即便有義務約定也不對韻達恩州公司有法律約束力。韻達恩某某公司沒有收取林某某任何費用，也不存在承擔相關的法律責任。請求法院駁回向某某要求韻達恩某某公司承擔責任的訴訟請求。
原審查明：林某某于2013年6月10日與恩某某韻達公司巴東分公司（以下簡稱韻達巴東分公司）簽訂加盟協(xié)議書，并依據(jù)協(xié)議約定，向韻達巴東分公司交付了押金1萬元、加盟費2萬元，2013年10月28日林某某經(jīng)巴東縣工商管理局核準后設立了恩某某韻達快遞物流有限責任公司巴東野三關分公司（公司性質為私營），公司設立后即按協(xié)議加入韻達恩某某公司快遞物流網(wǎng)絡從事快遞服務經(jīng)營，負責區(qū)域為：清太坪、大支坪、鼓樓、水布埡、長嶺、金果坪、楊柳池。在經(jīng)營期間，林某某分別與清太坪、長嶺、水布埡、楊柳池、金果坪、泗井共6個網(wǎng)點簽訂合作協(xié)議，并收取6個網(wǎng)點押金共計43000元。2014年2月25日向某某與林某某簽訂《韻達快遞野三關公司轉讓協(xié)議書》，約定以35萬元的價格將韻達野三關分公司的全部股份轉讓給向某某，轉讓的權利包括：房屋到期時間為2014年7月1日的合同、送貨麻木車1輛、辦公桌椅、電腦1臺、周邊6個網(wǎng)點、掃描槍1把以及永久加盟權。根據(jù)協(xié)議扣除林某某原收取的清太坪、長嶺、水布埡、楊柳池、金果坪、泗井共6個網(wǎng)點的押金共計43000元后，向某某將307000元全部支付給林某某，向某某即接手韻達野三關分公司的全部業(yè)務，開始快遞經(jīng)營。林某某與韻達巴東分公司所簽協(xié)議到期后，韻達巴東公司負責人劉蓉于2014年7月12日短信催促林某某續(xù)簽合同，林某某將該短息轉發(fā)給向某某。但雙方一直未在相關部門辦理公司變更登記，也未向韻達恩某某公司及韻達巴東分公司辦理變更手續(xù)和續(xù)簽繼續(xù)經(jīng)營的合作協(xié)議。同時根據(jù)韻達恩某某公司章程及林某某與韻達巴東分公司的協(xié)議，在已授權的區(qū)域韻達恩某某公司及韻達巴東分公司均不得再向其他人授權，韻達野三關分公司轉讓需經(jīng)韻達巴東分公司及韻達恩某某公司許可。根據(jù)向某某與林某某所簽協(xié)議約定，雙方應于協(xié)議書生效后向相關部門辦理公司變更登記手續(xù)。2014年7月因林某某與韻達巴東分公司所簽協(xié)議到期，向某某停止繼續(xù)經(jīng)營韻達野三關分公司全部業(yè)務。因韻達野三關分公司無人管理，韻達巴東分公司接管了原野三關分公司的全部業(yè)務。2014年7月30日向某某以林某某欺詐為由訴至原審法院，要求撤銷其與林某某于2014年2月25日簽訂的《韻達快遞野三關公司轉讓協(xié)議書》，并返還轉讓款35萬元，承擔違約金8.75萬元。
原審認為：民事欺詐行為是指在設立、變更、終止民事權利和民事義務的過程中，故意告知對方虛假情況，或者故意隱瞞真實情況，誘使對方做出錯誤的表示的行為。本案中雙方爭議的焦點是向某某與林某某簽訂合同時，林某某是否存在欺詐，向某某認為林某某存在欺詐的理由是林某某在簽訂合同時包含了永久加盟權，且轉讓行為未得到韻達恩某某公司和韻達巴東分公司的許可。從韻達恩某某公司的公司章程和雙方當事人當庭陳述來看，林某某向韻達巴東分公司交付了加盟費，取得了野三關片區(qū)的加盟權，向某某與林某某之間就韻達野三關分公司進行轉讓并非不符合相關轉讓條件，向某某也并非不能取得野三關片區(qū)的獨占的加盟權，而是雙方并未主動辦理相關證照的變更登記并申請轉讓許可以及加盟授權，同時向某某自2014年2月起即開始實際經(jīng)營韻達野三關分公司業(yè)務，合同到期后，韻達巴東分公司還催促韻達野三關分公司續(xù)簽合同，林某某將催促續(xù)簽合同的信息轉發(fā)給了向某某，足以證實韻達野三關分公司仍具備韻達恩某某公司章程規(guī)定的經(jīng)營條件，林某某提示了向某某合同到期需續(xù)簽合同。同時，根據(jù)向某某與林某某所簽的合同第七條約定：雙方應于協(xié)議書生效后依法向工商行政管理機關辦理變更登記，這證明辦理登記變更系雙方義務。綜合上述，向某某提交的現(xiàn)有證據(jù)尚不足以證實雙方在簽訂合同時林某某有欺詐向某某的行為，向某某以欺詐為由要求撤銷合同的請求不予支持，向某某基于撤銷合同要求林某某返還轉讓款35萬元并承擔違約金8.75萬元的請求亦不予支持。韻達恩某某公司不是向某某與林某某所簽轉讓合同的當事人，向某某要求其返還轉讓款并承擔違約金既無事實依據(jù)也無法律依據(jù)，其請求亦不予支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第五十四條第二款、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款之規(guī)定，判決：駁回向某某的訴訟請求。案件受理費6550元，減半收取3275元，由向某某負擔。
經(jīng)審理查明，原審查明的事實屬實，本院予以確認。
綜合上訴人向某某的上訴意見，被上訴人林某某、韻達恩某某公司的答辯意見和案件情況，本案二審的爭議焦點為：向某某與林某某簽訂的轉讓協(xié)議應否撤銷。對此，本院分析評判如下：
根據(jù)我國合同法規(guī)定，下列合同，當事人一方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷：（一）因重大誤解訂立的；（二）在訂立合同時顯失公平的。一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷。本案林某某與向某某簽訂《韻達快遞野三關公司轉讓協(xié)議書》，雙方約定轉讓的是韻達野三關分公司全部股權、永久加盟權及公司其他資產，同時約定在轉讓協(xié)議簽訂后由向某某擔任韻達野三關分公司負責人。韻達野三關分公司系韻達恩某某公司的分支機構，分公司無法人資格，其民事責任由公司承擔，其負責人需由韻達恩某某公司任命，林某某無權轉讓負責人身份。從林某某與韻達巴東分公司簽訂的《加盟協(xié)議書》看，林某某只有韻達野三關分公司一年的加盟權，若要繼續(xù)經(jīng)營必須每年簽訂一次加盟協(xié)議，林某某在與向某某簽訂轉讓協(xié)議約定轉讓韻達野三關分公司永久加盟權時，未主動提交與韻達巴東分公司簽訂的《加盟協(xié)議書》，其隱瞞了只有一年加盟權的真相，并不具有永久加盟權。另林某某轉讓韻達野三關分公司需經(jīng)授權公司同意，而從韻達巴東分公司催促林某某續(xù)簽合同及韻達恩某某公司陳述的情況看，林某某是在未征得授權公司同意的情況下與向某某簽訂的轉讓協(xié)議。而林某某未提交證據(jù)證實將韻達野三關分公司的股權情況及加盟權限等與合同相關的重要事項在簽訂轉讓協(xié)議時向向某某如實告知，存在欺詐的情形，故向某某主張撤銷其與林某某之間簽訂的《韻達快遞野三關公司轉讓協(xié)議書》理由成立。因韻達恩某某公司不是向某某與林某某所簽轉讓合同的當事人，對向某某要求其返還轉讓款并承擔違約金的請求不予支持。向某某主張返還轉讓款350000元，因合同被撤銷后，向某某與林某某就該合同取得的財產應互為返還，而向某某在協(xié)議簽訂后扣除了下屬6個網(wǎng)點押金43000元，實際只支付給林某某轉讓款307000元，故對向某某主張返款轉讓款中的307000元予以支持。對向某某87500元違約金的主張，因其提起的是合同撤銷之訴，合同撤銷后違約金條款也隨之被撤銷，故對向某某該主張不予支持。對于涉案合同撤銷后向某某就該合同取得的財產，因林某某并未主張返還，故在本案中不予處理。

綜上，上訴人向某某的部分上訴理由成立，一審判決結果錯誤。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十四條、第五十六條、第五十八條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（二）項、第一百七十五條的規(guī)定，判決如下：

一、撤銷巴東縣人民法院作出的（2014）鄂巴東民初字第01040號民事判決；
撤銷向某某與林某某之間簽訂的《韻達快遞野三關公司
轉讓協(xié)議書》；
三、林某某于本判決生效后十日內返還向某某轉讓款307000元；
四、駁回向某某的其他訴訟請求。
一審案件受理費6550元，由向某某負擔4585元，由林某某負擔1965元；二審案件受理費6550元，由向某某負擔4585元，由林某某負擔1965元。
本判決為終審判決。

審　判　長　　朱華忠 審　判　員　　劉　君 代理審判員　　申　寶

書記員：何奕娥