原告：葉某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍所在地廣東省深圳市。
　　委托訴訟代理人：潘龍，上海律凱律師事務(wù)所律師。
　　被告：青浦區(qū)白某鎮(zhèn)鶴聯(lián)村村民委員會(huì)，住所地上海市。
　　法定代表人：俞衛(wèi)星，主任。
　　委托訴訟代理人：衣建蘭，女。
　　委托訴訟代理人：林洪斌，上海市尚法律師事務(wù)所律師。
　　被告：沈某紅，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍所在地上海市嘉定區(qū)。
　　委托訴訟代理人：錢冬生，上海市中山律師事務(wù)所律師。
　　原告葉某某訴被告青浦區(qū)白某鎮(zhèn)鶴聯(lián)村村民委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱鶴聯(lián)村村委會(huì))、沈某紅土地租賃合同糾紛一案，本院于2019年6月5日立案受理后，依法適用簡(jiǎn)易程序公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行審理。本案于2019年7月29日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理，原告葉某某的委托訴訟代理人潘龍、被告鶴聯(lián)村村委會(huì)的委托訴訟代理人衣建蘭、林洪斌、被告沈某紅及委托訴訟代理人錢冬生到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告葉某某向本院提出訴訟請(qǐng)求：1、被告鶴聯(lián)村村委會(huì)支付原告違約金376.29萬(wàn)元、賠償經(jīng)營(yíng)損失137.50萬(wàn)元；2、被告鶴聯(lián)村村委會(huì)退還原告土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓金418.20萬(wàn)元；3、被告沈某紅對(duì)上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
　　事實(shí)與理由：原告與上海泰鶴五金裝潢廠(以下簡(jiǎn)稱泰鶴五金廠)于2014年5月25日簽訂房屋土地租賃轉(zhuǎn)讓合同，約定泰鶴五金廠將白某鎮(zhèn)鶴聯(lián)村小關(guān)橋地塊的廠房出租給原告，租賃期限20年，該協(xié)議經(jīng)鶴聯(lián)村村委會(huì)蓋章確認(rèn)。合同約定如違約，違約方需承擔(dān)地上建筑物新造價(jià)值的賠償責(zé)任，還需承擔(dān)給對(duì)方造成的經(jīng)營(yíng)損失。合同轉(zhuǎn)讓總價(jià)868萬(wàn)，包括土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓金及所有廠房及附屬設(shè)施的價(jià)值，原告支付了全部轉(zhuǎn)讓款。2017年初，原告街道鶴聯(lián)村村委會(huì)通知，租賃房屋涉拆違無(wú)法繼續(xù)履行，原告于2017年3月30日與土地減量化辦公室簽訂建設(shè)用地減量化處置協(xié)議書(shū)及舊材料回購(gòu)協(xié)議。根據(jù)評(píng)估報(bào)告，地上建筑物評(píng)估值為376.29萬(wàn)元。系爭(zhēng)合同僅履行3年，被告應(yīng)退還土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓金418.20萬(wàn)元。原告將房屋對(duì)外出租，每年租金損失為137.50萬(wàn)元。泰鶴五金廠于2015年10月注銷，沈某紅作為投資人對(duì)未了事宜承擔(dān)責(zé)任。因土地所有權(quán)人及轉(zhuǎn)租人向原告轉(zhuǎn)租違法建筑，導(dǎo)致合同無(wú)法履行，理應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任并退還未履行期間的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓金。
　　被告青浦區(qū)白某鎮(zhèn)鶴聯(lián)村村民委員會(huì)辯稱：不同意原告的訴訟請(qǐng)求。鶴聯(lián)村村委會(huì)將有證土地和房屋出租給泰鶴五金廠，之后泰鶴五金廠將租賃合同的權(quán)利義務(wù)整體轉(zhuǎn)讓給原告，鶴聯(lián)村村委會(huì)直接與原告建立租賃關(guān)系，向原告收取租金。有證房屋和土地因減量化被收回，原告簽訂了減量化協(xié)議，非鶴聯(lián)村村委會(huì)違約。泰鶴五金廠將其建造的房屋即附屬設(shè)施轉(zhuǎn)讓給原告，并收取原告轉(zhuǎn)讓款，該轉(zhuǎn)讓行為與鶴聯(lián)村村委會(huì)無(wú)關(guān)。
　　被告沈某紅辯稱：不同意原告的訴訟請(qǐng)求。泰鶴五金廠與鶴聯(lián)村村委會(huì)之前存在租賃合同關(guān)系，后泰鶴五金廠退出租賃，由原告與鶴聯(lián)村村委會(huì)直接建立租賃合同關(guān)系。泰鶴五金廠注銷后，未了事宜由沈某紅承擔(dān)責(zé)任。原告主張的違約金和經(jīng)營(yíng)損失與沈某紅無(wú)關(guān)。原告支付給泰鶴五金廠的轉(zhuǎn)讓款是針對(duì)泰鶴五金廠建造的房屋、附屬設(shè)施的轉(zhuǎn)讓款，不包括土地的使用權(quán)。原告已經(jīng)就上述房屋及附屬設(shè)施簽訂了協(xié)議領(lǐng)取補(bǔ)償款。
　　經(jīng)開(kāi)庭審理查明：坐落于青浦區(qū)白某鎮(zhèn)鶴星村(即現(xiàn)青浦區(qū)白某鎮(zhèn)紀(jì)鶴公路XXX號(hào))原建筑面積1,648平方米的房地產(chǎn)登記權(quán)利人為上海白某星宸實(shí)業(yè)有限公司，土地性質(zhì)為集體，土地總面積為5,631.29平方米，用途為工業(yè)用地，房地產(chǎn)建造于1986年，權(quán)利登記于1999年，房地產(chǎn)權(quán)證號(hào)青XXXXXXXXXX。
　　2007年1月1日，鶴聯(lián)村村委會(huì)(甲方)與上海眾英金屬制品有限公司(乙方)簽訂《房屋土地租賃協(xié)議書(shū)》，約定甲方將坐落于上海市青浦區(qū)鶴聯(lián)村小關(guān)橋地塊上的原白某星宸實(shí)業(yè)有限公司的閑置廠房出租給乙方作為生產(chǎn)加工場(chǎng)所，房地產(chǎn)證號(hào)為房地青字(1999)第003130，總占地面積5,631.29平方米，廠房面積1,648平方米。租賃期限30年，自2007年1月1日至2036年12月底。由于該廠房年久失修，不適合甲方生產(chǎn)需要，經(jīng)雙方商量，由乙方根據(jù)生產(chǎn)需要進(jìn)行改建，但必須在政策允許情況下進(jìn)行，費(fèi)用均由乙方負(fù)責(zé)。對(duì)現(xiàn)有廠房進(jìn)行作價(jià)，250元/平方米，合計(jì)412,000元，合同到期后歸村所有。合同期內(nèi)，遇國(guó)家或地方開(kāi)發(fā)需要進(jìn)行拆遷，所有廠房配套用房的拆遷款全部歸乙方所有，乙方向甲方賠償原廠房412,000元。沈某紅系上海眾英金屬制品有限公司的股東，并在乙方代表處簽名。
　　2014年，鶴聯(lián)村村委會(huì)(甲方)與泰鶴五金廠(乙方)簽訂《租賃合同》，約定甲方將上述房屋和土地出租給乙方，租期20年，自2014年1月1日至2033年12月31日等。
　　泰鶴五金廠系個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，投資人為沈某紅，2015年注銷，注銷后未了事宜由沈某紅承擔(dān)責(zé)任。
　　2014年6月25日，泰鶴五金廠(甲方)與原告(乙方)簽訂《房屋土地租賃轉(zhuǎn)讓合同》，約定：經(jīng)鶴聯(lián)村村委會(huì)同意，甲方將鶴聯(lián)村小關(guān)橋地塊上的原白某星宸實(shí)業(yè)有限公司的閑置廠房出租給乙方，房地產(chǎn)證號(hào)為房地青字(1999)第003130，總占地面積5,631.29平方米，廠房面積1,648平方米。實(shí)際廠房使用面積按照本合同附件為準(zhǔn)，原廠房破舊不好使用，甲方于2012年元月改建如現(xiàn)狀：辦公室兩層鋼混結(jié)構(gòu)一棟，鋼架結(jié)構(gòu)廠房四棟及磚混結(jié)構(gòu)房含門(mén)衛(wèi)無(wú)間，配電柜各兩臺(tái)150KV，航吊兩臺(tái)。租賃期限20年，自2014年5月1日至2034年4月底。租金從2014年5月1日至2017年4月底為每年10萬(wàn)元，從2017年5月1日至2034年4月底的租金又乙方和鶴聯(lián)村村委會(huì)協(xié)商確定。租金付款方式為根據(jù)合同約定價(jià)格乙方向鶴聯(lián)村村委會(huì)每年付清。該土地上曾包括1,648平方米老房，因過(guò)于陳舊無(wú)法使用，經(jīng)協(xié)商拆除翻建，為了確保集體資產(chǎn)不流失，經(jīng)鶴聯(lián)村村委會(huì)與乙方商量決定，對(duì)原有舊廠房作價(jià)412,000元。合同期內(nèi)或合同到期后出現(xiàn)拆遷等情況，由區(qū)政府認(rèn)可評(píng)估公司評(píng)估，地上附著物及不動(dòng)產(chǎn)拆遷款全部歸乙方所有，待乙方取得拆遷款后再向鶴聯(lián)村村委會(huì)支付412,000元。合同期內(nèi)遇國(guó)家或地方開(kāi)發(fā)需要拆遷時(shí)，乙方必須服從，賠償?shù)娇詈蠛贤孕薪K止。具體租賃費(fèi)用根據(jù)實(shí)際使用時(shí)間，乙方與鶴聯(lián)村村委會(huì)另行協(xié)商結(jié)算。以上協(xié)議條例均屬甲、乙及鶴聯(lián)村村委會(huì)真實(shí)意思表示，任何一方不可隨意違約，如構(gòu)成違約，賠償?shù)厣辖ㄖ锇催`約時(shí)新造價(jià)值及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)損失給乙方。本合同原承租方泰鶴五金廠與乙方協(xié)商一致，將承租人變更為原告，原告支付泰鶴五金廠868萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓金，該轉(zhuǎn)讓金包括了本合同所涉土地的使用權(quán)及土地上所附所有廠房及附屬設(shè)施。甲方保證此土地上沒(méi)有債權(quán)債務(wù)糾紛，且鶴聯(lián)村村委會(huì)應(yīng)對(duì)本合同所涉土地及廠房設(shè)施擔(dān)保沒(méi)有任何第三方對(duì)上述財(cái)產(chǎn)提出異議，并愿意承擔(dān)連帶違約責(zé)任。鶴聯(lián)村村委會(huì)在該協(xié)議上蓋章。
　　上述協(xié)議簽訂后，原告支付泰鶴五金廠轉(zhuǎn)讓款868萬(wàn)元，并每年向鶴聯(lián)村村委會(huì)支付租金。原告將系爭(zhēng)房屋另行轉(zhuǎn)租。
　　2017年5月16日，白某鎮(zhèn)土地減量化工作小組辦公室(甲方)與原告(乙方)簽訂《“198”建設(shè)用地減量化處置協(xié)議書(shū)》，約定就乙方位于青浦區(qū)白某鎮(zhèn)紀(jì)鶴公路XXX號(hào)房地產(chǎn)等資產(chǎn)及相關(guān)損失處置約定如下：根據(jù)上海同信土地房地產(chǎn)評(píng)估投資咨詢有限公司出具的評(píng)估建議書(shū)，地面資產(chǎn)處置總價(jià)為376.29萬(wàn)元(滬房地青字1999第003130號(hào)權(quán)證所載1,648平方米房屋建安重置現(xiàn)值1,796,000元，裝修496,500元，不可搬遷設(shè)備補(bǔ)償費(fèi)1,272,700元，可搬遷設(shè)備補(bǔ)償費(fèi)197,700元)；甲方根據(jù)白某鎮(zhèn)“198”區(qū)域工礦企業(yè)建設(shè)用地減量化的實(shí)施意見(jiàn)，撥付乙方處置資金376.29萬(wàn)元；乙方在2017年6月15日前清空交房。
　　2017年3月30日，葉某某(乙方)與白某鎮(zhèn)土地減量化工作小組辦公室(甲方)簽訂《舊材料回購(gòu)協(xié)議書(shū)》，約定就乙方位于白某鎮(zhèn)紀(jì)鶴公路XXX號(hào)“198”建設(shè)用地面積9.05畝、違法建筑6,795.90平方米回購(gòu)處置約定如下：根據(jù)上海同信土地房地產(chǎn)評(píng)估投資咨詢有限公司出具的評(píng)估建議書(shū)，甲方撥付乙方處置費(fèi)414.15萬(wàn)元(其中：“198”建設(shè)用地舊材料回購(gòu)處置金236萬(wàn)元，綜合獎(jiǎng)勵(lì)費(fèi)45.25萬(wàn)元，速簽速搬獎(jiǎng)勵(lì)費(fèi)132.90萬(wàn)元)。
　　目前系爭(zhēng)土地上的房屋已經(jīng)全部被拆除，土地已騰空并返還給鶴聯(lián)村村委會(huì)。
　　2019年2月11日，本院立案受理了鶴聯(lián)村村委會(huì)訴葉某某房屋租賃合同糾紛一案，案號(hào)：(2019)滬0118民初2471號(hào)。本院于2019年3月21日判決葉某某支付鶴聯(lián)村村委會(huì)舊廠房作價(jià)款412,000元。葉某某不服提起上訴，上海市第二中級(jí)人民法院于2019年8月22日判決駁回上訴，維持原判。
　　以上查明的事實(shí)，由原、被告的陳述，房屋土地租賃協(xié)議書(shū)、租賃合同、房屋土地租賃轉(zhuǎn)讓合同、“198”建設(shè)用地減量化處置協(xié)議書(shū)、舊材料回購(gòu)協(xié)議書(shū)、民事判決書(shū)等證據(jù)予以證明，并經(jīng)庭審質(zhì)證屬實(shí)，本院予以確認(rèn)。
　　審理中，原告表示如果法院認(rèn)定轉(zhuǎn)讓金的退還主體應(yīng)當(dāng)是沈某紅，則要求沈某紅退還轉(zhuǎn)讓金，鶴聯(lián)村村委會(huì)承擔(dān)連帶責(zé)任。
　　根據(jù)庭審查明的事實(shí)，本院認(rèn)為：原告與被告簽訂了《房屋土地租賃轉(zhuǎn)讓合同》，就房屋土地的租賃及地上建筑物等轉(zhuǎn)讓進(jìn)行了約定，并對(duì)合同期內(nèi)出現(xiàn)拆遷等情況如何處理進(jìn)行了明確約定，上述約定的內(nèi)容均系當(dāng)事人真實(shí)意思表示。系爭(zhēng)房屋的產(chǎn)權(quán)情況在合同中明確記載，原告對(duì)此知曉并應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律風(fēng)險(xiǎn)。無(wú)論合同所涉的租賃和轉(zhuǎn)讓是否有效，原告與白某鎮(zhèn)土地減量化工作小組辦公室就有證房屋和無(wú)證房屋均簽訂了協(xié)議，并取得相應(yīng)的補(bǔ)償款，故原租賃合同已終止。原告已經(jīng)選擇了通過(guò)減量化補(bǔ)償和舊材料回購(gòu)的方式處理相關(guān)補(bǔ)償事宜，兩被告也認(rèn)可該處理方式，該處理方式符合當(dāng)事人之間的約定，故原告現(xiàn)另行主張違約賠償責(zé)任于法無(wú)據(jù)，本院不予支持。原告向泰鶴五金支付轉(zhuǎn)讓款后取得了房屋和附屬設(shè)施的相關(guān)權(quán)利，原告據(jù)此也簽訂了補(bǔ)償協(xié)議并取得了補(bǔ)償款，原告要求退還轉(zhuǎn)讓金于法無(wú)據(jù)，本院不予支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民事訴訟法〉的解釋》第九十條之規(guī)定，判決如下：
　　駁回原告葉某某的全部訴訟請(qǐng)求。
　　案件受理費(fèi)77,039.30元，減半收取計(jì)38,519.65元，由原告葉某某負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級(jí)人民法院。　　　　

審判員：金??艷

書(shū)記員：譚泓潔