再審申請人(一審原告、二審上訴人)：葉某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市虹口區(qū)。
　　委托訴訟代理人：袁曉東，北京國楓(上海)律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：孟文翔，北京國楓(上海)律師事務(wù)所律師。
　　被申請人(一審被告、二審被上訴人)：上海格某蘭某拾柒投資管理中心(有限合伙)，住所地上海市青浦區(qū)。
　　執(zhí)行事務(wù)合伙人：上海格某蘭投資管理有限公司(委派代表：張玉良)。
　　被申請人(一審被告、二審被上訴人)：上海格某蘭投資企業(yè)(有限合伙)，住所地上海市青浦區(qū)。
　　執(zhí)行事務(wù)合伙人：上海格某蘭投資管理有限公司(委派代表：張玉良)。
　　被申請人(一審被告、二審被上訴人)：上海格某蘭投資管理有限公司，住所地上海市青浦區(qū)。
　　法定代表人：張玉良，該公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。
　　三被申請人的共同委托訴訟代理人：孫旭民，北京市金杜律師事務(wù)所上海分所律師。
　　三被申請人的共同委托訴訟代理人：張會會，北京市金杜律師事務(wù)所上海分所律師。
　　再審申請人葉某某因與被申請人上海格某蘭某拾柒投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱格某蘭某拾柒管理中心)、上海格某蘭投資企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱格某蘭企業(yè))、上海格某蘭投資管理有限公司(以下簡稱格某蘭管理公司)合伙協(xié)議糾紛一案，不服上海市第二中級人民法院(2019)滬02民終4565號民事判決，向本院申請?jiān)賹彙１驹阂婪ńM成合議庭對本案進(jìn)行了審查，現(xiàn)已審查終結(jié)。
　　葉某某申請?jiān)賹彿Q，1.對于《合伙協(xié)議書》《合伙事務(wù)管理章程》所約定的退出方式并無異議，但《合伙事務(wù)管理章程》中僅約定了一年組織四次交易，缺乏具體的交易操作細(xì)則，投資管理委員會沿用原職工持股會期間的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓操作規(guī)則所組織的內(nèi)部交易，因缺乏授權(quán)基礎(chǔ)，不具有約束力，葉某某對2016年以后合伙體系持股框架下所進(jìn)行的內(nèi)部交易及交易成交價(jià)均不予認(rèn)可。本案系爭四次內(nèi)部交易進(jìn)行時(shí)，組織者投資管理委員會的人數(shù)、任期也與章程約定不符。因此，本案所涉的“四次交易平均價(jià)”對合伙人沒有約束力，按照無約定從法定的原則，葉某某主張依照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡稱合伙企業(yè)法)第51條規(guī)定，按照退伙時(shí)的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還其所持合伙財(cái)產(chǎn)份額。2.原審法院推定合伙期間的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓交易可繼續(xù)沿用職工持股會期間的操作規(guī)則是錯誤的，并未正確認(rèn)定職工持股會與合伙企業(yè)在性質(zhì)上的差異。3.本案所涉內(nèi)部交易缺乏操作細(xì)則，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為退伙約定不明確或沒有約定，應(yīng)適用合伙企業(yè)法第51條規(guī)定，而非合伙企業(yè)法第52條的規(guī)定。4.二審中葉某某提交的相關(guān)證據(jù)系在二審期間取得的，二審法院認(rèn)為不構(gòu)成新證據(jù)是錯誤的。二審?fù)徶幸蟊簧暾埲擞谕ズ?日內(nèi)對葉某某提交的新證據(jù)發(fā)表質(zhì)證意見，但該院卻在庭審當(dāng)日就做出了二審判決，此時(shí)法庭調(diào)查尚未結(jié)束，二審程序有所不當(dāng)。綜上，葉某某請求本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項(xiàng)、第六項(xiàng)之規(guī)定，對本案提起再審。
　　格某蘭某拾柒管理中心、格某蘭企業(yè)、格某蘭管理公司共同提交意見稱，1.2016年成立了32個格某蘭合伙企業(yè)，各合伙企業(yè)的合伙人共同簽署《合伙事務(wù)管理章程》，《合伙事務(wù)管理章程》第27條明確約定了合伙份額轉(zhuǎn)讓退出的內(nèi)部交易規(guī)則，葉某某訴請的退出方式與章程約定不符，應(yīng)予駁回。《合伙事務(wù)管理章程》第10條明確，由格某蘭企業(yè)通過吸收合并上海綠地(集團(tuán))有限公司職工持股會的方式，承繼原職工持股會的所有權(quán)利義務(wù)，合伙人的范圍仍是原來的職工，所持有的對應(yīng)資產(chǎn)也沒有變更，因此合伙企業(yè)成立后，雖然未對內(nèi)部交易操作規(guī)則形成細(xì)化文件，但可以沿用原職工持股會期間的轉(zhuǎn)讓操作規(guī)定。2016年后已有百余名職工通過內(nèi)部交易完成了份額的轉(zhuǎn)讓退出。2.合伙企業(yè)法第51條規(guī)定的是退伙的處理方式，但《合伙事務(wù)管理章程》第27條約定的是內(nèi)部轉(zhuǎn)讓機(jī)制，不能完全適用退伙的規(guī)定，假如全部合伙人均按照退伙處理，則職工持股的基礎(chǔ)就不存在了。3.內(nèi)部交易采用的是集中競價(jià)方式，交易提示價(jià)并非強(qiáng)制價(jià)格，故交易提示價(jià)的合理性與本案爭議沒有直接關(guān)系。4.葉某某主張以格某蘭企業(yè)所持的綠地控股集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱綠地控股公司)股票交易價(jià)格來計(jì)算系爭合伙份額價(jià)值是錯誤的，沒有考慮到合伙企業(yè)的負(fù)債情況，混淆了職工持股和公眾股票流通范圍的區(qū)別，且這種穿透計(jì)算的方式違反了合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)獨(dú)立的原則。5.投資管理委員會未能及時(shí)改選和增補(bǔ)，并不導(dǎo)致其機(jī)構(gòu)職能的喪失，假如部分委員因離職而喪失資格，在新的委員任命前其仍應(yīng)繼續(xù)履職，且系爭四次交易進(jìn)行時(shí)投資管理委員會的委員人數(shù)并未低于總?cè)藬?shù)的三分之二，故內(nèi)部交易程序不存在瑕疵。綜上，三被申請人請求本院駁回葉某某的再審申請。
　　本院經(jīng)審查認(rèn)為，2016年，包括格某蘭某拾柒管理中心在內(nèi)的32家合伙企業(yè)有限合伙人的全體合伙人共同簽署《合伙事務(wù)管理章程》，章程明確約定了退伙事由及退伙方式，合伙份額退出應(yīng)當(dāng)采取內(nèi)部交易方式，如果一年內(nèi)四次交易均未成交的，可按照四次交易的平均價(jià)轉(zhuǎn)讓給投資管理委員會指定的合伙人或投資企業(yè)，章程中的上述約定內(nèi)容實(shí)際延續(xù)了職工持股會期間的做法，各合伙企業(yè)的設(shè)立和功能與原職工持股會之間確實(shí)有一定的歷史沿革和承繼關(guān)系。本案中，葉某某對《合伙事務(wù)管理章程》約定的退出方式并無異議，其訴請三被申請人指定合伙人或投資企業(yè)來受讓其所持合伙份額亦是依據(jù)上述章程中的相關(guān)約定，但葉某某主張因合伙企業(yè)未約定內(nèi)部交易細(xì)則且投資管理委員會人數(shù)、任期不符約定，故其不認(rèn)可內(nèi)部交易價(jià)格，要求依照綠地控股公司二級市場股票交易價(jià)來計(jì)算合伙份額價(jià)值。葉某某的上述主張與《合伙事務(wù)管理章程》約定的退出方式明顯相悖，且突破了章程約定的內(nèi)部交易的基本框架。本院注意到，綠地控股公司限售股解禁流通上市后，對格某蘭某拾柒管理中心合伙份額的價(jià)值會產(chǎn)生一定的影響，客觀情況確實(shí)與合伙企業(yè)設(shè)立之初發(fā)生了較大變化，但原有的交易方式和價(jià)格指導(dǎo)機(jī)制是否需要調(diào)整，有賴于合伙企業(yè)通過章程約定的議事規(guī)則作出決定，在此之前，葉某某主張以二級市場的股票交易價(jià)格來折算合伙份額，有悖章程約定，本院難以支持。葉某某所主張的價(jià)格計(jì)算方式，忽略了合伙份額僅限內(nèi)部轉(zhuǎn)讓的范圍限制以及合伙財(cái)產(chǎn)獨(dú)立性的原則。格某蘭某拾柒管理中心并非直接持有綠地控股公司股票，系爭股票實(shí)際屬于格某蘭企業(yè)的財(cái)產(chǎn)，是否采取拋售方式變現(xiàn)，還有賴于格某蘭企業(yè)全體合伙人的經(jīng)營決策。葉某某二審中提交的相關(guān)證據(jù)并非一審期間不能取得的證據(jù)，且不影響本案最終責(zé)任認(rèn)定，二審法院認(rèn)為不構(gòu)成新證據(jù)，并無不當(dāng)。二審法院于庭審當(dāng)日作出判決，并未違反相關(guān)法律規(guī)定，不屬于提起再審的事由。綜上，葉某某的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項(xiàng)、第六項(xiàng)規(guī)定的情形。
　　依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三百九十五條第二款規(guī)定，裁定如下：
　　駁回葉某某的再審申請。

審判員：沈旭軍

書記員：壯春暉