原告葉某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住江西省九江市潯陽區(qū)。
原告蔡某星，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住江西省九江市武寧縣。
二原告委托代理人郭建嵐，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住海南省?？谑协偵絽^(qū)。
二原告委托代理人史占偉，河北冠宇律師事務(wù)所律師。
被告張某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住石家莊市裕華區(qū)。
被告李祥會(huì)，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住邢臺(tái)市寧晉縣。
二被告委托代理人劉丹，河北新光房地產(chǎn)開發(fā)有限公司法務(wù)。
第三人河北新光房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
法定代表人：李祥會(huì)，董事長。
住所地：平山縣平山鎮(zhèn)冶河西路冶河明珠一區(qū)1號(hào)樓東二層79-85號(hào)商鋪。
第三人委托代理人劉丹，河北新光房地產(chǎn)開發(fā)有限公司法務(wù)。

原告葉某某、蔡某星與被告張某某、李祥會(huì)、第三人河北新光房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱新光公司)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭進(jìn)行了審理。原、被告及其委托代理人均到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告葉某某、蔡某星訴稱，2016年1月10日，原被告簽訂《河北新光房地產(chǎn)開發(fā)有限公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，原告將所持有的新光公司100%股權(quán)整體一次性作價(jià)轉(zhuǎn)讓給被告，新光公司所有資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及遺留的掃尾工作（除協(xié)議另有約定外）一并轉(zhuǎn)讓給被告。轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂次日，雙方到平山縣工商行政管理局辦理了新光公司變更登記等相應(yīng)手續(xù)，原告依約履行了自己的義務(wù)。根據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，被告尚欠原告轉(zhuǎn)讓款220萬元，被告張文忠為此出具借條，并承諾在轉(zhuǎn)讓協(xié)議書簽訂后兩個(gè)月內(nèi)支付給原告。但雖經(jīng)原告多次催促，被告以各種理由推延不理，至今沒有支付該款。請(qǐng)求依法判令被告張文忠支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款220萬元，并承擔(dān)該轉(zhuǎn)讓款在遲延履行期間的利息，被告李祥會(huì)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。請(qǐng)求依法判令第三人新光房地產(chǎn)公司依照轉(zhuǎn)讓協(xié)議中抵押條款的約定以其抵押房屋價(jià)值承擔(dān)擔(dān)保義務(wù)，對(duì)原告未受清償?shù)霓D(zhuǎn)讓款及利息承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
被告張某某、李祥會(huì)、第三人河北新光房地產(chǎn)開發(fā)有限公司辯稱，一，被答辯人未履行《河北新光房地產(chǎn)開發(fā)有限公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的義務(wù)，未完成交接工作，是被答辯人先違約。2016年1月10日，答辯人與被答辯人簽訂《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后，轉(zhuǎn)讓款為5870萬，答辯人已經(jīng)履行了大部分款項(xiàng)，履行了合同主要義務(wù)，但被答辯人并沒有按照合同履行本協(xié)議內(nèi)容，未完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交接工作。本《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第六條中，詳細(xì)約定了被答辯人應(yīng)履行的事項(xiàng)和應(yīng)交接的工作。被答辯人轉(zhuǎn)讓的冶河麗景項(xiàng)目，更是什么也沒有交接，答辯人沒有接手任何東西，被答辯人根本沒有把該項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓給答辯人，所以關(guān)于冶河麗景項(xiàng)目的所有事項(xiàng)不歸答辯人處理。因?yàn)槭谴疝q人違約在先，導(dǎo)致答辯人有不安全感，所以答辯人有不安抗辯權(quán)，有權(quán)暫停履行合同。二、因被答辯人在履行《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中存在欺騙、隱瞞重大事實(shí)的行為，給答辯人造成嚴(yán)重經(jīng)濟(jì)損失，導(dǎo)致答辯人無法繼續(xù)履行。被答辯人轉(zhuǎn)讓的冶河明珠、冶河花園項(xiàng)目手續(xù)不合法，導(dǎo)致該二項(xiàng)目無法辦理竣工驗(yàn)收，從而導(dǎo)致辦理不了房產(chǎn)證及房屋抵押等手續(xù)。被答辯人建設(shè)的冶河明珠、冶河花園項(xiàng)目工程質(zhì)量不合格，房屋漏水，外墻磚脫落，供暖管道鋪設(shè)不合格，導(dǎo)致所有業(yè)主供暖不達(dá)標(biāo)，消防設(shè)施檢驗(yàn)不合格等。被答辯人建設(shè)的冶河明珠售樓部對(duì)面一區(qū)二樓71-91商鋪，面積共計(jì)528.55平方米，租戶拒付租金，理由是被答辯人欠租戶款項(xiàng)，現(xiàn)此商鋪?zhàn)鈶粽紴榧河?。明珠物業(yè)強(qiáng)行占答辯人明珠800多平米商鋪，是因?yàn)楸淮疝q人欠物業(yè)費(fèi)用，應(yīng)該扣減轉(zhuǎn)讓費(fèi)。三、答辯人并不欠被答辯人轉(zhuǎn)讓款。被答辯人在簽訂《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后，在沒有通知答辯人的情況下，自行銷售了一部分房屋，但并沒有和答辯人進(jìn)行對(duì)賬。綜上答辯人并不欠被答辯人轉(zhuǎn)讓款。
經(jīng)審理查明，2016年1月10日，甲方（出讓方）葉某某、蔡某星與乙方（受讓方）張某某（實(shí)際控制人）、李祥會(huì)（工商登記股東及法人代表）簽訂《河北新光房地產(chǎn)開發(fā)有限公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。約定：一、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的物1、河北新光房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于2005年4月22日在平山縣工商行政管理局注冊(cè)成立。法定代表人葉某某，注冊(cè)資本1000萬元。2、甲方同意將所持有的標(biāo)的公司100%股權(quán)整體一次性作價(jià)轉(zhuǎn)讓給乙方。四、標(biāo)的公司轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付辦法1、雙方協(xié)商同意，甲方持有的標(biāo)的公司100%股權(quán)及公司現(xiàn)有全部資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及后期掃尾工作一并轉(zhuǎn)讓給乙方處置。2、乙方同意除承擔(dān)標(biāo)的公司負(fù)債外，還應(yīng)支付甲方標(biāo)的公司轉(zhuǎn)讓費(fèi)用5870萬（含乙方在金宏遠(yuǎn)公司欒城信用社借款后，借用的370萬元整，實(shí)際轉(zhuǎn)讓費(fèi)用為5500萬）。3、標(biāo)的公司分別于2015年5、7、8月為石家莊金宏遠(yuǎn)物資有限公司分別提供了5300萬的銀行借貸房屋抵押手續(xù)，石家莊市金宏遠(yuǎn)公司同意將公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方（見附件7），由乙方承擔(dān)5300萬元的銀行借貸本息，乙方視同已支付甲方標(biāo)的公司轉(zhuǎn)讓費(fèi)5300萬元整。標(biāo)的公司提供的5300萬元貸款抵押物（抵押物中冶河花園1-10號(hào)、88號(hào)共11個(gè)商鋪外），甲方視同已移交給乙方。4、乙方除承擔(dān)標(biāo)的公司的負(fù)債（含銀行借款及標(biāo)的公司應(yīng)付款）外，還應(yīng)支付甲方570萬元整（含乙方借款370萬元），乙方已通過債務(wù)轉(zhuǎn)移（已另行商定）支付甲方350萬元整。剩余220萬元整，應(yīng)在本轉(zhuǎn)讓協(xié)議書簽訂后兩個(gè)月內(nèi)支付給甲方。該欠款乙方同意將標(biāo)的公司的13套住宅房（見附件8）交由甲方進(jìn)行抵押并銷售，甲方可在原定價(jià)基礎(chǔ)上降價(jià)20%銷售乙方的抵押房屋，并按實(shí)際銷售所得款項(xiàng)，扣除乙方應(yīng)付甲方的220萬元外，剩余款或未售房屋作為乙方應(yīng)解押的冶河花園1-10號(hào)、88號(hào)及冶河明珠二區(qū)29號(hào)、五區(qū)11號(hào)共13個(gè)商鋪的保證金，若乙方按本協(xié)議第六條第11款約定進(jìn)行解押，甲方將剩余資金或房屋退回乙方。六、雙方約定事項(xiàng)。8、雙方同意在乙方辦理好收購石家莊金宏遠(yuǎn)物資有限公司股權(quán)，承擔(dān)其債務(wù)后，立即辦理標(biāo)的公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，即：工商稅務(wù)等登記變更手續(xù)，由乙方全面接管標(biāo)的公司。因辦理工商稅務(wù)登記手續(xù)時(shí)簽訂的“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”如與本協(xié)議有不一致之處，以本協(xié)議為準(zhǔn)。該協(xié)議有甲方葉某某、蔡某星、乙方張某某簽字捺印。該協(xié)議約定“標(biāo)的公司的13套住宅房（見附件8）交由甲方進(jìn)行抵押并銷售”，該13套房產(chǎn)并未辦理抵押登記，但新光公司的上述房產(chǎn)證由二原告保存。2016年3月24日，葉某某將冶河花園5號(hào)樓1單元1301房屋以單價(jià)2400元/㎡賣給了閆延增，售價(jià)283248元。將冶河花園5號(hào)樓1單元601房屋以單價(jià)2400元/㎡賣給了申貴懷，售價(jià)186479元。
同日，河北新光房地產(chǎn)開發(fā)有限公司召開股東會(huì)決議，內(nèi)容為同意股東葉某某將持有公司95%的股權(quán)以人民幣950萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給李祥會(huì)。同意股東蔡某星將持有公司5%的股權(quán)以人民幣50萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給李祥會(huì)。該決議有股東葉某某、蔡某星簽字。為辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，2016年1月11日轉(zhuǎn)讓方葉某某、蔡某星分別與受讓方李祥會(huì)又簽訂了《河北新光房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議內(nèi)容同股東會(huì)決議內(nèi)容。協(xié)議簽訂后，葉某某、蔡某星與李祥會(huì)辦理了工商變更登記，同時(shí)修改了公司章程，李祥會(huì)在工商登記中對(duì)河北新光房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的持股比例為100%。2016年1月10日，張某某出具《借條》，內(nèi)容為“于2015年8月3日，借金宏遠(yuǎn)公司叁佰柒拾萬元整(370萬元)，該借款于2016年1月10日通過張梅代為支付叁佰伍拾萬元整（350萬元）現(xiàn)確認(rèn)還欠貳拾萬元整（20萬元）”。同日出具《借條》，內(nèi)容為“今欠新光公司葉某某轉(zhuǎn)讓款貳佰萬元整（200萬元）”。
另查明，2017年8月3日，原告向本院申請(qǐng)?jiān)V訟保全，本院作出(2017)冀0131民初2099號(hào)民事裁定書，查封被告河北新光房地產(chǎn)開發(fā)有限公司價(jià)值200萬元的房產(chǎn)。訴訟中，被告張文忠、李祥會(huì)、第三人河北新光房地產(chǎn)開發(fā)有限公司提出反訴，但其未在規(guī)定期限內(nèi)交納反訴費(fèi)，本院未予審理。
上述事實(shí)，有原告提供的河北新光房地產(chǎn)開發(fā)有限公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議書及附件、河北新光房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司章程、辦理工商登記變更材料、借條、申請(qǐng)書、房屋所有權(quán)證等證據(jù)在案佐證。

本院認(rèn)為，為轉(zhuǎn)讓原告葉某某、蔡某星股權(quán)，二原告與被告張某某簽訂了《河北新光房地產(chǎn)開發(fā)有限公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，二原告又分別與被告李祥會(huì)簽訂了《河北新光房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該兩份轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓人及轉(zhuǎn)讓價(jià)款均不同，但根據(jù)二原告與被告張某某簽訂了《河北新光房地產(chǎn)開發(fā)有限公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中載明張某某為實(shí)際控制人，李祥會(huì)為工商登記股東及法人代表，且“因辦理工商稅務(wù)登記手續(xù)時(shí)簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，如與本協(xié)議有不一致之處，以本協(xié)議為準(zhǔn)”，故二原告與被告張某某簽訂了《河北新光房地產(chǎn)開發(fā)有限公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》為原、被告雙方實(shí)際履行的轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，原、被告及第三人對(duì)該協(xié)議書的真實(shí)性無異議，應(yīng)予認(rèn)定。根據(jù)該協(xié)議約定，“剩余220萬元整，應(yīng)在本轉(zhuǎn)讓協(xié)議書簽訂后兩個(gè)月內(nèi)支付給甲方”，故股權(quán)轉(zhuǎn)讓款履行條件是協(xié)議書簽訂后兩個(gè)月內(nèi)即2016年3月10日內(nèi)，現(xiàn)二原告主張股權(quán)轉(zhuǎn)讓款應(yīng)予支持。因葉某某出售冶河花園5號(hào)樓1單元1301室、601室得款共計(jì)469727元（283248元+186479元），故尚欠二原告的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為1730273元（220萬-469727元）。因張某某為新光公司實(shí)際控制人，故股權(quán)轉(zhuǎn)讓款應(yīng)由張某某支付。第三人新光房地產(chǎn)公司未與二原告達(dá)成房屋抵押擔(dān)保協(xié)議，也未辦理抵押物登記手續(xù)，故對(duì)二原告要求新光房地產(chǎn)公司承擔(dān)抵押擔(dān)保責(zé)任和連帶責(zé)任的主張不予支持。綜上，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、第七十一條、《中華人民共和國擔(dān)保法》第三十八條、第三十九條之規(guī)定，判決如下：

一、被告張某某于判決生效后十五日內(nèi)給付原告葉某某、蔡某星股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1730273元，并自2016年3月10日起按年利率24%計(jì)息；
二、駁回原告葉某某、蔡某星的其他訴訟請(qǐng)求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付延期履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)24400元，保全費(fèi)5000元，由被告張某某負(fù)擔(dān)（判決生效后三日內(nèi)交納）。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，同時(shí)交納上訴案件受理費(fèi)，上訴于河北省石家莊市中級(jí)人民法院。如在上訴期滿后7日內(nèi)未交納上訴案件受理費(fèi)并提交交費(fèi)收據(jù)原件的，按自動(dòng)撤回上訴處理（收款單位：河北省石家莊市中級(jí)人民法院，賬號(hào)：62×××47，開戶銀行：河北銀行華興支行）。

審判長 劉潔
陪審員 付亞楠
陪審員 武彥群

書記員： 李興