原告(反訴被告)：葉某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住浙江省。
　　委托訴訟代理人：吳剛，上海合勤律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：林媛，上海合勤律師事務(wù)所律師。
　　被告(反訴原告)：劉某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市閔行區(qū)。
　　委托訴訟代理人：陳秋聲，上海市外灘律師事務(wù)所律師。
　　原告葉某某與被告劉某某合同糾紛一案，本院于2018年4月10日立案后，依法適用簡易程序，公開開庭進行了審理。被告劉某某于本訴審理中提出反訴，本院予以受理后，依法組成合議庭，適用普通程序公開開庭對原告葉某某與被告劉某某合同糾紛一案和反訴原告劉某某與反訴被告葉某某合同糾紛一案進行了合并審理。原告(反訴被告)葉某某的委托訴訟代理人林媛，被告(反訴原告)劉某某的委托訴訟代理人陳秋聲到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　葉某某向本院提出訴訟請求：1、解除原被告于2015年2月6日簽訂的《新型塑鋼建筑型材項目合作框架協(xié)議》；2、被告向原告歸還400萬元合作費用及45萬元模具費用；3、訴訟費由被告承擔。事實和理由：原被告經(jīng)案外人陳國貴介紹認識，被告稱其擁有獨立研發(fā)的玻璃纖維增強聚雙環(huán)戊二烯復(fù)合材料全套技術(shù)，并提供該復(fù)合材料的主要原材料(雙環(huán)戊二烯及高效稀土催化劑材料)，系該復(fù)合材料技術(shù)獨家擁有方?；诶帽桓嫠鶕碛械膹?fù)合材料開發(fā)新型塑鋼建筑型材用于制作門窗的目的，雙方于2015年2月6日簽訂了《新型塑鋼建筑型材項目合作框架協(xié)議》(以下簡稱《框架協(xié)議》)，案外人陳國貴作為見證人。根據(jù)協(xié)議約定，雙方合作分兩階段進行，第一階段為協(xié)議簽訂開始到復(fù)合材料樣品研發(fā)并送國家化學(xué)建材檢測中心檢測合格，取得產(chǎn)品合格證為止，第二階段為產(chǎn)品拿到合格證后，雙方建設(shè)合資公司，進入正常的生產(chǎn)經(jīng)營。合同簽訂后，原告按約支付了四百萬元合作費用，經(jīng)原告反復(fù)催促索要，被告一直未出具任何國家化學(xué)建材檢測中心檢測合格的檢測報告，也未出示任何產(chǎn)品合格證。后經(jīng)雙方多次談判，被告一直反復(fù)推諉拖延，被告于2016年3月向原告明確表示，將在一個月內(nèi)生產(chǎn)出新型復(fù)合材料窗戶樣品，按照《框架協(xié)議》約定，報送檢驗。然而在原告按照被告要求另行支付了45萬元模具費用之后，至今被告仍無法提供相應(yīng)新型塑鋼建筑型材的樣品、檢測報告及合格證。由此，提出前如訴請。
　　劉某某辯稱暨反訴稱，不同意葉某某訴請，并提出：1、葉某某出資研制的兩條型材拉擠生產(chǎn)線和型材模具歸其所有，由其從劉某某處取回；2、葉某某支付以上兩條型材拉擠生產(chǎn)線和型材模具超出445萬元的余款308,486.32元；3、葉某某承擔并支付設(shè)備研制期間劉某某支付的人員工資等設(shè)備研制費用715,337.36元；4、反訴案件受理費由葉某某承擔。事實與理由：根據(jù)雙方于2015年2月6日簽訂的《框架協(xié)議》，葉某某愿意為劉某某研發(fā)的玻璃纖維增強聚雙環(huán)戊二烯復(fù)合材料技術(shù)產(chǎn)業(yè)化提供研制兩條生產(chǎn)線的后期經(jīng)費400萬元，并協(xié)助劉某某開展市場調(diào)研、送樣檢測、取證等工作，負責產(chǎn)品調(diào)試前的一切生產(chǎn)場地的準備工作及為永久性生產(chǎn)選址及籌建公司等。合作分兩階段進行，第一階段從協(xié)議簽訂開始到復(fù)合材料樣品檢測合格，第二階段為生產(chǎn)經(jīng)營階段。2015年7月1日型材樣品生產(chǎn)出后，葉某某怠于履行協(xié)議約定的送樣檢測工作，劉某某在2015年8月份指示瑞東公司(籌)工程師程某某將樣品送至國家化學(xué)建筑材料測試中心，但該中心沒有所送新型材料樣品的檢測業(yè)務(wù)，遂改送上海市建筑材料及構(gòu)建質(zhì)量監(jiān)督檢驗站檢測，獲得(縱向)彎曲強度與彎曲彈性模量數(shù)值。對照國家JC/T941-2004《門、窗用玻璃纖維增強塑料拉擠中空型材》標準，劉某某研制的新材料完全滿足國家門、窗用玻璃纖維增強塑料拉擠中空型標準的要求，其已完成協(xié)議約定的義務(wù)。2016年5月23日，其已完成兩條生產(chǎn)新型塑鋼建筑型材的生產(chǎn)線研制，而由葉某某負責的落實生產(chǎn)廠房工作和公司籌備沒有進展，現(xiàn)在葉某某主張解除協(xié)議，不具有誠信，屬違約行為，應(yīng)承擔違約責任，包括賠償劉某某生產(chǎn)線及模具費用實際支出的差額部分、測試費、人員工資、勞務(wù)費、實驗室使用費、電費、廠房使用費等費用。
　　針對劉某某的反訴請求及所稱事實，葉某某辯稱：雙方合作協(xié)議的標的為經(jīng)國家化學(xué)建材檢測中心檢測合格的復(fù)合材料型材，并且該型材應(yīng)當取得產(chǎn)品合格證。劉某某反訴要求其取回的設(shè)備，不屬于葉某某應(yīng)當承擔費用的設(shè)備。關(guān)于劉某某要求葉某某賠償?shù)馁M用部分，均屬于第一階段中生產(chǎn)線研發(fā)前期費用，理應(yīng)由劉某某自行承擔。
　　本院經(jīng)審理認定事實如下：葉某某與劉某某經(jīng)案外人陳國貴介紹相識。劉某某稱其擁有獨立研發(fā)玻璃纖維增強聚雙環(huán)戊二烯復(fù)合材料的技術(shù)。2015年2月6日，劉某某作為甲方，葉某某作為乙方，簽訂了《新型塑鋼建筑型材項目合作框架協(xié)議》一份，主要內(nèi)容為：“一、劉某某先生擁有該新材料的全套技術(shù)，并提供該復(fù)合材料的主要原材料——雙環(huán)戊二烯及高效稀土催化劑材料。是該復(fù)合材料技術(shù)目前獨家擁有方(經(jīng)簡索)。二、葉某某先生看好劉某某先生研發(fā)的上述復(fù)合材料技術(shù)，并愿意為該技術(shù)產(chǎn)業(yè)化提供部分資金(簡稱乙方)。三、甲乙雙方同意從簽訂本協(xié)議開始該項目的合作全面開展事宜，合作分兩階段進行。第一階段為從本協(xié)議簽訂開始到復(fù)合材料樣品研發(fā)并送國家化學(xué)建材檢測中心檢測合格，取得產(chǎn)品合格證為止，此即產(chǎn)品研發(fā)及工程化階段。第二階段為產(chǎn)品拿到合格證以后雙方建設(shè)合資公司，進入正常的生產(chǎn)經(jīng)營，即生產(chǎn)經(jīng)營階段。四、甲方負責研發(fā)階段的產(chǎn)品工程化研發(fā)工作，本階段將研制二條可用于正常生產(chǎn)的型材拉擠生產(chǎn)線及型材模具，研制階段可能遇到的困難，乙方應(yīng)予理解；甲方如遇研發(fā)困難或者出現(xiàn)無法繼續(xù)研發(fā)的特殊情況應(yīng)及時通知乙方，使損失降到最低的程度。研制階段大體從簽訂合作協(xié)議開始的4-6個月。五、乙方提供最初二條生產(chǎn)線所需的后期研發(fā)經(jīng)費(前期由劉某某先生獨立投資完成)約400萬元人民幣(大寫人民幣肆佰萬元正)。六、在甲方研發(fā)復(fù)合材料的工程化期間，乙方應(yīng)根據(jù)甲方的要求，協(xié)助甲方開展復(fù)合材料的市場調(diào)研、送樣檢測、取證等工作。并負責產(chǎn)品調(diào)試前的一切生產(chǎn)場地的準備工作等?！眳f(xié)議簽訂后，葉某某分別于2015年2月15日、2015年3月6日、2015年4月14日及2015年4月27日向劉某某轉(zhuǎn)賬支付了協(xié)議約定的研發(fā)費用共計400萬元，并于2015年7月20日向劉某某支付了45萬元模具費用。2015年7月23日平湖市工商行政管理局出具的《企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書》顯示：“同意預(yù)先核準下列2個投資人出資，注冊資合計500萬人民幣，住所設(shè)在平湖市工商行政管理局管轄范圍內(nèi)的企業(yè)名稱為：嘉興市東瑞新材料有限公司……”，投資人為葉某某與劉某某。同日，葉某某與浙江海田油脂有限公司(甲方)簽訂了《租賃協(xié)議》一份，約定甲方租賃給乙方的生產(chǎn)廠房以及附屬區(qū)域座落于浙江省平湖市林埭鎮(zhèn)工業(yè)功能區(qū)塊(天吉路XXX號)，甲方廠區(qū)內(nèi)1幢-1區(qū)域。葉某某在乙方代表處簽名。2015年7月31日，葉某某通過其子葉賓賬戶向浙江海田油脂公司支付了廠房保證金58,800元。2015年8月18日，劉某某指派案外人程某某向上海市建筑材料及構(gòu)建質(zhì)量監(jiān)督檢驗站送檢門窗用型材試樣條1根。2015年9月6日，該機構(gòu)出具檢驗報告一份，檢測項目為“彎曲強度，MPa”與“彎曲彈性模量，MPa”，檢測結(jié)果分別為“1.40×10＾3”與“4.67×10＾4”。
　　另，根據(jù)葉某某與劉某某在庭審中的敘述，雙方在《框架協(xié)議》中約定的國家化學(xué)建材檢測中心未有檢測涉案新型材料的業(yè)務(wù)。
　　本院認為，本案的爭議焦點主要有兩點：一是劉某某將材料送至上海的檢測機構(gòu)是否構(gòu)成違約；二是對雙方簽訂的《框架協(xié)議》中所約定的“后期研發(fā)”如何理解。關(guān)于爭議焦點一，由于雙方簽訂的《框架協(xié)議》第三條明確約定了將復(fù)合材料樣品送至國家化學(xué)建材檢測中心檢測合格，取得產(chǎn)品合格證為止。劉某某委派的案外人程某某聯(lián)系國家化學(xué)建筑材料測試中心，得知該機構(gòu)沒有涉案材料性能測試的業(yè)務(wù)，因此將材料改送上海檢測。劉某某提交的《上海市建筑材料及構(gòu)件質(zhì)量監(jiān)督檢驗站檢驗報告》僅包含兩項技術(shù)參數(shù)，且無客觀的參考標準，對被檢測件是否合格本院無法確認。劉某某作為具備專業(yè)知識的技術(shù)人員，其自稱擁有涉案新型復(fù)合材料的全套技術(shù)，在簽訂《框架協(xié)議》時應(yīng)當了解相關(guān)檢測機構(gòu)的專業(yè)資質(zhì)及業(yè)務(wù)范圍。在協(xié)議對檢測機構(gòu)有明確約定的情況下，未能按照約定向葉某某提供相應(yīng)機構(gòu)的檢測報告及合格證，也未及時告知其存在困難的情況，已屬違約，理應(yīng)承擔不利后果。關(guān)于爭議焦點二，《框架協(xié)議》第五條約定：“乙方提供最初二條生產(chǎn)線所需的后期研發(fā)經(jīng)費(前期由劉某某先生獨立投資完成)約400萬元人民幣?！彪p方對“后期研發(fā)”的含義約定不明。根據(jù)雙方在庭審中的表述及提交的書面意見，劉某某與葉某某合作前，已前期研制了生產(chǎn)線，在對前期研發(fā)基本完成有可行性的情況下，于2015年2月6日雙方簽訂了《框架協(xié)議》。簽訂協(xié)議前，劉某某已與天津裕華玻璃鋼有限公司進行了研發(fā)產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化的磋商，并協(xié)商對劉某某處已有的老舊生產(chǎn)線進行改造，用以制造涉案型材。據(jù)此，《框架協(xié)議》所約定的“后期研發(fā)”應(yīng)理解為生產(chǎn)線組裝完成后，利用涉案復(fù)合材料研制可批量生產(chǎn)的新型建材的階段。而改造舊生產(chǎn)線、搭建新的生產(chǎn)線直至獲取產(chǎn)品合格證的階段，均屬于前期研發(fā)階段，根據(jù)協(xié)議約定，該階段的費用，包括劉某某在反訴中主張的人員工資、設(shè)備使用及倉儲費用等，應(yīng)由劉某某獨自承擔。且劉某某未能提供明確的資金使用明細，證明其研發(fā)階段的支出，對其反訴主張的金額，本院不予采信。
　　綜上所述，葉某某實際履行了《框架協(xié)議》約定的提供400萬元后期研發(fā)的費用，另支付了45萬元模具費用，并進行了籌備公司與租賃廠房的工作。劉某某未按約定獲取相應(yīng)檢測機構(gòu)的產(chǎn)品合格證，致合同無法繼續(xù)履行，現(xiàn)葉某某要求解除合同并返還已支付款項，于法有據(jù)，本院予以支持。而劉某某的反訴請求，無事實與法律依據(jù)，本院不予支持。
　　據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第九十四條第四款、第九十七條之規(guī)定，判決如下：
　　解除原告葉某某與被告劉某某于2015年2月6日簽訂的《新型塑鋼建筑型材項目合作框架協(xié)議》；
　　被告劉某某于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告葉某某返還445萬元；
　　駁回反訴原告劉某某的訴訟請求。
　　本訴案件受理費42,400元，由被告劉某某負擔，反訴案件受理費14,014.42元，由反訴原告劉某某負擔。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院(立案庭)遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。
　　
　　
　　
　　

審判員：冷安宏

書記員：朱偉明