原告：葉某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住山西省懷仁縣。
委托訴訟代理人:劉濤，河北海龍律師事務所律師。
被告：張某某金源義烏商品市場服務有限公司，住所地河北省張某某市宣化區(qū)宣府大街77號。
法定代表人：周樂鋒，經(jīng)理。
被告：王天福，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住浙江省樂清市。
委托訴訟代理人：盧桂霞，女，系王天福妻子。
委托訴訟代理人：梁寶恒，河北洋陽律師事務所律師。

原告葉某某與被告張某某金源義烏商品市場服務有限公司（以下簡稱金源公司）、王天福追償權糾紛一案，本院于2018年7月5日立案后，依法適用普通程序，公開開庭進行了審理。原告葉某某及其委托訴訟代理人劉濤、被告金源公司法定代表人周樂鋒、被告王天福的委托訴訟代理人盧桂霞、梁寶恒到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
葉某某向本院提出訴訟請求：1、要求二被告償還原告為金源公司代償?shù)姆孔饧斑`約金等相關損失245萬元。2、本案的訴訟費用由二被告承擔。事實及理由：2014年4月1日，原告以金源公司發(fā)起人名義與張某某市同盛商業(yè)管理有限責任公司（以下簡稱同盛公司）簽訂房屋租賃合同，租賃宣化區(qū)同盛大廈一至五層用于金源公司經(jīng)營使用。至2015年7月30日，尚欠房租186萬元。同盛公司具有選擇起訴原告或金源義烏公司為被告的權利，同盛公司選擇原告為被告。經(jīng)宣化區(qū)法院（2015）宣區(qū)商初字第327號民事判決書及張某某市中級法院（2016）冀07民終1195號民事判決書二審判決，判決原告支付房屋租金186萬元、違約金498290元、承擔訴訟費用29746元。隨后，同盛公司申請強制執(zhí)行。2017年12月27日，宣化區(qū)人民法院出具（2016）冀0705執(zhí)1001號結案通知書，確認葉某某履行案款245萬元，予以結案。原告為金源公司代償了房租、違約金等債務245萬元，依法有權向金源公司進行追償，王天福曾擔任金源公司一人股東，且在接收公司全部股權時，未足額出資，依法應當對公司債務承擔連帶責任。原告因此提起訴訟。
金源公司辯稱，我們于2014年8月15日正式接手公司，是從林某某、江某某夫婦手中以300萬元價格購買的，林某某當時說公司沒有外債。我們接手后發(fā)現(xiàn)賬上沒有一分錢，商戶的218萬押金也不知去向，最后由我們給商戶退還押金218萬，還給公司償還了許多外債，我們損失共計1000余萬元。林某某欺騙了我們。我們從林某某手中接手公司，公司和原告沒有任何合同關系，原告和同盛公司之間的合同與我公司也沒有任何關系。租金是葉某某個人的事，與公司無關。因葉某某不提供租賃合同，導致我公司與同盛公司解除租賃合同，造成公司1100萬元的損失應當由葉某某承擔。
王天福辯稱，2014年7月8日，原告以公司法定代表人名義召開股東會，全體股東一致決定全體股東退還投資款172.5萬元，并將公司轉(zhuǎn)讓給王天福。此后金源公司向各股東退資。退資完成后，2014年8月18日，金源公司空轉(zhuǎn)給王天福一人。王天福當天又將該公司無償轉(zhuǎn)讓給江某某。原告主導全部股東全額退股，應當承擔全部責任。王天福擔任一人公司股東1天，公司并未形成任何外債，公司賬面留有充足自有資金，包括租賃押金100萬元和賬戶內(nèi)現(xiàn)金幾十萬元等。金源公司拖欠房租時間發(fā)生在2014年12月1日之后，此時王天福不是該公司股東，已不經(jīng)營該公司，王天福與公司拖欠租金沒有因果關系和關聯(lián)關系。拖欠租金直接受益者為金源公司，王天福不應作為被告。并且原告的訴訟請求已超過兩年的訴訟時效，故請求依法駁回原告的訴訟請求。
當事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當事人進行了證據(jù)交換和質(zhì)證。當事人無異議的證據(jù)包括：2014年2月20日金源公司原股東簽訂的股東協(xié)議書（即公司章程）、葉某某與同盛公司簽訂的租賃合同、本院（2015）宣區(qū)商初字第327號民事判決書、本院（2016）冀0705執(zhí)1001號結案通知書、2015年1月16日林某某、江某某（甲方）與周某某（乙方）簽訂的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議書及2015年7月7日簽訂的補充協(xié)議書、2015年7月9日公司出具的同意退還葉某某投資股金45萬元并免收葉某某15萬元債務的證明，對此本院予以確認并在卷佐證。
原告欲證明王天福接手公司未出資的事實，提供：1、2014年7月8日股東協(xié)議，該協(xié)議內(nèi)容為金源公司股權轉(zhuǎn)讓給王天福一人，經(jīng)全體股東同意退還所有投資資金總額172.5萬元；公司前后未解決事宜，均由王天福全權負責處理。2、股東唐某的視頻證言和書面證言，內(nèi)容為唐某原擔任公司總經(jīng)理，于2014年7月7日不再擔任，全部事宜移交王天福處理。3、會計周某書面證明和銀行卡對賬單，對賬單顯示2014年7月，公司支出大額資金。其中給付王天福68萬元，給付葉某某70萬元。4、2014年8月18日股東決定，內(nèi)容為王天福將金源公司的股權全部轉(zhuǎn)讓給江某某，股權轉(zhuǎn)讓后江某某認繳出資150萬元。金源公司質(zhì)證意見為：上述證據(jù)與我公司無關。王天福的質(zhì)證意見為：對唐某證言的真實性提出異議，對其他證據(jù)的真實性無異議，對關聯(lián)性提出異議。2014年7月8日全體股東的決議退資172.5萬元，公司當時的法定代表人是葉某某，直到2014年8月18日，一直是葉某某控制公司；2014年7月支出的大額資金是執(zhí)行股東會決議，退還股東的投資款；當時王天福并沒有控制公司，且王天福只是接手退資后的公司，并沒有約定王天福出資購買公司；王天福收到的68萬元分兩筆，一筆是28萬元，包含王天福本人的投資款22.5萬元，因余某某是王天福的舅舅，另外5.5萬元是經(jīng)股東余某某同意，王天福領取余某某的部分投資款。另一筆是40萬元，是江某某的投資款，因江某某購買王天福的游戲廳，40萬元是購買游戲廳的部分款項。王天福將金源公司轉(zhuǎn)讓給江某某，也是無償轉(zhuǎn)讓的，并沒有從中獲利。
金源公司欲證明王天福接手公司事實，提供2014年7月至8月的公司支出憑單和借款單復印件，證明2014年7月8日之前由葉某某、唐某共同審批，公司才能支出費用，2014年7月8日之后由王天福審批公司才能支出借款和費用。2014年8月18日之后由林某某審批公司才能支出費用。葉某某對此無異議。王天福認為上述證據(jù)為復印件，無法證明其真實性，不予認可。
王天福欲證明從公司領取68萬元資金的性質(zhì)，提供：1、2014年8月14日與江某某的協(xié)議書，內(nèi)容為同盛五樓的電子游戲廳轉(zhuǎn)讓給江某某，轉(zhuǎn)讓費80萬元；2、會計周某的視頻證言，證言內(nèi)容為給付王天福的68萬元是退還王天福和余某某的投資款,22.5萬元是給付王天福的投資款，5.5萬元是余某某的部分投資款，當時經(jīng)余某某同意，由王天福領取；40萬元是退還江某某的投資款，也是經(jīng)江某某同意，由王天福領取。葉某某對上述證據(jù)的質(zhì)證意見為：對上述證據(jù)不予認可，股東余某某、江某某領取退股款與實際退股款有差距，退股款比較零散，有湊數(shù)嫌疑。即使是代領退股款，也是抽逃注冊資金，進入王天福賬戶。
王天福欲證明僅擔任金源公司股東和法定代表人1天、2014年8月18日之前為葉某某控制公司的事實，提供公司變更法定代表人的登記備案申請書兩份，內(nèi)容為：2014年8月18日葉某某以法定代表人身份在工商登記中簽字同意股東和法定代表人變更為王天福，王天福又在同一天簽字同意股東和法定代表人變更為江某某。原告對上述證據(jù)的關聯(lián)性提出異議，認為上述證據(jù)僅能證明公司變更登記的事實，不能證明公司的實際情況。
王天福欲證明金源公司僅租賃同盛大廈五間而不是一至五層的事實，提供金源公司在工商登記中的租賃合同和葉某某出具的證明，原告認為上述證據(jù)與實際不符，是為了工商登記的需要而提交的簡易租賃合同，該簡易租賃合同與實際租賃合同不符，應以實際租賃合同為準。
對當事人有爭議的證據(jù)和事實，本院綜合認定如下：1、對2014年7月8日股東協(xié)議、對會計周某的書面證言和對賬單雙方對其真實性無異議，本院予以認定?？梢哉J定葉某某、王天福等股東共同退還其注冊資金的事實。2、會計周某的視頻證言，考慮周某為原、被告雙方作證，代表中立方，且與江某某與王天福轉(zhuǎn)讓游戲廳的協(xié)議（該協(xié)議證明江某某與王天福存在債權債務關系）、余某某是王天福的舅舅的事實形成證據(jù)鏈條，可以證明其真實性，可以認定王天福代領江某某、余某某退股款的事實。3、唐某的證言與金源公司提供的支出憑單和借款單復印件形成證據(jù)鏈條，可以證明2014年7月8日至2014年8月18日王天福接手公司的事實。4、對王天福提供金源公司在工商登記中的租賃合同和葉某某出具的證明，本院采納原告的質(zhì)證意見，不予認定。
本院經(jīng)審理認定事實如下：
2014年2月19日，金源公司成立。該公司注冊資金為150萬元，登記股東為葉某某（出資45萬元）、江某某（出資37.5萬元）、余某（出資30萬元）、王天福（出資22.5萬元）、余某某（出資15萬元）。公司實收資本172.5萬元，實際股東為6人，其中林某某為江某某實際出資人，實際出資45萬元，另有一名股東為唐某，出資15萬元。公司的法定代表人為葉某某。
2014年4月1日，葉某某與同盛公司簽訂租賃合同，約定葉某某租賃同盛大廈一至五層，用于商業(yè)經(jīng)營，租賃期限自2014年4月1日至2017年12月31日。2014年4月1日至2014年7月31日為優(yōu)惠免租期，首期租金期限為2014年8月1日至2014年11月30日。葉某某交付首期租金1333300元，并支付租賃保證金100萬元。
2014年7月8日，金源公司股東會決定，金源公司轉(zhuǎn)讓給王天福一人，公司退還股東投資資金172.5萬元，于2014年7月15日辦理。公司前后未解決事宜，均由王天福全權負責處理。此后王天福接手該公司。2014年7月17日，公司給付葉某某70萬元（含投資款45萬元、借款15萬元）；2014年7月21日，公司給付王天福28萬元（包含王天福本人的投資款22.5萬元，另外5.5萬元是經(jīng)股東余某某同意，王天福領取余某某的部分投資款）。2014年8月15日，公司給付王天福40萬元（該40萬元是退還江某某的投資款，經(jīng)江某某同意，由王天福領?。?br/>2014年8月18日，金源公司股東變更為王天福一人，法定代表人也由葉某某變更為王天福。當日，王天福又將該公司股權轉(zhuǎn)讓給江某某一人，法定代表人變更為江某某，由江某某認繳注冊資金150萬元。2014年9月15日，金源公司股東變更為周某某、項某某、江某某，法定代表人變更為周某某。
2015年7月7日，江某某（甲方）與周某某（乙方）達成補充協(xié)議，約定甲方法人變更、股權轉(zhuǎn)讓時，甲方收回原股份投資款172.5萬元整（包括注冊資金150萬元在內(nèi)）；股權轉(zhuǎn)讓款300萬元，乙方尚欠甲方36萬元未付，扣除葉某某向公司的借款15萬元后，余款21萬元甲方同意乙方免付。公司股東項某某亦在補充協(xié)議上簽字。2015年7月9日，就2014年7月17日公司給付葉某某70萬元，金源公司為葉某某出具證明，證明內(nèi)容為：公司同意退還葉某某投資股金45萬元整，同意免收葉某某借款15萬元整，葉某某已于2015年7月7日交公司現(xiàn)金10萬元整。
2015年7月30日，因金源公司拒絕支付租金，同盛公司與葉某某解除了房屋租賃合同，同盛公司收回出租房屋。2015年8月24日，金源公司法定代表人變更為周樂鋒。
2015年9月25日，同盛公司起訴葉某某，要求其給付2014年12月1日至2015年7月30日的租金286萬元，違約金115萬元。本院（2015）宣區(qū)商初字第327號民事判決書認為：葉某某交納的100萬元保證金可以沖抵拖欠的房屋租金，并酌定違約金為49.829萬元，因此判決葉某某給付同盛公司拖欠的租金186萬元、違約金49.829萬元。葉某某不服，提起上訴被駁回。此后同盛公司申請法院強制執(zhí)行，執(zhí)行案件于2017年12月27日執(zhí)行完畢，執(zhí)行案款為245萬元（包括租金1860000元、違約金498290元、葉某某應承擔的案件受理費29680元、訴訟保全費5000元、申請執(zhí)行費26280元及遲延履行金）。

本院認為，葉某某作為金源公司原法定代表人，以承租人的身份租賃同盛大廈一至五層用于金源公司經(jīng)營使用，其不再擔任金源公司法定代表人和股東后，金源公司仍然繼續(xù)租賃同盛大廈至該租賃合同解除。金源公司作為租賃房屋的實際使用人與承租人葉某某構成并存的債務承擔關系，應共同承擔給付租金的義務，最終的租金承擔義務應當由租賃物的實際使用人金源公司承擔。故葉某某依據(jù)本院判決承擔租金、違約金、案件受理費2392970元義務后，有權向金源公司追償。金源公司“租金是葉某某個人的事，與公司無關”的答辯意見，無事實和法律依據(jù)，本院依法不予采信?？紤]葉某某未及時履行法院判決產(chǎn)生的申請執(zhí)行費及遲延履行金不屬于金源公司承擔租金而產(chǎn)生的合理費用，對此本院依法不予支持。
根據(jù)公司資本確定原則，金源公司的原始股東具有繳足資本總額并在工商部門登記的義務，即公司原始股東為公司注冊資金的義務人，王天福于2014年7月8日之后作為原始股權的受讓人，不具有繳納和補足注冊資金的法定義務和約定義務，故葉某某認為王天福在收購股權時應足額出資的主張沒有事實和法律依據(jù)，本院依法不予支持。
根據(jù)公司資本維持原則，金源公司的原始股東具有防止公司資本實質(zhì)性減少的義務，但葉某某、王天福等原始股東卻于2014年7月8日以股東決定的形式確定退還股東投資款，共同構成抽逃出資，嚴重減少了公司資本，致使該公司償債能力降低，損害了金源公司的權益，動搖了公司的獨立法人地位，故各原始股東在其抽逃注冊資金范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任。葉某某為金源公司代償同盛公司債務，取代同盛公司成為金源公司債權人。王天福作為原始股東應當在其抽逃注冊資金22.5萬元范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任。同時，王天福在接手金源公司之后，協(xié)助公司原始股東抽逃出資，與其他原始股東共同侵害公司權益，應當對其他原始股東應承擔的補充賠償責任承擔連帶責任。但因葉某某未起訴其他原始股東，故無權要求王天福對全部抽逃出資承擔連帶責任。
因抽逃出資為法律所嚴禁，抽逃出資行為無效，故金源公司“同意退還葉某某投資股金45萬元整”的證明亦無效，葉某某仍應給付公司注冊資金款45萬元。該款應當從金源公司應給付葉某某的2392970元中扣減。因股東抽逃出資自始無效，不存在訴訟時效問題，故對王天福以訴訟時效抗辯的意見，本院依法不予支持。
綜上所述，金源公司應給付葉某某追償款2392970元，減去葉某某應給付公司的抽逃出資款45萬元，還應給付1942970元，王天福在其抽逃出資22.5萬元范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任。依照《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、《中華人民共和國公司法》第二十六條第一款、
第三十五條、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十四條第二款、第十九條的規(guī)定，判決如下：

一、張某某金源義烏商品市場服務有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)給付葉某某追償款1942970元；
二、王天福在其抽逃出資22.5萬元范圍內(nèi)對上述債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
案件受理費26400元，葉某某承擔5464元，張某某金源義烏商品市場服務有限公司承擔20936元。
如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)或代表人的人數(shù)提出副本，上訴于河北省張某某市中級人民法院。

審判長 孫志光
人民陪審員 高蓮芝
人民陪審員 郭冬梅

書記員： 趙巍