原告：廈門乾某投資有限公司，住所地福建省廈門市。
　　法定代表人：邱菊生，董事長。
　　委托訴訟代理人：陳玨，上海市滬一律師事務所律師。
　　被告：上海駿合投資控股集團有限公司，住所地上海市松江區(qū)。
　　法定代表人：張玉峰，董事長。
　　委托訴訟代理人：魏剛，男，該單位工作人員。
　　第三人：上海致晨投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)，主要經(jīng)營場所上海市虹口區(qū)飛虹路XXX弄XXX號XXX層(集中登記地)。
　　執(zhí)行事務合伙人：上海致晨投資管理有限公司(委派代表：程放)。
　　委托訴訟代理人：徐志豪，男，該單位工作人員。
　　原告廈門乾某投資有限公司與被告上海駿合投資控股集團有限公司以及第三人上海致晨投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)合伙企業(yè)財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2019年1月4日立案后，依法適用普通程序，于2019年4月18日公開開庭進行了審理。原告委托訴訟代理人陳玨律師、被告委托訴訟代理人魏剛、第三人委托訴訟代理人徐志豪到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告廈門乾某投資有限公司向本院提出訴訟請求：判令被告至上海國和現(xiàn)代服務業(yè)股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)企業(yè)登記機關協(xié)助第三人辦理將登記在被告名下的上海國和現(xiàn)代服務業(yè)股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)出資額為5,500萬元、占比為2.169%的財產(chǎn)份額變更至原告名下的變更登記手續(xù)。事實和理由為，原告系上海國和現(xiàn)代服務業(yè)股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱國和企業(yè))的合伙人之一。2017年9月19日，就被告將其在國和企業(yè)中的5,500萬元出資額(占2.169%份額)的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給原告之事宜，雙方簽訂了《上海國和現(xiàn)代服務業(yè)股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)合伙權益轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(下稱《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》)。由于被告作為合伙人期間已經(jīng)取得了部分收益，雙方對國和企業(yè)當時的財務狀況并未進行審計，而是通過綜合考察國和企業(yè)的資產(chǎn)負債情況、已取得收益、應繳納的稅費等因素，最終合意確定轉(zhuǎn)讓對價為3,000萬元。被告依法將該轉(zhuǎn)讓事宜通知了其余合伙人且得到認可，原告亦于簽訂協(xié)議次日履行完畢付款義務。國和企業(yè)根據(jù)此次轉(zhuǎn)讓情況對合伙協(xié)議進行了相應的修正。由于當時國和企業(yè)正在進行某項目并購工作，故原、被告協(xié)商暫緩辦理工商變更登記手續(xù)。雖暫未辦理手續(xù)，但雙方均向國和企業(yè)及第三人確認將自2017年9月19日國和企業(yè)應分配給被告的款項劃轉(zhuǎn)給原告，國和企業(yè)也按此執(zhí)行。嗣后，原、被告及第三人又至企業(yè)登記機關辦理變更登記時，由于被告無法提交其企業(yè)營業(yè)執(zhí)照正本的原件，導致該變更登記手續(xù)至今未能辦理完畢。此外，由于被告與案外人發(fā)生民間借貸糾紛，案外人對某某系爭的被告已轉(zhuǎn)讓給原告的財產(chǎn)采取了保全措施，經(jīng)過原告救濟，保全法院作出裁定解除了對該財產(chǎn)份額的凍結(jié)措施。可見，被告未備齊材料協(xié)助辦理變更登記的行為，嚴重損害了原告的合法權益。原告認為，雙方轉(zhuǎn)讓協(xié)議真實有效，被告理應按照合伙企業(yè)登記管理辦法的相關規(guī)定，履行相應的協(xié)助、配合義務，與原告、第三人一齊至企業(yè)登記機關辦理相應手續(xù)。故，請求法院支持原告的訴訟請求。
　　被告上海駿合投資控股集團有限公司辯稱，對原告述稱的事實沒有異議。當時被告為了維持經(jīng)營、獲取現(xiàn)金，而對名下財產(chǎn)進行處置，并與原告達成了以3,000萬元的對價轉(zhuǎn)讓被告所占的國和企業(yè)全部財產(chǎn)份額的合意，原告亦支付完畢價款。被告未能配合辦理變更登記的原因在于企業(yè)營業(yè)執(zhí)照被案外人持某，而無法按照企業(yè)登記機關的要求提交材料。綜上，請求法院依法裁判。
　　第三人上海致晨投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)述稱，認可原告所述事實。第三人系國和企業(yè)的執(zhí)行合伙事務人，原告是國和企業(yè)的合伙人之一，故原、被告間的轉(zhuǎn)讓屬合伙人內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，該轉(zhuǎn)讓已經(jīng)征得第三人及其他合伙人的一致同意。原、被告間的轉(zhuǎn)讓對價系根據(jù)國和企業(yè)當時的經(jīng)營情況、財務狀況經(jīng)雙方合意確定。第三人亦完成了相應的合伙協(xié)議修正等，只要被告能提供完備的手續(xù)，第三人愿為原告辦理變更登記。綜上，請求法院依法裁判。
　　當事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當事人進行了證據(jù)交換和質(zhì)證，對當事人無異議的證據(jù)，本院予以確認并在卷佐證。根據(jù)當事人陳述和經(jīng)審查確認的證據(jù)，本院認定事實如下：2017年9月19日，原告與被告簽訂了編號為ZRXXXXXXXX的《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，載明：國和企業(yè)系一家依據(jù)中國法律合法成立并有效存續(xù)的企業(yè)，第三人為該合伙企業(yè)的普通合伙人兼執(zhí)行事務合伙人，原告和被告為該合伙企業(yè)的有限合伙人，上海國和現(xiàn)代服務業(yè)股權投資管理有限公司(下稱國和公司)為合伙企業(yè)的管理人。轉(zhuǎn)讓方(即被告)擬將其在合伙企業(yè)中認繳的人民幣5,500萬元的出資額(已全部實際繳付)及對應的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額和權益轉(zhuǎn)讓給受讓方(即原告)。根據(jù)合伙協(xié)議的約定，合伙企業(yè)的有限合伙人將其在合伙企業(yè)中的權益轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)普通合伙人根據(jù)基金管理人的決定做出同意。轉(zhuǎn)讓方同意按本協(xié)議之約定，將其在合伙企業(yè)中的認繳出資額人民幣5,500萬元及對應合伙份額權益，包括實繳出資額5,500萬元，轉(zhuǎn)讓給受讓方。各方同意，轉(zhuǎn)讓價格為3,000萬元。轉(zhuǎn)讓方和受讓方應按照本協(xié)議和合伙協(xié)議的約定簽署其他轉(zhuǎn)讓所需的文件并協(xié)助合伙企業(yè)辦理本次轉(zhuǎn)讓的工商變更登記等相關手續(xù)。轉(zhuǎn)讓價款自本協(xié)議簽署之日起3個工作日內(nèi)由轉(zhuǎn)讓方劃付至受讓方。自本協(xié)議簽署之日起，轉(zhuǎn)讓份額對應的全部剩余收益，由受讓方享有(包括但不限于轉(zhuǎn)讓份額所對應的合伙企業(yè)的投資退出收入、投資收益及其他收入)。轉(zhuǎn)讓方應配合向普通合伙人、管理人及合伙企業(yè)托管戶開戶行提交合伙人收款賬戶調(diào)整的必備程序性文件，協(xié)助受讓方將該等轉(zhuǎn)讓份額在托管行登記的合伙人收款賬戶信息調(diào)整為以受讓方名義開設的賬戶信息。本協(xié)議簽署各方一致同意，自本轉(zhuǎn)讓價款完成支付之日起將盡最大努力協(xié)助完成本次轉(zhuǎn)讓的工商變更程序。該協(xié)議簽署頁有原告、被告、第三人及管理人國和公司的蓋章。第三人、國和公司于同日出具《關于上海國和現(xiàn)代服務業(yè)股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)同意合伙份額權益轉(zhuǎn)讓的決定書》，載明該兩家單位同意被告將其對合伙企業(yè)認繳且已實繳的出資額及對應的合伙份額權益轉(zhuǎn)讓給原告。被告亦向其余合伙人發(fā)函通知該轉(zhuǎn)讓事宜，且得到其余合伙人的回執(zhí)。次日，原告向被告劃款3,000萬元，銀行憑證摘要處記載為合伙權益轉(zhuǎn)讓款。第三人于2017年9月30日作出《上海國和現(xiàn)代服務業(yè)股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)變更合伙人及修訂合伙協(xié)議的決定》。
　　自2017年10月25日起至2018年12月27日，國和企業(yè)向原告劃款多筆，摘要為項目分配等。第三人、國和企業(yè)及國和公司曾發(fā)函給原、被告，要求其確認自2017年9月19日起國和基金分配款項的劃付對象。原、被告回函確認自2017年9月19日國和基金分配款項付至原告開立的賬戶。
　　另，案外人上海駿廣股權投資基金管理有限公司(下稱駿廣公司)訴被告等民間借貸糾紛一案中，經(jīng)駿廣公司申請，上海市第一中級人民法院作出裁定，凍結(jié)了被告名下的國和企業(yè)出資額5,500萬元(占2.17%份額)合伙權益。原告在該案中提出異議稱，所涉合伙權益應歸屬于原告。該院經(jīng)審查認為，未辦理工商變更登記，并非原告原因所致，故原告對涉案合伙權益享有優(yōu)于申請保全人普通金錢債權保全措施的權益，于2019年1月29日裁定中止保全凍結(jié)措施。后，原告向該院提出解封申請，該院于2019年3月4日裁定解除了對所涉合伙權益的保全凍結(jié)措施。
　　原告調(diào)取的國和企業(yè)合伙協(xié)議載明：未經(jīng)普通合伙人的事先書面同意，任何有限合伙人不得轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、設置權利負擔或者以其他方式處置有限合伙人權益。普通合伙人根據(jù)基金管理人的決定作出同意后，有限合伙人可以轉(zhuǎn)讓給其他現(xiàn)有合伙人。有限合伙人的任何權益轉(zhuǎn)讓行為，除應事先獲得普通合伙人書面同意外，還需要滿足以下條件：有限合伙人向本基金的其他合伙人轉(zhuǎn)讓其全部或部分認繳出資額，應當提前30日通知其他全體合伙人，并需協(xié)助基金在其與受讓人達成轉(zhuǎn)讓協(xié)議之日起10日內(nèi)辦理完畢工商變更登記。
　　審理中，經(jīng)原告申請，本院依法作出裁定，對現(xiàn)登記在被告名下的國和企業(yè)財產(chǎn)份額予以凍結(jié)。
　　本院認為，根據(jù)原、被告的訴、辯稱意見及第三人的述稱意見，各方對于原告與被告確達成過轉(zhuǎn)讓所涉國和企業(yè)財產(chǎn)份額之合意不持異議，該轉(zhuǎn)讓行為亦符合國和企業(yè)合伙協(xié)議相關規(guī)定，被告亦認可原告已履行完畢相應付款義務。基于此，作為標的物出讓一方，尤其標的物系合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額，被告理應負有相應的附隨義務，根據(jù)企業(yè)登記機關關于辦理該要式行政行為的相關規(guī)范，備齊相應材料，協(xié)助、配合第三人及原告完成標的物變更登記手續(xù)。被告關于未能辦理手續(xù)的抗辯，屬其自身原因，并不能阻卻被告依法、依約履行該項協(xié)助、配合義務。故，對于原告的訴請，本院予以支持。
　　綜上所述，依照《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第十三條、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款之規(guī)定，判決如下：
　　被告上海駿合投資控股集團有限公司應于本判決生效之日起10日內(nèi)配合第三人上海致晨投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)至上海國和現(xiàn)代服務業(yè)股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)的企業(yè)登記機關辦理將被告名下的上海國和現(xiàn)代服務業(yè)股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)出資額為5,500萬元(占比為2.169%)的財產(chǎn)份額變更至原告名下的登記。
　　案件受理費191,800元，財產(chǎn)保全申請費5,000元，合計196,800元(原告已預繳)，由被告負擔。
　　如不服本判決，可在本判決書送達之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。
　　

審判員：張素華

書記員：張士鋒