李某某
張旭光（黑龍江九蘊(yùn)律師事務(wù)所）
齊齊哈爾市同鑫生物飼料有限責(zé)任公司
張金慧（黑龍江銘昊律師事務(wù)所）

原告（反訴被告）李某某。
委托代理人張旭光，黑龍江省九蘊(yùn)律師事務(wù)所律師。
被告（反訴原告）齊齊哈爾市同鑫生物飼料有限責(zé)任公司，所在地黑龍江省齊齊哈爾市昂昂溪區(qū)水師營滿族鎮(zhèn)林機(jī)委2組。
法定代表人張國旭，職務(wù)經(jīng)理。
委托代理人張金慧，黑龍江銘昊律師事務(wù)所律師。
原告（反訴被告）李某某與被告（反訴原告）齊齊哈爾市同鑫生物飼料有限責(zé)任公司公司清算糾紛一案，本院于2013年12月13日受理后，依法由審判員姜宏彬、楊光、人民陪審員馬麗君組成合議庭，于2014年1月24日公開開庭進(jìn)行了審理，書記員趙傳武擔(dān)任記錄。原告（反訴被告）委托代理人張旭光、被告（反訴原告）法定代表人張國旭、委托代理人張金慧到庭參加訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，通過庭審質(zhì)證，能夠證明決議形成時間為2013年5月21日，決議內(nèi)容為:“1.全體股東一致通過有關(guān)公司章程。2.股東對停止經(jīng)營資產(chǎn)清算表示一致同意、會議合法有效。3.同意公司下一步的資產(chǎn)清算分配事項(xiàng)。4.同意委托齊齊哈爾市大公會計(jì)師事務(wù)所對經(jīng)營期間的賬目進(jìn)行審查清算，按股份比例合理分配。5.如對清算結(jié)果有異議者，可向所在地的法院提起訴訟”。上述事實(shí)本院予以確認(rèn)。
三、大公會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)報告和附表。證明問題:證明公司根據(jù)決議委托會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行了審計(jì)核算，經(jīng)審計(jì)公司凈資產(chǎn)為78366.76元，每位股東可分配凈資產(chǎn)19591.69元，通過審計(jì)報告可以看出凈資產(chǎn)不包括公司的房屋租金，房租屬于支出項(xiàng)目被告公司已經(jīng)預(yù)提房租127908.00元。
被告（反訴原告）對該證據(jù)真實(shí)性無異議。對房租費(fèi)用未算入支出項(xiàng)目，屬于預(yù)提費(fèi)用中的127908.00元的事實(shí)沒有異議。
該證據(jù)本院予以確認(rèn)。
四、《關(guān)于公司清算財(cái)務(wù)財(cái)面上財(cái)務(wù)的幾點(diǎn)說明》，證明問題:證明因原告退出經(jīng)營，租房的25000.00元應(yīng)當(dāng)返還原告。
被告（反訴原告）對該證據(jù)7真實(shí)性沒有異議，但是對證明問題有異議，房屋租金也是投資，因李某某不能退股，現(xiàn)在仍是股東身份，不應(yīng)抽回投資。
本院認(rèn)為，該證據(jù)僅能證明公司租房費(fèi)用120000.00元，其中25000.00元是2012年7月31日止公司應(yīng)承擔(dān)的房租，不能直接證明此款應(yīng)返還原告。
五、公司股東之一白文昌通話錄音，證明問題:證明白文昌認(rèn)可公司租房花了25000.00元，剩下每人應(yīng)得25000.00元應(yīng)該分配給李某某。
被告（反訴原告）、對該證據(jù)有異議，認(rèn)為白文昌只是股東之一，不能代表公司的意見，且該錄音資料的證人未到庭質(zhì)證，不能作為認(rèn)定事實(shí)的依據(jù)。
本院認(rèn)為，該證據(jù)系錄音資料，原告（反訴被告）未能就證據(jù)的來源進(jìn)行合理說明，該證據(jù)缺乏證明力，本院不予確認(rèn)。
被告（反訴原告）在舉證期限內(nèi)提供的證據(jù)如下:
一、2013年5月21日白文昌通過163電子郵件方式給李某某、張國旭發(fā)送決議的書面證據(jù)，以此證明決議簽訂時間是2013年5月21日，在此之前李某某仍是公司股東應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)股東責(zé)任。
原告（反訴被告）對該證據(jù)真實(shí)性無異議。但對證明問題有異議，認(rèn)為本案是公司解散清算糾紛，雖然是通過郵件發(fā)送的，但是各股東都簽字畫押，對此件予以確認(rèn)，此件具有法律效力，而且公司實(shí)際進(jìn)行了解散清算活動，有會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)報告為準(zhǔn)，被告應(yīng)按照此決議履行。
該證據(jù)與原告（反訴被告）所舉證據(jù)二相同，本院僅對該決議的形成時間和內(nèi)容予以確認(rèn)，對于決議的效力需結(jié)合法律規(guī)定、案件事實(shí)予以確認(rèn)。
二、公司職工關(guān)洲2012年11月21發(fā)生工傷的相關(guān)費(fèi)用，合計(jì)49667.5元，此費(fèi)用由公司支付。證明發(fā)生工傷期間李某某仍為公司股東，雖有會計(jì)核算報告，但各股東決議產(chǎn)生時間是2013年5月21日，故工傷發(fā)生期間李某某仍是公司股份，仍應(yīng)該對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
原告（反訴被告）認(rèn)為工傷的案件事實(shí)和賠償額度未經(jīng)司法機(jī)關(guān)和其他機(jī)關(guān)確認(rèn)，屬于未決案件，也未經(jīng)工傷認(rèn)定，對關(guān)洲與公司之間的賠償法律關(guān)系，應(yīng)另外處理。不屬于本案受理范圍，另外，審計(jì)時公司并未提供這些證據(jù)，審計(jì)是公司和股東的真實(shí)意思表示，因按審計(jì)結(jié)果和原告提供的其他證據(jù)處理本案，再者，李某某并不直接對傷者承擔(dān)責(zé)任，股東僅以出資為限承擔(dān)責(zé)任。
本院對被告（反訴原告）向關(guān)洲支付工傷事故賠償款49667.5元的事實(shí)予以確認(rèn)。至于費(fèi)用是否由原告（反訴被告）承擔(dān)，需根據(jù)法律規(guī)定，結(jié)合案件事實(shí)予以確認(rèn)。
經(jīng)審理查明，2011年9月，原告（反訴被告）李某某與張國旭、張純嘉、白文昌等四人各自出資100000.00元組建成立了齊齊哈爾市同鑫生物飼料有限責(zé)任公司。2013年5月21日，公司四位股東通過電子郵件的形式確認(rèn)了《齊齊哈爾同鑫飼料有限公司股東會決議》，決定內(nèi)容為:“1.全體股東一致通過有關(guān)公司章程。2.股東對停止經(jīng)營資產(chǎn)清算表示一致同意、會議合法有效。3.同意公司下一步的資產(chǎn)清算分配事項(xiàng)。4.同意委托齊齊哈爾市大公會計(jì)師事務(wù)所對經(jīng)營期間的賬目進(jìn)行審查清算，按股份比例合理分配。5.如對清算結(jié)果有異議者，可向所在地的法院提起訴訟”。根據(jù)上述決議，公司委托齊齊哈爾市大公會計(jì)師事務(wù)所對公司財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)。2013年6月6日，大公會計(jì)師事務(wù)所出具審計(jì)報告，結(jié)論為截至2012年7月31日公司凈資產(chǎn)78366.76元，每位股東可分得凈資產(chǎn)19591.69元?，F(xiàn)原告（反訴被告）訴至法院，要求分配凈資產(chǎn)19591.69元，并要求退還剩余房租租金25000.00元，共計(jì)44591.69元。同時，被告（反訴原告）齊齊哈爾市同鑫生物飼料有限責(zé)任公司提出反訴，要求原告（反訴被告）承擔(dān)職工關(guān)洲工傷事故賠償款49667.50元的25%，即12416.88元。
本院認(rèn)為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第十章的有關(guān)規(guī)定，有限責(zé)任公司的解散和清算需經(jīng)股東會或股東大會決議后成立清算組對公司資產(chǎn)進(jìn)行清算。同鑫飼料有限公司雖經(jīng)股東會決議，決定停止經(jīng)營資產(chǎn)清算，但在審計(jì)公司資產(chǎn)后，并未依法成立清算組，進(jìn)一步履行清算公司資產(chǎn)、清償債務(wù)的法律程序。在此情況下，原告（反訴被告）應(yīng)正確行使其股東權(quán)利，通過召開股東形成決定的方式，履行公司清算程序，或依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)達(dá)到退出公司的目的，其直接要求分配其股權(quán)份額內(nèi)的公司凈資產(chǎn)訴請與法無據(jù)，也可能對公司債權(quán)人的權(quán)益造成侵害，其訴請本院不予支持。對于被告（反訴原告）要求原告（反訴被告）直接承擔(dān)員工工傷賠償費(fèi)用的訴請，本院認(rèn)為，公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，故員工工傷事故的賠償主體應(yīng)為齊齊哈爾市同鑫生物飼料有限責(zé)任公司，原告（反訴被告）做為公司股東不對公司債務(wù)直接承擔(dān)責(zé)任，對其反訴請求本院不予支持。綜上所述，本院依據(jù)《中華人民共和國公司法》第三條 ?、第一百八十條 ?、第一百八十四條 ?、第一百八十五條 ?、第一百八十六條 ?之規(guī)定，判決如下:
一、駁回原告（反訴被告）李某某的訴訟請求；
二、駁回被告（反訴原告）被告（反訴原告）齊齊哈爾市同鑫生物飼料有限責(zé)任公司的反訴請求。
案件受理費(fèi)915.00元，由原告原告（反訴被告）李某某負(fù)擔(dān)。反訴費(fèi)55.00元，由被告（反訴原告）被告（反訴原告）齊齊哈爾市同鑫生物飼料有限責(zé)任公司負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于黑龍江省齊齊哈爾市中級人民法院。

本院認(rèn)為，通過庭審質(zhì)證，能夠證明決議形成時間為2013年5月21日，決議內(nèi)容為:“1.全體股東一致通過有關(guān)公司章程。2.股東對停止經(jīng)營資產(chǎn)清算表示一致同意、會議合法有效。3.同意公司下一步的資產(chǎn)清算分配事項(xiàng)。4.同意委托齊齊哈爾市大公會計(jì)師事務(wù)所對經(jīng)營期間的賬目進(jìn)行審查清算，按股份比例合理分配。5.如對清算結(jié)果有異議者，可向所在地的法院提起訴訟”。上述事實(shí)本院予以確認(rèn)。
三、大公會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)報告和附表。證明問題:證明公司根據(jù)決議委托會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行了審計(jì)核算，經(jīng)審計(jì)公司凈資產(chǎn)為78366.76元，每位股東可分配凈資產(chǎn)19591.69元，通過審計(jì)報告可以看出凈資產(chǎn)不包括公司的房屋租金，房租屬于支出項(xiàng)目被告公司已經(jīng)預(yù)提房租127908.00元。
被告（反訴原告）對該證據(jù)真實(shí)性無異議。對房租費(fèi)用未算入支出項(xiàng)目，屬于預(yù)提費(fèi)用中的127908.00元的事實(shí)沒有異議。
該證據(jù)本院予以確認(rèn)。
四、《關(guān)于公司清算財(cái)務(wù)財(cái)面上財(cái)務(wù)的幾點(diǎn)說明》，證明問題:證明因原告退出經(jīng)營，租房的25000.00元應(yīng)當(dāng)返還原告。
被告（反訴原告）對該證據(jù)7真實(shí)性沒有異議，但是對證明問題有異議，房屋租金也是投資，因李某某不能退股，現(xiàn)在仍是股東身份，不應(yīng)抽回投資。
本院認(rèn)為，該證據(jù)僅能證明公司租房費(fèi)用120000.00元，其中25000.00元是2012年7月31日止公司應(yīng)承擔(dān)的房租，不能直接證明此款應(yīng)返還原告。
五、公司股東之一白文昌通話錄音，證明問題:證明白文昌認(rèn)可公司租房花了25000.00元，剩下每人應(yīng)得25000.00元應(yīng)該分配給李某某。
被告（反訴原告）、對該證據(jù)有異議，認(rèn)為白文昌只是股東之一，不能代表公司的意見，且該錄音資料的證人未到庭質(zhì)證，不能作為認(rèn)定事實(shí)的依據(jù)。
本院認(rèn)為，該證據(jù)系錄音資料，原告（反訴被告）未能就證據(jù)的來源進(jìn)行合理說明，該證據(jù)缺乏證明力，本院不予確認(rèn)。
被告（反訴原告）在舉證期限內(nèi)提供的證據(jù)如下:
一、2013年5月21日白文昌通過163電子郵件方式給李某某、張國旭發(fā)送決議的書面證據(jù)，以此證明決議簽訂時間是2013年5月21日，在此之前李某某仍是公司股東應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)股東責(zé)任。
原告（反訴被告）對該證據(jù)真實(shí)性無異議。但對證明問題有異議，認(rèn)為本案是公司解散清算糾紛，雖然是通過郵件發(fā)送的，但是各股東都簽字畫押，對此件予以確認(rèn)，此件具有法律效力，而且公司實(shí)際進(jìn)行了解散清算活動，有會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)報告為準(zhǔn)，被告應(yīng)按照此決議履行。
該證據(jù)與原告（反訴被告）所舉證據(jù)二相同，本院僅對該決議的形成時間和內(nèi)容予以確認(rèn)，對于決議的效力需結(jié)合法律規(guī)定、案件事實(shí)予以確認(rèn)。
二、公司職工關(guān)洲2012年11月21發(fā)生工傷的相關(guān)費(fèi)用，合計(jì)49667.5元，此費(fèi)用由公司支付。證明發(fā)生工傷期間李某某仍為公司股東，雖有會計(jì)核算報告，但各股東決議產(chǎn)生時間是2013年5月21日，故工傷發(fā)生期間李某某仍是公司股份，仍應(yīng)該對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
原告（反訴被告）認(rèn)為工傷的案件事實(shí)和賠償額度未經(jīng)司法機(jī)關(guān)和其他機(jī)關(guān)確認(rèn)，屬于未決案件，也未經(jīng)工傷認(rèn)定，對關(guān)洲與公司之間的賠償法律關(guān)系，應(yīng)另外處理。不屬于本案受理范圍，另外，審計(jì)時公司并未提供這些證據(jù)，審計(jì)是公司和股東的真實(shí)意思表示，因按審計(jì)結(jié)果和原告提供的其他證據(jù)處理本案，再者，李某某并不直接對傷者承擔(dān)責(zé)任，股東僅以出資為限承擔(dān)責(zé)任。
本院對被告（反訴原告）向關(guān)洲支付工傷事故賠償款49667.5元的事實(shí)予以確認(rèn)。至于費(fèi)用是否由原告（反訴被告）承擔(dān)，需根據(jù)法律規(guī)定，結(jié)合案件事實(shí)予以確認(rèn)。
經(jīng)審理查明，2011年9月，原告（反訴被告）李某某與張國旭、張純嘉、白文昌等四人各自出資100000.00元組建成立了齊齊哈爾市同鑫生物飼料有限責(zé)任公司。2013年5月21日，公司四位股東通過電子郵件的形式確認(rèn)了《齊齊哈爾同鑫飼料有限公司股東會決議》，決定內(nèi)容為:“1.全體股東一致通過有關(guān)公司章程。2.股東對停止經(jīng)營資產(chǎn)清算表示一致同意、會議合法有效。3.同意公司下一步的資產(chǎn)清算分配事項(xiàng)。4.同意委托齊齊哈爾市大公會計(jì)師事務(wù)所對經(jīng)營期間的賬目進(jìn)行審查清算，按股份比例合理分配。5.如對清算結(jié)果有異議者，可向所在地的法院提起訴訟”。根據(jù)上述決議，公司委托齊齊哈爾市大公會計(jì)師事務(wù)所對公司財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)。2013年6月6日，大公會計(jì)師事務(wù)所出具審計(jì)報告，結(jié)論為截至2012年7月31日公司凈資產(chǎn)78366.76元，每位股東可分得凈資產(chǎn)19591.69元。現(xiàn)原告（反訴被告）訴至法院，要求分配凈資產(chǎn)19591.69元，并要求退還剩余房租租金25000.00元，共計(jì)44591.69元。同時，被告（反訴原告）齊齊哈爾市同鑫生物飼料有限責(zé)任公司提出反訴，要求原告（反訴被告）承擔(dān)職工關(guān)洲工傷事故賠償款49667.50元的25%，即12416.88元。
本院認(rèn)為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第十章的有關(guān)規(guī)定，有限責(zé)任公司的解散和清算需經(jīng)股東會或股東大會決議后成立清算組對公司資產(chǎn)進(jìn)行清算。同鑫飼料有限公司雖經(jīng)股東會決議，決定停止經(jīng)營資產(chǎn)清算，但在審計(jì)公司資產(chǎn)后，并未依法成立清算組，進(jìn)一步履行清算公司資產(chǎn)、清償債務(wù)的法律程序。在此情況下，原告（反訴被告）應(yīng)正確行使其股東權(quán)利，通過召開股東形成決定的方式，履行公司清算程序，或依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)達(dá)到退出公司的目的，其直接要求分配其股權(quán)份額內(nèi)的公司凈資產(chǎn)訴請與法無據(jù)，也可能對公司債權(quán)人的權(quán)益造成侵害，其訴請本院不予支持。對于被告（反訴原告）要求原告（反訴被告）直接承擔(dān)員工工傷賠償費(fèi)用的訴請，本院認(rèn)為，公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，故員工工傷事故的賠償主體應(yīng)為齊齊哈爾市同鑫生物飼料有限責(zé)任公司，原告（反訴被告）做為公司股東不對公司債務(wù)直接承擔(dān)責(zé)任，對其反訴請求本院不予支持。綜上所述，本院依據(jù)《中華人民共和國公司法》第三條 ?、第一百八十條 ?、第一百八十四條 ?、第一百八十五條 ?、第一百八十六條 ?之規(guī)定，判決如下:

一、駁回原告（反訴被告）李某某的訴訟請求；
二、駁回被告（反訴原告）被告（反訴原告）齊齊哈爾市同鑫生物飼料有限責(zé)任公司的反訴請求。
案件受理費(fèi)915.00元，由原告原告（反訴被告）李某某負(fù)擔(dān)。反訴費(fèi)55.00元，由被告（反訴原告）被告（反訴原告）齊齊哈爾市同鑫生物飼料有限責(zé)任公司負(fù)擔(dān)。

審判長：姜宏彬
審判員：楊光
審判員：馬麗君

書記員：趙傳武