原告：魏某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，無(wú)職業(yè)，住黑龍江省東寧市綏陽(yáng)鎮(zhèn)二道村135號(hào)。
委托訴訟代理人：楊宇，黑龍江曦暉律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：關(guān)宇，黑龍江曦暉律師事務(wù)所實(shí)習(xí)律師。
被告：綏芬河市熱力有限責(zé)任公司，住所地黑龍江省綏芬河市長(zhǎng)江路西（國(guó)道北凱豐公司住宅樓15幢103室）。
法定代表人：高玉德，該公司經(jīng)理。
委托訴訟代理人：莊培寬，男，該公司職員。
委托訴訟代理人：商洪霞，女，該公司職員。
被告:綏芬河鑫圣熱力有限公司，住所地黑龍江省綏芬河市青云路171號(hào)。
法定代表人：王建新，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：趙志剛，男，該公司經(jīng)理。

原告魏某某與被告綏芬河市熱力有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱市熱力公司）、綏芬河市鑫圣熱力有限公司（以下簡(jiǎn)稱鑫圣公司）買賣合同糾紛一案，本院于2017年1月23日立案受理后，依法適用普通程序，公開開庭進(jìn)行了審理。原告委托訴訟代理人楊宇、關(guān)宇，被告市熱力公司委托訴訟代理人莊培寬、商洪霞，鑫圣公司委托訴訟代理人趙志剛到庭參加訴訟。在訴訟過(guò)程中，市熱力公司申請(qǐng)鑒定，后又撤回鑒定申請(qǐng)。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告魏某某向本院提出訴訟請(qǐng)求：1.判令二被告連帶給付原告原煤款1626871.65元、利息487595.99元（2012年5月16日起至2017年1月18日止，按人民銀行同期貸款利率計(jì)算），合計(jì)2114467.64元，并要求二被告給付利息自2017年1月19日起至實(shí)際清償日止；2.判令被告承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。在訴訟過(guò)程中，原告撤回了要求二被告連帶給付利息487595.99元（2012年5月16日起至2017年1月18日止）的訴訟請(qǐng)求。事實(shí)和理由：2011年至2012年期間，原告陸續(xù)為市熱力公司供應(yīng)原煤，雙方未簽訂書面合同，貨到后市熱力公司向原告出具原煤入庫(kù)單。經(jīng)雙方結(jié)算，市熱力公司尚欠原告原煤款1626871.65元，市熱力公司于2012年5月16日為原告出具欠據(jù)一張。2013年9月4日，按綏芬河市市長(zhǎng)會(huì)議紀(jì)要精神，對(duì)市熱力公司進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，由東寧縣建達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱建達(dá)公司）重組市熱力公司，接收所有債權(quán)債務(wù)及全部人員，并于2013年10月8日成立了鑫圣公司。原告多次要求二被告償還欠款，均遭拒絕，故原告提起訴訟。
被告市熱力公司辯稱，一、原告持有的欠條違背財(cái)務(wù)制度，該欠條未使用財(cái)務(wù)票據(jù)書寫，也無(wú)有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)和財(cái)務(wù)經(jīng)手人簽字，所蓋公章及財(cái)務(wù)章不能證明其真實(shí)性；二、2009年9月至2012年3月，因煤源匱乏，市熱力公司購(gòu)煤困難，為此，市建設(shè)局出資800多萬(wàn)元，市領(lǐng)導(dǎo)親自到各煤礦為企業(yè)購(gòu)入原煤，依然比較困難。企業(yè)派楊貴玉和周衍生二人負(fù)責(zé)企業(yè)的原煤采購(gòu)，且全部用現(xiàn)金支付，市熱力公司不可能賒購(gòu)原煤并拖欠煤款至今；三、2012年市熱力公司當(dāng)時(shí)正處在瀕臨破產(chǎn)的混亂狀況，公司有關(guān)人員趁機(jī)勾結(jié)，以假亂真，為此，公安機(jī)關(guān)介入調(diào)查，雖然將一部分購(gòu)煤黃票收回、封存，但仍有部分購(gòu)煤黃票流到外界人員手中，真假難辨，故不能確認(rèn)原告訴請(qǐng)的真實(shí)性；四、原告原煤入庫(kù)單35張，供應(yīng)原煤2081.72噸，單價(jià)380元每噸，煤款合計(jì)791053.60元，原告從市熱力公司支取煤款3230000元，超出結(jié)算煤款2438946.40元，市熱力公司要求追回多付的煤款；五、本案第一次開庭時(shí)原告沒有提出是三人合伙向市熱力公司供應(yīng)原煤，在第二次開庭時(shí)卻提出是三人合伙，但在購(gòu)煤結(jié)算時(shí)財(cái)務(wù)并沒有把三人合并核算，而是分別掛賬核算，且原告所持欠條也不是財(cái)務(wù)出具，該欠款真實(shí)性存疑；六、原告所提供的原煤入庫(kù)單沒有市熱力公司人員簽字，且該入庫(kù)單內(nèi)容顯示，同一臺(tái)車一天拉煤五六趟，這是不可能的，市熱力公司對(duì)原告提供的原煤入庫(kù)單不予認(rèn)可；七、費(fèi)兆玉2015年12月14日出具的情況說(shuō)明顯示，在費(fèi)兆玉名下的煤票只欠730000元左右，不可能和原告作為合伙人向市熱力公司供應(yīng)原煤；八、原告應(yīng)提供拉煤地點(diǎn)、購(gòu)入原煤增值稅發(fā)票、銷貨單位的出門證等證據(jù)證明其所購(gòu)原煤的真實(shí)性，否則市熱力公司不予認(rèn)可；九、原告主張的債權(quán)已過(guò)訴訟時(shí)效。綜上，請(qǐng)求法院依法駁回原告不合理不合法的訴訟請(qǐng)求。
被告鑫圣公司辯稱，鑫圣公司與原告沒有買賣合同關(guān)系；鑫圣公司與市熱力公司是兩個(gè)獨(dú)立的企業(yè)法人單位；鑫圣公司所用原熱力公司管網(wǎng)是經(jīng)過(guò)評(píng)估作價(jià)、有償使用的，故鑫圣公司不承擔(dān)責(zé)任，請(qǐng)求駁回原告的訴訟請(qǐng)求。

本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)：
1.原告與市熱力公司是否形成買賣合同關(guān)系，所欠煤款是否真實(shí)；
2.被告鑫圣公司與市熱力公司是什么關(guān)系，是否應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；
3.如果雙方買賣合同關(guān)系成立，被告應(yīng)給付原告原煤款多少元；
4.原告主張的債權(quán)是否已超過(guò)訴訟時(shí)效。
當(dāng)事人圍繞訴訟請(qǐng)求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了質(zhì)證，對(duì)市熱力公司提供的情況說(shuō)明，當(dāng)事人無(wú)異議，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。
對(duì)原告提供的有爭(zhēng)議證據(jù)，本院認(rèn)定如下：
一、原煤入庫(kù)單192張、欠條1份。證明：2011年至2012年期間，原告為市熱力公司提供原煤，供煤過(guò)程中由熱力公司向原告提供原煤入庫(kù)單，入庫(kù)單體現(xiàn)車主的名字共三人，魏某某、高鳳坤、費(fèi)兆玉。2012年5月16日，市熱力公司將三個(gè)人的原煤入庫(kù)單以魏某某作為債權(quán)主體出具了欠條，證實(shí)市熱力公司拖欠原告原煤價(jià)款共1626871.65元。
經(jīng)質(zhì)證，市熱力公司認(rèn)為，對(duì)魏某某的原煤入庫(kù)單形式要件無(wú)異議，對(duì)于高鳳坤、費(fèi)兆玉的原煤入庫(kù)單，因其未核對(duì)過(guò)，不能確認(rèn)其真實(shí)性；對(duì)于原告提供的欠據(jù)，市熱力公司認(rèn)為，該欠條有作弊的嫌疑，對(duì)其真實(shí)性不予認(rèn)可，對(duì)其證明的問題也不予認(rèn)可。鑫圣公司認(rèn)為該組證據(jù)與其無(wú)關(guān)。
本院認(rèn)為，雖然市熱力公司對(duì)高鳳坤、費(fèi)兆玉的原煤入庫(kù)單、欠據(jù)提出異議，但對(duì)其辯駁主張未提供證據(jù)加以證明，該組證據(jù)能夠相互印證，具有客觀性、合法性、關(guān)聯(lián)性，本院予以確認(rèn)。
二、2013年9月4日綏芬河市人民政府的會(huì)議紀(jì)要1份、申請(qǐng)法院調(diào)取的大興安嶺中院執(zhí)行卷宗材料81頁(yè)。證明：2013年10月，根據(jù)綏芬河市政府與建達(dá)公司簽訂的協(xié)議書以及綏芬河市人民政府的會(huì)議紀(jì)要精神，建達(dá)公司接受了市熱力公司的資產(chǎn)、人員、設(shè)備等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，對(duì)市熱力公司進(jìn)行了改制重組；市熱力公司將其優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)給予他人重建鑫圣公司，實(shí)際上是通過(guò)改制重組逃避債務(wù)的行為，根據(jù)最高人民法院的相關(guān)司法解釋規(guī)定，原告以鑫圣公司和市熱力公司作為共同被告，并要求其承擔(dān)連帶責(zé)任，于法有據(jù)。
經(jīng)質(zhì)證，市熱力公司對(duì)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及綏芬河市人民政府會(huì)議紀(jì)要內(nèi)容的真實(shí)性無(wú)異議，但其認(rèn)為該會(huì)議紀(jì)要并沒有實(shí)際履行。鑫圣公司認(rèn)為，大興安嶺中院調(diào)取的證據(jù)是錯(cuò)誤的，其已于2017年1月份向黑龍江省高級(jí)人民法院申請(qǐng)?jiān)賹?，目前正正聽證審查過(guò)程中。
本院認(rèn)為，雖然二被告對(duì)該組證據(jù)提出了異議，但其未提供相關(guān)證據(jù)佐證，結(jié)合庭審調(diào)查情況，該組證據(jù)具有客觀性、合法性、關(guān)聯(lián)性，本院予以確認(rèn)。
三、楊貴玉出具的證明1份。證明：證人楊貴玉是市熱力公司主管經(jīng)理，并且現(xiàn)在仍在市熱力公司工作；原告一直持續(xù)地向市熱力公司索要煤款，原告的訴訟請(qǐng)求沒有超過(guò)訴訟時(shí)效。
經(jīng)質(zhì)證，二被告對(duì)原告提供的楊貴玉的證言有異議，二被告認(rèn)為，楊貴玉不是公司的財(cái)務(wù)人員，也不是公司的總經(jīng)理或法定代表人，該證人也從未負(fù)責(zé)過(guò)向原告支付煤款的工作，故二被告認(rèn)為，楊貴玉的書面證言不能證明原告所要證明的問題。
本院認(rèn)為，證人楊貴玉未出庭接受質(zhì)證，且二被告對(duì)其書面證言提出異議，本院不能確認(rèn)該證言的真實(shí)性、合法性，故本院對(duì)該份證據(jù)不予采信。
對(duì)市熱力公司提供的有爭(zhēng)議證據(jù)，本院認(rèn)定如下：
一、魏某某的原煤入庫(kù)單35張、記賬憑證4張、付款憑證20張。證明：2011年10月5日至2011年10月26日，原告向市熱力公司供應(yīng)原煤35車，總計(jì)2081.72噸，每噸380元，煤款金額791053.60元。2011年12月9日至2012年1月5日，市熱力公司先后預(yù)付煤款3230000元，由于當(dāng)時(shí)公司管理比較混亂，致使市熱力公司多付煤款2438946.40元。
經(jīng)質(zhì)證，原告對(duì)該組證據(jù)的形式要件及證明的問題均無(wú)異議。但原告認(rèn)為，該市熱力公司提供的原煤入庫(kù)單沒有包括高鳳坤與費(fèi)兆玉的，原告與高鳳坤、費(fèi)兆玉是合伙關(guān)系，記賬憑證上明確記載應(yīng)付費(fèi)兆玉煤款3443427.05元，印證了原告舉示的帶有費(fèi)兆玉的入庫(kù)單的真實(shí)性以及三人合伙以原告名義向市熱力公司供應(yīng)原煤的事實(shí)，雙方構(gòu)成事實(shí)上的買賣合同的關(guān)系；原告認(rèn)可市熱力公司已付3230000元，但原告稱已付的煤款不是給魏某某一個(gè)人的。鑫圣公司對(duì)該組證據(jù)無(wú)異議。
本院認(rèn)為，原告及鑫圣公司對(duì)該組證據(jù)均無(wú)異議，該組證據(jù)具有客觀性、合法性、關(guān)聯(lián)性，本院予以確認(rèn)。
二、記賬憑證2份、收據(jù)5張。證明：市熱力公司支付給高鳳坤煤款500000元。
經(jīng)質(zhì)證，原告認(rèn)為，其沒有見到該組證據(jù)的原件，原告對(duì)其真實(shí)性不予確認(rèn)，另外，即使該證據(jù)是真實(shí)的，從出具欠條的時(shí)間上看，在2012年5月16日出具欠條時(shí)，已將給付高鳳坤的500000元煤款扣除，原告起訴的金額中不包含該筆已付款。鑫圣公司未對(duì)該組證據(jù)發(fā)表質(zhì)證意見。
本院認(rèn)為，市熱力公司未向本院提供該組證據(jù)的原件，且原告不予認(rèn)可，無(wú)法核實(shí)其真實(shí)性，故本院對(duì)該組證據(jù)不予采信。
鑫圣公司未向本院提供證據(jù)。
根據(jù)當(dāng)事人陳述和經(jīng)審查確認(rèn)的證據(jù)，本院確認(rèn)案件事實(shí)如下：
原告、費(fèi)兆玉及高鳳坤是親屬關(guān)系。2011年3月至2012年1月期間，三人向市熱力公司供應(yīng)原煤，其中，魏某某供應(yīng)2081.72噸、高鳳坤供應(yīng)2955噸、費(fèi)兆玉供應(yīng)8443.87噸，合計(jì)13483.89噸。原煤入庫(kù)后，市熱力公司分別為三人出具了原煤入庫(kù)單，原煤入庫(kù)單上手工添寫了車主姓名、車號(hào)、站別、站長(zhǎng)、驗(yàn)收人、主管經(jīng)理、數(shù)量及日期。此后，市熱力公司向原告支付了原煤款3230000元。2012年5月16日，三人的原煤款統(tǒng)一由魏某某與市熱力公司進(jìn)行了結(jié)算，市熱力公司為原告出具欠條一張，該欠條寫明：“2011年3月至2012年1月欠魏某某煤款共計(jì)人民幣壹佰陸拾貳萬(wàn)陸仟捌佰柒拾壹元陸角伍分（￥1626871.65）”欠款人處加蓋市熱力公司公章及財(cái)務(wù)專用章，落款日期為2012年5月16日。費(fèi)兆玉對(duì)上述事實(shí)到庭予以確認(rèn)。
另查明，2013年9月23日，綏芬河市人民政府與建達(dá)公司就由建達(dá)公司重組市熱力公司、投資舊城改造項(xiàng)目，綏芬河市人民政府給予支持和優(yōu)惠政策事宜簽訂了一份《協(xié)議書》?！秴f(xié)議書》說(shuō)明了重組的原因是市熱力公司目前負(fù)債1億2千萬(wàn)元，欠職工工資數(shù)月，供熱設(shè)備陳舊；管理混亂，經(jīng)營(yíng)不善，多次出現(xiàn)棄管，百姓叫苦不迭，集體上訪，基于此種現(xiàn)狀，綏芬河市住建局多次與市熱力公司股東協(xié)商召開股東大會(huì)，征求意見，股東一致同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓給建達(dá)公司。建達(dá)公司計(jì)劃投資2億元，重組市熱力公司。《協(xié)議書》約定，建達(dá)公司承諾和保證建達(dá)公司負(fù)責(zé)接收市熱力公司專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告披露范圍內(nèi)的所有合法、合理的債權(quán)債務(wù)；以市熱力公司資產(chǎn)清算后的實(shí)際清算資產(chǎn)為準(zhǔn)予以收購(gòu)；籌集資金，3年內(nèi)以合法方式處理完市熱力公司的合法、合理債務(wù)，維護(hù)社會(huì)穩(wěn)定；承接市熱力公司全部人員、設(shè)備，收購(gòu)后按勞動(dòng)合同法的規(guī)定保障原有工人正常工作不下崗；2013年底前，結(jié)清市熱力公司拖欠職工的工資等。
2014年7月12日，建達(dá)公司在呈給綏芬河市人民政府的一份《關(guān)于綏芬河市熱力有限責(zé)任公司并購(gòu)情況的報(bào)告》中陳述，建達(dá)公司接管了市熱力公司的經(jīng)營(yíng)，保證了2013年冬季的供熱，按時(shí)結(jié)清了拖欠職工的工資。但是股權(quán)收購(gòu)因存在法律障礙和股東有不同要求，建達(dá)公司沒接受而擱淺。目前，我公司已籌集供熱管網(wǎng)、環(huán)保改造資金4800萬(wàn)元，市熱力公司的既往債權(quán)人頻頻催債，將資金注入市熱力公司很難保證資金安全，保證不了改造項(xiàng)目和2014年冬季供熱的順利進(jìn)行。按照2013年9月23日簽訂的《綏芬河熱力公司并購(gòu)協(xié)議書》精神，結(jié)合市熱力公司的現(xiàn)狀，我公司擬通過(guò)委托收購(gòu)市熱力公司資產(chǎn)的方式完成對(duì)市熱力公司的重組，保證2014年冬季的供熱，完成供熱環(huán)保改造項(xiàng)目，實(shí)現(xiàn)對(duì)綏芬河市人民政府的承諾。
2014年7月18日、9月15日，市熱力公司與鑫圣公司簽訂資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，市熱力公司將其所有的全部管道溝槽（供熱管網(wǎng)）、機(jī)械設(shè)備、車輛及電子設(shè)備、全部庫(kù)存產(chǎn)品、原材料、25處房屋建筑轉(zhuǎn)讓給鑫圣公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為31024937.30元。2015年12月26日，鑫圣公司用案外人秦皇島市山海關(guān)鼎鑫房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱鼎鑫公司）14套房產(chǎn)抵付12579800元，市熱力公司、鑫圣公司、鼎鑫公司三方簽訂一份協(xié)議，但至今未辦理房屋過(guò)戶手續(xù)。鑫圣公司與市熱力公司的兩份資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓對(duì)賬函載明，截止2015年12月31日，鑫圣公司尚欠市熱力公司轉(zhuǎn)讓款15339329.44元。目前，鑫圣公司尚欠市熱力公司多少轉(zhuǎn)讓價(jià)款不詳。
再查明，2014年3月3日的綏芬河市人民政府市長(zhǎng)辦公會(huì)議紀(jì)要證實(shí)，建達(dá)公司于2013年10月將市熱力公司重組為鑫圣公司。由于原市熱力公司名下房屋產(chǎn)權(quán)存在手續(xù)丟失、無(wú)法查找、證照不全等情況，鑫圣公司無(wú)法辦理房屋登記、影響正常經(jīng)營(yíng)。會(huì)議研究支持原熱力公司房屋產(chǎn)權(quán)登記事宜。鑫圣公司于2013年10月8日成立，法定代表人王建新，持股比例99.83%。建達(dá)公司法定代表人亦是王建新，持股比例90%。
市熱力公司職工除了部分人員留守和退休外，全部由鑫圣公司接收并簽訂了勞動(dòng)合同。目前，市熱力公司雖未辦理注銷登記，但已不能正常營(yíng)業(yè)、供熱，其供熱站、供熱設(shè)備、管網(wǎng)等已由鑫圣公司接管使用，市熱力公司原供熱業(yè)務(wù)也由鑫圣公司經(jīng)營(yíng)。2014年9月15日，鑫圣公司職工即本案鑫圣公司委托訴訟代理人趙志剛，曾作為市熱力公司代表與鑫圣公司簽訂資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。截至開庭時(shí)，本案市熱力公司委托訴訟代理人莊培寬既是市熱力公司的職工，亦是鑫圣公司職工；本案市熱力公司委托訴訟代理人商洪霞系市熱力公司的會(huì)計(jì)，但由鑫圣公司支付工資。另外，鑫圣公司強(qiáng)調(diào)其與市熱力公司沒有關(guān)系，但鑫圣公司法定代表人王建新于2015年12月14日找到費(fèi)兆玉核實(shí)市熱力公司拖欠煤款債務(wù)情況，并讓費(fèi)兆玉出具了情況說(shuō)明，對(duì)此，鑫圣公司未能作出合理解釋。
本院認(rèn)為，市熱力公司接收了原告等人提供的原煤，并以原告為主債權(quán)人出具欠據(jù)一份，原告有權(quán)以主債權(quán)人的名義向市熱力公司主張權(quán)利，市熱力公司應(yīng)該向原告給付拖欠的煤款。至于原告與費(fèi)兆玉、高鳳坤之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，可由三人另行處理。二被告認(rèn)為原告主張的債權(quán)涉嫌偽造，但未提供證據(jù)佐證，本院不予采信。
關(guān)于鑫圣公司是否應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任問題。本院認(rèn)為，鑫圣公司應(yīng)在接收市熱力公司財(cái)產(chǎn)的范圍內(nèi)，對(duì)市熱力公司應(yīng)給付原告的煤款及利息承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
首先，鑫圣公司應(yīng)依法依約在所接收市熱力公司的財(cái)產(chǎn)范圍內(nèi)對(duì)市熱力公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。2013年，為了重組市熱力公司，綏芬河市人民政府與建達(dá)公司簽訂了一份《協(xié)議書》，該《協(xié)議書》是雙方真實(shí)意思表示，不違反國(guó)家法律、行政強(qiáng)制性規(guī)定，并且雙方已經(jīng)履行，協(xié)議合法有效。協(xié)議簽訂后，建達(dá)公司依約接管了市熱力公司，投資生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，保證了2013年冬季的供熱，結(jié)清了市熱力公司拖欠職工的工資，籌集改造資金等，投入了巨額資金。王建新既是鑫圣公司和建達(dá)公司兩家公司的絕對(duì)控股股東，又是兩公司法定代表人，王建新以建達(dá)公司名義與綏芬河市人民政府簽訂的《協(xié)議書》，承接市熱力公司全部人員及大部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，并且接管市熱力公司的供熱經(jīng)營(yíng)活動(dòng)之后，王建新于2013年10月投資設(shè)立了鑫圣公司。2014年7月，建達(dá)公司在呈給綏芬河市人民政府的一份《關(guān)于綏芬河市熱力有限公責(zé)任公司并購(gòu)情況的報(bào)告》中亦承認(rèn)正在按照《協(xié)議書》的約定履行有關(guān)承諾。此時(shí)，市熱力公司的管理經(jīng)營(yíng)權(quán)依據(jù)《協(xié)議書》約定已由綏芬河市人民政府交由建達(dá)公司進(jìn)行管理，市熱力公司無(wú)權(quán)處分其供熱設(shè)施、設(shè)備和供熱經(jīng)營(yíng)權(quán)。根據(jù)《黑龍江供熱管理?xiàng)l例》規(guī)定，供熱事業(yè)是直接關(guān)系公眾利益的基礎(chǔ)性公用事業(yè)，供熱實(shí)行政府主導(dǎo),引入民營(yíng)企業(yè)和個(gè)人投資、參與經(jīng)營(yíng)。任何單位和個(gè)人不得擅自拆除、遷移、改建、變賣熱源設(shè)施。供熱經(jīng)營(yíng)實(shí)行許可證制度，供熱單位未取得供熱主管部門核發(fā)的《供熱許可證》,不得經(jīng)營(yíng)供熱。到目前為止，還沒有證據(jù)證明《協(xié)議書》已經(jīng)解除，那么鑫圣公司主張是通過(guò)公平交易從市熱力公司購(gòu)買的供熱設(shè)施、設(shè)備等資產(chǎn)，既沒有綏芬河市人民政府同意其收購(gòu)市熱力公司的供熱設(shè)施、設(shè)備等財(cái)產(chǎn)的證據(jù)，亦沒有建達(dá)公司同意轉(zhuǎn)讓的證據(jù)。鑫圣公司是如何接管了市熱力公司負(fù)責(zé)的原供熱區(qū)域經(jīng)營(yíng)權(quán)，建達(dá)公司前期投入的巨額資金是如何處理的也沒有合理的解釋。鑫圣公司從市熱力公司購(gòu)買的供熱設(shè)施、設(shè)備等資產(chǎn)，實(shí)際上是履行協(xié)議約定的收購(gòu)行為。上述事實(shí)足以證明鑫圣公司是建達(dá)公司依據(jù)《協(xié)議書》重組后的新公司?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》第七條規(guī)定：“企業(yè)以優(yōu)質(zhì)財(cái)產(chǎn)與他人組建新公司，而將債務(wù)留在原企業(yè)，債權(quán)人以新設(shè)公司和原企業(yè)作為共同被告提起訴訟的，新設(shè)公司應(yīng)當(dāng)在所接收的財(cái)產(chǎn)范圍內(nèi)與原企業(yè)共同承擔(dān)連帶責(zé)任?！保时驹赫J(rèn)為，鑫圣公司依法應(yīng)當(dāng)在所接收市熱力公司的財(cái)產(chǎn)范圍內(nèi)對(duì)市熱力公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。鑫圣公司以其與市熱力公司的債務(wù)無(wú)關(guān)，設(shè)施、設(shè)備是通過(guò)公平交易購(gòu)買取得為由，主張不應(yīng)承擔(dān)市熱力公司的債務(wù)，是不成立的，顯然是逃避承擔(dān)債務(wù)。
其次，二被告表面上是各自獨(dú)立的法人，但實(shí)際上在人員、財(cái)產(chǎn)及業(yè)務(wù)上存在混同問題。在人員方面，通過(guò)庭審調(diào)查表明，市熱力公司的職工除部分人員留守及退休外，全部由鑫圣公司接收，鑫圣公司職工莊培寬，同時(shí)亦是市熱力公司的職工及股東，并在本案中作為市熱力公司的委托訴訟代理人參加訴訟；本案市熱力公司委托訴訟代理人商洪霞系該公司的會(huì)計(jì)，但卻由鑫圣公司支付工資；本案鑫圣公司的委托訴訟代理人趙志剛系該公司的職工，但趙志剛卻于2014年9月15日作為市熱力公司的代表與鑫圣公司簽訂資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。在資產(chǎn)方面，鑫圣公司辯稱，其與市熱力公司是兩個(gè)獨(dú)立的企業(yè)法人，相互不存在關(guān)系，其是通過(guò)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的方式取得了市熱力公司全部管道溝槽（供熱管網(wǎng)）、機(jī)械設(shè)備、車輛及電子設(shè)備、全部庫(kù)存產(chǎn)品、原材料、25處房屋，并用案外人鼎鑫公司14套房產(chǎn)抵付了12579800元資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款，但截止目前,鑫圣公司及案外人鼎鑫公司并亦未將用來(lái)抵償?shù)?4套房產(chǎn)辦理產(chǎn)權(quán)變更登記手續(xù)，市熱力公司事實(shí)上未取得抵償房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)，抵償行為實(shí)際上并未發(fā)生抵付的效果。雖然在二被告的對(duì)賬函中體現(xiàn)，市熱力公司以向鑫圣公司借款的方式收取了部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款，但欠款數(shù)額仍巨大。在此情況下，鑫圣公司接管了市熱力公司全部管道溝槽（供熱管網(wǎng)）、機(jī)械設(shè)備、車輛及電子設(shè)備、全部庫(kù)存產(chǎn)品、原材料、房屋等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，一直經(jīng)營(yíng)使用至今，但二被告至今未提供證據(jù)證實(shí)市熱力公司所轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的權(quán)屬變更情況，亦未作出合理解釋。在業(yè)務(wù)方面，鑫圣公司對(duì)如何接管市熱力公司負(fù)責(zé)的原供熱區(qū)域經(jīng)營(yíng)權(quán)，未作出合理解釋。同時(shí)，鑫圣公司成立后，其法定代表人也參與了對(duì)市熱力公司債務(wù)的調(diào)查、審核等事項(xiàng)；鑫圣公司職工也曾代表市熱力公司與鑫圣公司簽訂資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同等公司業(yè)務(wù)，對(duì)此，其不能作出合理解釋。綜上，二被告在人員、財(cái)產(chǎn)、業(yè)務(wù)方面，相互之間界線模糊，無(wú)法嚴(yán)格區(qū)分，使得交易相對(duì)人難以區(qū)分準(zhǔn)確的交易對(duì)象，損害人債權(quán)人的合法利益，其危害性與《中華人民共和國(guó)合同法》第二十條規(guī)定的股東濫用公司獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的情形相當(dāng)，為保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的行為，應(yīng)當(dāng)由鑫圣公司在其接收市熱力公司的財(cái)產(chǎn)范圍內(nèi)對(duì)市熱力公司所負(fù)債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，符合法律規(guī)定。
關(guān)于訴訟時(shí)效問題。雖然市熱力公司主張?jiān)嫫鹪V的債權(quán)已過(guò)訴訟時(shí)效，但是市熱力公司為原告出具的欠條未約定還款期限，市熱力公司亦未提供證據(jù)證實(shí)，原告曾向其主張過(guò)債權(quán)，且其明確表示拒絕給付，原告主張的債權(quán)已過(guò)訴訟時(shí)效，故對(duì)市熱力公司的該項(xiàng)主張，本院不予確認(rèn)。
在訴訟過(guò)程中，原告放棄了487595.99元利息（2012年5月16日起至2017年1月18日止，按人民銀行同期貸款利率計(jì)算）的訴訟主張，是原告對(duì)其民事權(quán)益的自行處分，符合法律規(guī)定，本院予以確認(rèn)。2017年1月19日，原告向本院提起訴訟主張債權(quán)，故原告要求二被告給付所欠煤款自2017年1月19日起至實(shí)際清償日止按人民銀行同期貸款利率計(jì)算的利息，有事實(shí)及法律依據(jù)。
綜上所述，市熱力公司應(yīng)給付原告原煤款1626871.65元，并給付該款自2017年1月19日起至實(shí)際清償之日止按人民銀行同期貸款利率計(jì)算的利息；鑫圣公司應(yīng)在接收市熱力公司財(cái)產(chǎn)的范圍內(nèi)，對(duì)上述煤款及利息承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
依照《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條第一款、第六十二條第一款第四項(xiàng)、第一百零七條、第一百零九條、第一百一十二條、《最高人民法院關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》第七條、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條第一款規(guī)定，判決如下：

一、被告綏芬河市熱力有限責(zé)任公司于本判決生效之日起十日內(nèi)給付原告魏某某原煤款1626871.65元及該款自2017年1月19日起至實(shí)際清償之日止按人民銀行同期貸款利率計(jì)算的利息；
二、被告綏芬河鑫圣熱力有限公司對(duì)被告綏芬河市熱力有限責(zé)任公司所負(fù)第一項(xiàng)債務(wù)在接收被告綏芬河市熱力有限責(zé)任公司的財(cái)產(chǎn)范圍內(nèi)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
負(fù)有給付金錢義務(wù)的債務(wù)人，如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，則自指定期間屆滿之日起，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)18247.09元由被告綏芬河市熱力有限責(zé)任公司負(fù)擔(dān)，被告綏芬河鑫圣熱力有限公司在接受被告綏芬河市熱力有限責(zé)任公司的財(cái)產(chǎn)范圍內(nèi)承擔(dān)連帶給付責(zé)任。（原告起訴時(shí)預(yù)繳案件受理費(fèi)23716元，訴訟過(guò)程中，因原告魏某某變更訴訟請(qǐng)求，應(yīng)退還給原告案件受理費(fèi)5468.91元）
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于黑龍江省牡丹江市中級(jí)人民法院。

審判長(zhǎng) 楊家寶
審判員 姚田文
人民陪審員 趙長(zhǎng)青

書記員： 張煜璦