原告：鄭海紅，女。委托訴訟代理人（特別授權(quán)）：易昆，湖北興聯(lián)律師事務(wù)所律師。委托訴訟代理人（特別授權(quán)）：李秦，系原告丈夫。被告：葉某某，男。委托訴訟代理人（特別授權(quán)）：曾慶雙，湖北京中金律師事務(wù)所律師。被告：徐小某，男。

原告鄭海紅向本院提出訴訟請(qǐng)求：1、請(qǐng)求撤銷公司股權(quán)與商城轉(zhuǎn)讓協(xié)議、補(bǔ)充協(xié)議；2、判令被告返還原告財(cái)產(chǎn)297483元（償還貸款及利息528257元，扣減股權(quán)轉(zhuǎn)讓款378000元，加轉(zhuǎn)讓后銷售貨款147226元），賠償原告損失22360元（以297483元為基數(shù)，按銀行同期貸款利率自2016年10月18日計(jì)算至起訴之日）；3、訴訟費(fèi)由被告承擔(dān)。事實(shí)和理由：2016年9月，原告通過(guò)上海焰天網(wǎng)絡(luò)科技有限公司將其經(jīng)營(yíng)的湖北嘉虹福貿(mào)易有限公司100%股權(quán)以41萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給被告，雙方在辦理工商變更手續(xù)之前，原告通過(guò)標(biāo)的網(wǎng)店所在平臺(tái)提供的貸款功能貸款，原告的丈夫與被告葉某某共同操作完成貸款轉(zhuǎn)賬，通過(guò)網(wǎng)絡(luò)貸款平臺(tái)于2016年9月2日貸款51.2萬(wàn)元，其中貸款40萬(wàn)元由原告處置，標(biāo)的網(wǎng)店貸款額度在原告處置后剩余額度11.2萬(wàn)元由被告處置。后因被告徐小某未按約定償還貸款，原告償還了該筆貸款的本息528257.07元。原告多次找被告催討未果，遂訴至本院。被告葉某某辯稱，原告所訴與事實(shí)不符，其是受徐小某的委托代為經(jīng)營(yíng)管理案涉店鋪，并非適格被告；且原告主張撤銷合同不符合事實(shí)和法律規(guī)定。被告徐小某未作答辯。本院經(jīng)審理認(rèn)定事實(shí)如下：2016年9月1日，原告作為出讓方（甲方）、被告徐小某作為受讓方（乙方）、案外人上海焰天網(wǎng)絡(luò)科技有限公司作為居間方（丙方）簽訂了1份《公司股權(quán)與商城轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定原告將其對(duì)湖北嘉虹福貿(mào)易有限公司所持有的100%股權(quán)以41萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給被告，該費(fèi)用已包含所關(guān)聯(lián)的嘉虹?；瘖y品專營(yíng)店商城的技術(shù)服務(wù)費(fèi)3萬(wàn)元、消費(fèi)者保障金10萬(wàn)元、商城轉(zhuǎn)讓費(fèi)28萬(wàn)元。乙方在本協(xié)議簽訂之日起5日內(nèi)一次性將上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款與服務(wù)傭金支付給丙方，丙方在甲乙雙方向工商管理部門遞交股權(quán)變更登記申請(qǐng)材料經(jīng)核準(zhǔn)之日起3個(gè)工作日內(nèi)向甲方支付37.8萬(wàn)元，甲方同意丙方有權(quán)在支付前述轉(zhuǎn)讓款時(shí)直接扣除甲方應(yīng)給予丙方的服務(wù)傭金。原、被告轉(zhuǎn)讓款中，不包含嘉虹福公司轉(zhuǎn)讓前名下的其他資產(chǎn)（含庫(kù)存、辦公設(shè)備等資產(chǎn)），該資產(chǎn)仍歸原告所有。此外，該協(xié)議還對(duì)保證條款、債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)、雙方的權(quán)利義務(wù)及違約責(zé)任均作出了明確約定。同日，原告（甲方）與被告徐小某（乙方）又另行簽訂了1份公司股權(quán)與商城轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議（天貓貸款還款協(xié)議），約定雙方向工商管理部門遞交標(biāo)的公司的股權(quán)變更登記申請(qǐng)材料之前，由原告通過(guò)標(biāo)的網(wǎng)店所在平臺(tái)提供的貸款功能貸款40萬(wàn)元由原告處置，標(biāo)的網(wǎng)店貸款額度在原告處置后剩余額度11.2萬(wàn)元由被告獨(dú)立處置。在雙方處置完上述貸款金額后，由雙方共同申請(qǐng)工商變更登記。標(biāo)的網(wǎng)店實(shí)際可貸額度51.2萬(wàn)元，原告指定湖北嘉虹福貿(mào)易有限公司的開(kāi)戶銀行中行荊門泉口支行（卡號(hào)為579457548412）用作接收處置貸款金的指定賬戶，被告徐小某全權(quán)委托被告陳勇（即葉某某）負(fù)責(zé)接收標(biāo)的網(wǎng)店貸款金并使用該標(biāo)的網(wǎng)店所屬公司銀行賬戶U盾。被告徐小某承諾公司及網(wǎng)店所欠的貸款51.2萬(wàn)元由其償還，與原告無(wú)關(guān)。被告徐小某若不履行還款義務(wù)，則原告有權(quán)以任何方式收回公司及網(wǎng)店所有權(quán)并追償由此造成的全部損失。如發(fā)生爭(zhēng)議，雙方可向甲方注冊(cè)公司所在地法院起訴。后雙方于同年9月8日完成公司變更登記，被告徐小某于同年9月20日重新開(kāi)設(shè)了嘉虹福公司的基本存款賬戶。雙方在履行天貓貸款還款協(xié)議時(shí)，原告的丈夫與被告葉某某共同操作完成貸款轉(zhuǎn)賬后，通過(guò)網(wǎng)絡(luò)貸款平臺(tái)于2016年9月2日貸款51.2萬(wàn)元。后被告將合同、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司印章、法定代表人印鑒等資料遺留在原告處。后因貸款公司要求提前還貸，被告徐小某未按約定償還貸款，原告為該筆貸款申請(qǐng)時(shí)公司的法定代表人，系該筆貸款的擔(dān)保人，原告遂于2016年10月2日開(kāi)始支付利息，至2016年11月28日，共代被告償還了該筆貸款的本息528257.07元。在此期間，原告聯(lián)系被告徐小某及中介公司未果，后原告于2017年11月1日以受詐騙為由向荊門市公安局漳河新城分局報(bào)案，該局于同年11月3日作出了不予立案的決定，并通知了原告。原告遂以與被告存在合同糾紛為由訴至本院。另查明，湖北嘉虹福貿(mào)易有限公司系原告于2009年8月3日申請(qǐng)登記設(shè)立的一人有限責(zé)任公司，原告系該公司的股東和法定代表人，自2009年起經(jīng)營(yíng)有天貓商城嘉虹?；瘖y品專營(yíng)店。原告自稱于2016年10月17日得知其系貸款51.2萬(wàn)元的擔(dān)保人后，于2016年10月18日持營(yíng)業(yè)執(zhí)照、印鑒等到開(kāi)戶銀行辦理了支付寶U盾掛失手續(xù)，辦理了新的U盾由原告持有。原告償還貸款后，隨即收回了轉(zhuǎn)讓的公司及專營(yíng)店，并辦理了變更登記。2016年9月2日至2016年10月17日期間，原告通過(guò)天貓商城“嘉虹?；瘖y品專營(yíng)店”銷售商品，貨值147226元，連同被告向網(wǎng)貸公司貸款112000元，在扣除手續(xù)費(fèi)后，被告將剩余的257652.30元全部轉(zhuǎn)走。以上事實(shí)有原、被告雙方提交的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議、聊天記錄、貸款合同、擔(dān)保人情況、償還貸款明細(xì)、銀行明細(xì)、報(bào)警記錄、二被告簽訂的委托協(xié)議、支付轉(zhuǎn)款記錄等證據(jù)及原、被告陳述在卷證實(shí)。
原告鄭海紅與被告葉某某、徐小某合同糾紛一案，本院于2018年4月17日立案后，依法適用普通程序，公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告鄭海紅的委托訴訟代理人易昆、李秦，被告葉某某的委托訴訟代理人曾慶雙到庭參加訴訟。被告徐小某經(jīng)公告送達(dá)開(kāi)庭傳票未到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，原告以被告在訂立合同時(shí)存在欺詐為由主張撤銷雙方簽訂的《公司股權(quán)與商城轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》，其爭(zhēng)議的焦點(diǎn)在于原告行使撤銷權(quán)是否符合法律規(guī)定?！吨腥A人民共和國(guó)合同法》第五十四條、第五十五條規(guī)定了當(dāng)事人行使撤銷權(quán)的法定條件：1、行使撤銷權(quán)必須具有法定的事由；2、行使撤銷權(quán)必須在法定的期限內(nèi)行使。被告葉某某抗辯，被告不存在欺詐行為，且原告主張撤銷合同已超過(guò)法律規(guī)定的期限。理由是雙方采用網(wǎng)絡(luò)貸款的形式轉(zhuǎn)讓店鋪是中介公司提出的方案，貸款流程公開(kāi)、透明，被告并沒(méi)有故意告知原告虛假情況或隱瞞事實(shí)真相，誘使對(duì)方作出錯(cuò)誤意思表示；而且即使存在欺詐，原告自2016年10月17日就已知道受到欺詐，原告也只能在2017年10月17日前行使撤銷權(quán)。被告的抗辯成立，對(duì)原告的該項(xiàng)主張，本院不予支持。關(guān)于原告主張被告返還原告財(cái)產(chǎn)297483元，賠償原告損失22360元，其爭(zhēng)議的焦點(diǎn)在于雙方原合同的權(quán)利義務(wù)是否已經(jīng)終止；被告返還財(cái)產(chǎn)與賠償損失的范圍如何確定。原告在償還貸款后，隨即收回了轉(zhuǎn)讓的公司與專營(yíng)店，原告以事實(shí)行為解除了雙方的《公司股權(quán)與商城轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，雙方有關(guān)股權(quán)與商城轉(zhuǎn)讓的原合同權(quán)利義務(wù)已經(jīng)終止?！吨腥A人民共和國(guó)合同法》第九十七條規(guī)定：“合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以要求恢復(fù)原狀、采取其他補(bǔ)救措施，并有權(quán)要求賠償損失?！薄吨腥A人民共和國(guó)合同法》第九十八條規(guī)定：“合同的權(quán)利義務(wù)終止，不影響合同中結(jié)算和清理?xiàng)l款的效力?！痹婊谂c被告徐小某的約定，請(qǐng)求被告徐小某返還原告墊付的貸款本息于法有據(jù)，本院對(duì)此予以支持。關(guān)于原告請(qǐng)求被告徐小某返還其占有的原告的貨款147226元，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法總則》第一百二十二條“因他人沒(méi)有法律根據(jù)，取得不當(dāng)利益，受損失的人有權(quán)請(qǐng)求其返還不當(dāng)利益”的規(guī)定，被告無(wú)權(quán)占有原告的貨款，原告的訴請(qǐng)符合法律規(guī)定，本院對(duì)此予以支持。但被告在向原告返還上述財(cái)產(chǎn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)扣減原告已獲得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款400000元，還應(yīng)返還275483元（528257元-400000元+147226元）。關(guān)于原告請(qǐng)求被告賠償其資金占用利息損失，因原告自代被告償還貸款之日起，除有權(quán)向被告主張返還代償?shù)馁J款本息外，還有權(quán)主張法定孳息；被告占有原告的貨款經(jīng)催討不付，已構(gòu)成惡意占有，原告亦有權(quán)向被告主張返還貨款占有期間的法定孳息。原告請(qǐng)求被告徐小某按銀行同期貸款利息計(jì)算自2016年10月18日至2018年4月17日期間資金占用利息損失，本院予以支持，但計(jì)算的基數(shù)應(yīng)為275483元，對(duì)超出該數(shù)額的部分，本院不予支持。關(guān)于原告請(qǐng)求被告葉某某與被告徐小某共同承擔(dān)責(zé)任問(wèn)題，因《公司股權(quán)與商城轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》合同的相對(duì)人均為原告與被告徐小某，被告葉某某系被告徐小某的代理人，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法通則》第六十三條第二款“代理人在代理權(quán)限內(nèi)，以被代理人的名義實(shí)施民事法律行為，被代理人對(duì)代理人的代理行為承擔(dān)民事責(zé)任”的規(guī)定，被告葉某某提出其在本案中不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任的抗辯成立，對(duì)原告的該訴請(qǐng)，本院不予支持。綜上，依照《中華人民共和國(guó)民法通則》第六十三條第二款，《中華人民共和國(guó)民法總則》第一百二十二條，《中華人民共和國(guó)合同法》第五十四條、第五十五條、第九十七條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條第一款、第一百四十四條之規(guī)定，判決如下：

一、被告徐小某于本判決生效之日起五日內(nèi)返還原告鄭海紅275483元，并賠償原告鄭海紅資金占用利息損失（以275483元為基數(shù)，按銀行同期貸款利率，自2016年10月18日計(jì)算至2018年4月17日止）；二、駁回原告鄭海紅的其他訴訟請(qǐng)求。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費(fèi)9306元，由被告徐小某負(fù)擔(dān)。如不服本判決，可在收到判決書之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省荊門市中級(jí)人民法院。

法官　助理　鄒亞彬書記員戴晴