原告趙某某。
委托代理人秦英文，河北天漢律師事務(wù)所律師。
被告河北大易百合房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，住所地：石家莊市新華區(qū)科技電子廣場(chǎng)商務(wù)樓東座。
法定代表人陳某，該公司董事長。
委托代理人李泉，河北詠遠(yuǎn)律師事務(wù)所律師。
被告陳某。
委托代理人苗尚勇，河北厚正律師事務(wù)所律師。
被告郭某。
委托代理人苗尚勇，河北厚正律師事務(wù)所律師。

原告趙某某與被告河北大易百合房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、陳某、郭某合作開發(fā)房地產(chǎn)合同糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭進(jìn)行了審理。原告趙某某及其委托代理人秦英文、被告河北大易百合房地產(chǎn)開發(fā)有限公司委托代理人李泉及陳某、郭某的委托代理人苗尚勇均到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告趙某某訴稱，被告河北大易百合房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱大易公司）于2010年6月20日與河北卓信投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱卓信公司）簽訂“成安圖書廣場(chǎng)項(xiàng)目投資合作協(xié)議”，協(xié)議約定，卓信公司承擔(dān)并負(fù)責(zé)籌集項(xiàng)目前期所需全部資金，協(xié)議簽訂后，卓信公司先后投資1120萬元。2011年5月18日，卓信公司將成安圖書廣場(chǎng)項(xiàng)目利益讓與原告，被告大易公司的實(shí)際經(jīng)營人郭某與原告簽訂補(bǔ)充協(xié)議，約定成安圖書廣場(chǎng)項(xiàng)目由投資收益方式變?yōu)榻杩罡断⒎绞剑嫱顿Y加項(xiàng)目利潤合計(jì)1620元，除項(xiàng)目回款外，大易公司應(yīng)付原告實(shí)際金額1165萬元，自2011年5月18日起，借款利息按月3%計(jì)算，四個(gè)月內(nèi)大易公司應(yīng)全部付清借款及利息。補(bǔ)充協(xié)議簽訂后，大易公司僅付借款199.5萬元，余款965.5萬元大易公司至今未還。另外，大易公司原注冊(cè)資金是500萬元，于2011年4月增資至3000萬元，該增資部分，全部由股東陳某出資，經(jīng)會(huì)計(jì)事務(wù)所驗(yàn)資后，又將該資金抽逃，被告陳某在抽逃資金范圍內(nèi)承擔(dān)本案的連帶責(zé)任。被告郭某與陳某系夫妻關(guān)系，且被告郭某是大易公司的實(shí)際控制人，成安圖書廣場(chǎng)項(xiàng)目的實(shí)際經(jīng)營人，被告郭某應(yīng)承擔(dān)本案的連帶責(zé)任。綜上，請(qǐng)求法院判令被告返還借款965.5萬元；利息自2011年5月18日起按月3%計(jì)算，直至實(shí)際履行之日止；本案訴訟費(fèi)由被告承擔(dān)。
被告河北大易百合房地產(chǎn)開發(fā)有限公司辯稱：一、被答辯人提起虛假訴訟，意圖規(guī)避法律規(guī)定，以合法形式掩蓋非法目的，請(qǐng)求法院駁回其起訴。之所以卓信公司沒有作為原告提起訴訟，而是以內(nèi)部員工趙某某個(gè)人名義起訴的真相是：本案依據(jù)的原兩公司2010年6月20日簽訂的《合作協(xié)議》中保底條款依法無效，個(gè)人起訴的目的是將無效條款中約定的非法利益，通過虛假訴訟使其合法化。1、卓信公司與大易百合公司簽訂的《合作協(xié)議》第四條約定了卓信公司投資，并收取500萬元固定收益的保底條款，違反了《最高人民法院關(guān)于審理聯(lián)營合同糾紛案件若干問題的解答》的規(guī)定，應(yīng)屬無效。2、卓信公司與大易百合公司簽訂協(xié)議后，指定人員受讓了大易百合公司450萬元的股權(quán)，并參與了房屋銷售的經(jīng)營活動(dòng)，雙方實(shí)際形成了聯(lián)營開發(fā)項(xiàng)目的合作，而非民間借貸。其后來收回主張權(quán)利而不承擔(dān)義務(wù)的行為，違反了《最高人民法院關(guān)于審理聯(lián)營合同糾紛案件若干問題的解答》的規(guī)定，亦應(yīng)無效。3、因如上約定違法，所以要將其非法行為合法化，就只能編造債權(quán)利益轉(zhuǎn)讓給被答辯人個(gè)人的事實(shí)，通過虛假訴訟以達(dá)到聯(lián)營保底條款及公司間借貸合法化的目的。二、被答辯人非本案的適格原告，請(qǐng)求法院依法駁回其起訴。被答辯人自稱已經(jīng)取得卓信公司項(xiàng)目利益，沒有證據(jù)證實(shí)，但其作為公司管理人員的職務(wù)行為卻事實(shí)確鑿：1、本案中，被答辯人屬于卓信公司內(nèi)部管理人員，有其提交的《合作協(xié)議》及相關(guān)協(xié)議可以充分證明。在每個(gè)公司文件的簽署過程中，均有卓信公司法定代表人田利東及其共同簽署，被答辯人也以卓信公司的代表出現(xiàn)，其為代表卓信公司的職務(wù)行為，根本與個(gè)人無關(guān)。2、卓信公司沒有通知過答辯人公司債權(quán)轉(zhuǎn)移的情況，其為無效行為。被答辯人沒有提供對(duì)價(jià)取得債權(quán)利益的證據(jù)，事實(shí)虛假。被答辯人與郭某2011年5月18日《補(bǔ)充協(xié)議》均為個(gè)人行為，沒有雙方法定代表人授權(quán)或追認(rèn)。何況，該《補(bǔ)充協(xié)議》并不是債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，其內(nèi)容違法亦應(yīng)屬無效合同，不能成為本案訴求的依據(jù)。2、被答辯人自稱2011年5月18日卓信公司項(xiàng)目利益已經(jīng)轉(zhuǎn)讓后，其仍與卓信公司負(fù)責(zé)人田利東共同簽署2011年9月22日《補(bǔ)充協(xié)議》，約定公司收款事宜及仍委派王瑾占有答辯人公司450萬合法股權(quán)，其為卓信公司管理人員的事實(shí)，不言自明。3、被答辯人自稱承接了項(xiàng)目利益后，從來沒有以個(gè)人名義向答辯人公司主張過債權(quán)，答辯人的款項(xiàng)也從來沒有交付過被答辯人。2011年11月21日，卓信公司收取了答辯人以180萬房款返還的投資款，又委派許娜在2011年11月26日與答辯人公司簽訂了32套房屋的合同，作為還款保障。由上述可見，被答辯人的起訴沒有事實(shí)根據(jù)和法律依據(jù)，其不是符合法律規(guī)定的適格原告，其與答辯人之間沒有合法的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，其提起虛假訴訟的是為了以合法形式掩蓋非法的目的，故請(qǐng)求法院查明事實(shí)，依法駁回被答辯人的起訴。
被告陳某、郭某辯稱：同意第一被告的答辯意見。一、我們認(rèn)為原告趙某某個(gè)人不是適格原告，無權(quán)提出訴訟。二、原告訴稱的債權(quán)轉(zhuǎn)讓不能成立，卓信公司未通知答辯人，并且2011年5月18日股東協(xié)議中未約定債權(quán)轉(zhuǎn)讓或利益讓與的意思表示。三、2011年6月20日，簽訂的合作協(xié)議中保底條款無效。四、2011年5月18日的補(bǔ)償協(xié)議中，將投資合作收益的方式變?yōu)榻杩罡断⒌募s定，違反法律規(guī)定，應(yīng)屬無效。五、被告陳某未抽逃資金，作為公司的股東不應(yīng)承擔(dān)債務(wù)責(zé)任。六、郭某和陳某不是夫妻，郭某在河北大易百合房地產(chǎn)開發(fā)有限公司不是實(shí)際經(jīng)營人，不應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。請(qǐng)求法院駁回原告的起訴。
原告為支持其主張，向法院提交如下證據(jù)：
證據(jù)一、2011年5月16日甲方卓信公司與乙方趙某某簽訂的《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一份。該協(xié)議已將卓信公司與被告在2010年6月20日簽訂的成安項(xiàng)目協(xié)議中的投資及收益權(quán)利轉(zhuǎn)讓給原告趙某某。
證據(jù)二、2011年5月18日甲方趙某某、田利東、乙方陳某、郭某簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議》一份。之前趙某某已經(jīng)獲得權(quán)力的受讓，在給大易公司的投資及業(yè)務(wù)關(guān)系上，均是股權(quán)簽字，郭某代表的是大易公司，表見代理。
證據(jù)三、2012年11月1日田利東不參與本案訴訟證明，趙某某與田利東實(shí)際上是合伙關(guān)系。
證據(jù)四、成安項(xiàng)目投資合作協(xié)議。
證據(jù)五、借據(jù)九份。
1、2010年6月21日借據(jù)一份，借款人是河北大易百合房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，內(nèi)容：今借河北卓信投資有限公司（趙某某）人民幣貳佰萬元整；
2、2010年7月9日借據(jù)一份，借款人是河北大易百合房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，內(nèi)容：今借河北卓信投資有限公司人民幣貳佰萬元整；
3、2010年7月27日借據(jù)一份，借款人是河北大易百合房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，內(nèi)容：今收到河北卓信投資有限公司人民幣玖拾萬元整；
4、2010年8月4日借據(jù)一份，借款人是河北大易百合房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，內(nèi)容：今收到河北卓信投資有限公司人民幣玖拾萬元整（成安圖書廣場(chǎng)住宅樓工程款）；
5、2010年8月16日借據(jù)一份，借款人是河北大易百合房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，內(nèi)容：今收到河北卓信投資有限公司人民幣玖拾萬元整（成安圖書廣場(chǎng)11層進(jìn)度款）；
6、2010年8月23日借據(jù)一份，借款人是河北大易百合房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，內(nèi)容：今收到河北卓信投資有限公司人民幣玖拾萬元整（成安圖書廣場(chǎng)12層進(jìn)度款）；
7、2010年9月6日借據(jù)一份，借款人是河北大易百合房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，內(nèi)容：今收到河北卓信投資有限公司人民幣壹佰捌拾萬元整（圖書廣場(chǎng)住宅樓13、14層結(jié)項(xiàng)工程款）。（備注：分兩次支付，9月6日支付90萬元整，下次再付90萬元，趙某某。）
8、2010年9月15日借據(jù)一份，借款人是河北大易百合房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，內(nèi)容：今收到河北卓信投資有限公司人民幣玖拾萬元整（成安圖書廣場(chǎng)住宅樓15層封項(xiàng)進(jìn)度款）；
9、2010年9月28日借據(jù)一份，借款人是河北大易百合房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，內(nèi)容：今收到河北卓信投資有限公司人民幣玖拾萬元整（成安圖書廣場(chǎng)住宅樓16層項(xiàng)目進(jìn)度款）。
以上證據(jù)證明卓信公司給被告投資1120萬元，約定回報(bào)是500萬元，該約定行為合法有效。
證據(jù)六、補(bǔ)充協(xié)議一份，甲方趙某某、田利東，乙方陳某、郭某。時(shí)間是2011年5月18日。證明原告由投資保障收益的方式變成借款方式，該協(xié)議出自雙方的自愿。
證據(jù)七、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照；2011年4月7日準(zhǔn)予變更登記通知書；2011年4月2日，河北大易百合房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股東會(huì)決議；2011年4月2日，河北大易百合房地產(chǎn)開發(fā)有限公司章程修正案；石家莊中之燕會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資報(bào)告。
證據(jù)八、工商檔案。被告陳某作為大易公司的法定代表人，工商檔案顯示增資2500萬元，但是2500萬元并沒有用于項(xiàng)目，證明被告抽逃資金，應(yīng)在抽逃資金范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任。
對(duì)原告提交的上述證據(jù)，被告大易百合公司質(zhì)證認(rèn)為：
對(duì)證據(jù)一質(zhì)證意見，對(duì)證據(jù)的真實(shí)性有異議，我方根本就沒有見過這份協(xié)議。對(duì)該證據(jù)的合法性有異議，存在違法性。該協(xié)議上所言明的是合作協(xié)議上的投資及收益權(quán)利轉(zhuǎn)讓給趙某某，其中包含違法利息。該轉(zhuǎn)讓是違法的，不符合法律的規(guī)定。該轉(zhuǎn)讓協(xié)議，從來沒有通知過我方，應(yīng)該是無效的。該協(xié)議有明顯偽造痕跡，河北卓信公司投資款的收回是以委派王瑾占有大易百合450萬元的股權(quán)來保障和實(shí)現(xiàn)的，該協(xié)議上并未顯示，所以存在異議。
對(duì)證據(jù)二質(zhì)證意見，該協(xié)議大易公司沒有授權(quán)簽訂該協(xié)議，從該協(xié)議的形式要件來看，上面沒有公司法人的追認(rèn)，上面只有田利東的追認(rèn)。沒有大易公司的印章，也沒有追認(rèn)。郭某僅僅是大易公司的經(jīng)理，并不是法定代表人。該協(xié)議的內(nèi)容違反法律強(qiáng)制性的規(guī)定，將公司聯(lián)營法律關(guān)系轉(zhuǎn)變?yōu)榻栀J法律關(guān)系。無論雙方的簽訂人是公司的職務(wù)行為還是個(gè)人行為，均違反有關(guān)法律規(guī)定，應(yīng)屬于無效，我公司對(duì)該協(xié)議不認(rèn)可。
對(duì)證據(jù)三質(zhì)證意見，按照原告所稱，趙某某代表個(gè)人，田利東代表個(gè)人和公司，如果要是一個(gè)人起訴，在所有大易百合所簽訂的合法文件上均由趙某某和田利東代表公司，也形成表見代理。如果代表個(gè)人那么之前所有是否應(yīng)認(rèn)定無效。從補(bǔ)充協(xié)議上看和這份證明均可以證明是代表公司簽訂的協(xié)議，我方認(rèn)為田利東簽字仍然是代表其公司的行為，而我方的簽字應(yīng)該以公章和簽字認(rèn)定有效。
對(duì)證據(jù)四質(zhì)證意見，對(duì)合作協(xié)議的真實(shí)性沒有異議，保底條款是違反法律規(guī)定，不應(yīng)該保護(hù)的。
對(duì)證據(jù)五質(zhì)證意見，對(duì)原告出具的借據(jù)真實(shí)性沒有異議，但是雖然寫明是借據(jù)實(shí)際是支付的聯(lián)營期間卓信公司應(yīng)出的投資款，在該協(xié)議上寫明了投資多少錢。
對(duì)原告提出的營業(yè)執(zhí)照、修正案、股東決議、驗(yàn)資報(bào)告沒有異議，但是這些證據(jù)不能證明公司股東的注冊(cè)資金用于抽逃。
對(duì)原告提交的上述證據(jù)，陳某、郭某質(zhì)證認(rèn)為：
對(duì)證據(jù)一的質(zhì)證意見，該協(xié)議陳某、郭某也不知道，對(duì)方也沒有通知過二人，并且我方也不同意轉(zhuǎn)讓利息，因?yàn)橹晦D(zhuǎn)讓利息不轉(zhuǎn)讓合同的義務(wù)，我們是不同意的。因?yàn)樵搮f(xié)議是合同法第79條規(guī)定，投資和收益是不得轉(zhuǎn)讓的。
對(duì)證據(jù)二質(zhì)證意見，對(duì)該協(xié)議的合法性和關(guān)聯(lián)性持有不同意見，該協(xié)議并不能認(rèn)定原告?zhèn)鶛?quán)轉(zhuǎn)讓的主張，合作投資保證收益方式是無效的，將無效的東西轉(zhuǎn)讓，當(dāng)然也是無效的。本案缺少田利東參加訴訟，本案趙某某一個(gè)人起訴，違反法律規(guī)定。該協(xié)議將應(yīng)得的收益變?yōu)榻杩畹谋窘?，該約定違反了我國法律有關(guān)規(guī)定。該約定是違法的，因此無效。充分印證了卓信公司名為投資，實(shí)為借款的目的，變成個(gè)人就是想實(shí)現(xiàn)非法的利益。并且還能說明，如果趙某某認(rèn)為個(gè)人簽字代表個(gè)人，那么郭某個(gè)人簽字是否債務(wù)應(yīng)由郭某個(gè)人承擔(dān)？陳某、大易公司是否應(yīng)該免除責(zé)任。
對(duì)證據(jù)三的質(zhì)證意見，對(duì)其真實(shí)性和合法性均有異議，如果是合伙關(guān)系，那么就應(yīng)該按照法律規(guī)定必須參加訴訟。我們認(rèn)為趙某某應(yīng)當(dāng)是職務(wù)行為，因?yàn)樵诤献鲄f(xié)議中就是趙某某和田利東簽訂協(xié)議，之后在2011年9月22日代表雙方公司簽訂補(bǔ)充協(xié)議，并且所有雙方在合同履行過程中實(shí)際履行人均是公司，并非個(gè)人，所以該認(rèn)定是職務(wù)行為，并非是個(gè)人行為。
對(duì)證據(jù)四質(zhì)證意見，對(duì)合作協(xié)議的真實(shí)性沒有異議，保底條款是違反法律規(guī)定，不應(yīng)該保護(hù)的。
對(duì)證據(jù)五質(zhì)證意見，借據(jù)雖然有郭某的簽字，也有公司的蓋章，是職務(wù)行為。
對(duì)證據(jù)六質(zhì)證意見，11年5月18日協(xié)議，約定的違反法律，應(yīng)屬無效。
對(duì)公司工商檔案真實(shí)性認(rèn)可，但是對(duì)抽逃資金的事實(shí)不能證明。
被告大易公司為支持其主張，向法院提交如下證據(jù)：
證據(jù)一、2010年6月20日甲方卓信公司與乙方大易公司簽訂的《成安圖書廣場(chǎng)項(xiàng)目投資合作協(xié)議》。該協(xié)議的第四條，約定甲方收回全部投資及贏得收益500萬元以后將項(xiàng)目全權(quán)歸乙方，該約定屬于保底約定，將其違法的固定收益以合法債權(quán)的形式轉(zhuǎn)讓給原告，不符合法律規(guī)定，該協(xié)議的第五項(xiàng)約定，卓信公司未收回全部投資及收益前項(xiàng)目銷售由其全權(quán)代理，并且約定代理費(fèi)，直到今日，卓信公司仍然在進(jìn)行該約定條款的履行，均由其指定的人員進(jìn)行銷售，銷售款均由卓信公司收取。
證據(jù)二、2011年9月22日甲方趙某某、田利東，乙方郭某、陳某簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議》，該協(xié)議為雙方公司的法定代表人共同簽訂，卓信公司未收回投資款指派許娜，趙某某個(gè)人已經(jīng)承受該項(xiàng)目的債權(quán)協(xié)議，其后無需再有田利東的簽名進(jìn)行簽訂。
證據(jù)三、2011年9月24日許娜與河北大易百合房地產(chǎn)開發(fā)有限公司所簽訂的32套《成安圖書大廈購房協(xié)議書》。
證據(jù)四、2011年11月24日、12月2日、12月26日許娜《證明》證明，大易公司履行了與許娜簽訂《成安圖書大廈購房協(xié)議書》的義務(wù)。購房協(xié)議的簽訂和許娜出具證明并沒有說明趙某某已經(jīng)承受了該項(xiàng)目的債權(quán)利益，是卓信公司的職務(wù)行為。
證據(jù)五、2010年7月12日《章程修正案》；2010年7月12日《股東會(huì)決議》證明按照雙方公司的約定，大易公司履行了王瑾作為股東占有大易公司450萬股權(quán)的事實(shí)。
被告陳某、郭某向法院提交的證據(jù)：
同大易公司提交的證據(jù)，另外舉證2011年5月18日《補(bǔ)充協(xié)議》。
原告趙某某對(duì)被告大易公司及陳某、郭某所舉證據(jù)質(zhì)證認(rèn)為：
針對(duì)證據(jù)一質(zhì)證意見，2010年6月20日簽訂的投資合作協(xié)議真實(shí)性沒有異議，但是對(duì)被告所證明的觀點(diǎn)有異議，該證據(jù)不能證明原告不具備原告主體資格。
針對(duì)證據(jù)二質(zhì)證意見，2011年9月22日補(bǔ)充協(xié)議，對(duì)該協(xié)議的真實(shí)性沒有異議，但是對(duì)原告所證明的事實(shí)有異議，該協(xié)議第三條約定的明確，第三條的內(nèi)容是卓信公司委派許娜認(rèn)購被告的38套房屋，認(rèn)購房屋的目的在該協(xié)議的第三條上寫的很明確，是作為投資的還款保證，是擔(dān)保性質(zhì)。該條規(guī)定銷售回款是甲方的指定賬目，對(duì)方賣出去一套房屋還一套款，然后解除一套協(xié)議，就是一個(gè)還款保障。該還款保障不能證明原告沒有起訴被告的主體資格，因?yàn)樵摍?quán)利已經(jīng)轉(zhuǎn)讓。
針對(duì)證據(jù)三質(zhì)證意見，如果是購房協(xié)議的話，在付款的方式上應(yīng)該寫的很明確，但是全部是空白的，該購房協(xié)議是擔(dān)保性質(zhì)，不能證明原告的主體資格不符。
針對(duì)證據(jù)四質(zhì)證意見，2011年12月2日證明，該證明可以印證2011年9月22日的協(xié)議。該證明中的六份協(xié)議解除了。2011年12月26日的證明，與2011年12月2日證明的性質(zhì)是一樣的。該證明同樣不能證明原告的主體資格有誤。
針對(duì)證據(jù)五質(zhì)證意見，章程修正案以及部分工商檔案，該證據(jù)只能證明卓信公司在投資的時(shí)候?yàn)榱吮ＷC自己的利息實(shí)現(xiàn)和還款有保障，才與大易公司約定讓王瑾持有大易公司的90%的股份，目的也是為了還款的保障。至于被告稱直至今日仍然持有股份，是因?yàn)楸桓娲笠坠緡?yán)重的違約。王瑾持有股份仍然是雙方的約定，不影響主體資格。
經(jīng)審理查明，根據(jù)雙方當(dāng)事人的訴辯意見和相關(guān)證據(jù)，本院確認(rèn)以下事實(shí)：2010年6月20日甲方河北卓信投資有限公司與乙方河北大易百合房地產(chǎn)開發(fā)有限公司簽訂了《成安圖書廣場(chǎng)項(xiàng)目投資合作協(xié)議》，約定：一、甲方承擔(dān)并負(fù)責(zé)籌集項(xiàng)目前期所需全部資金。二、乙方承擔(dān)辦理本項(xiàng)目所有相關(guān)手續(xù)（五證），兩個(gè)月內(nèi)辦齊，并承擔(dān)項(xiàng)目工程進(jìn)度及質(zhì)量。三、本項(xiàng)目由甲方全權(quán)控股，乙方擔(dān)任法人代表。四、甲方在收回全部投資及應(yīng)得收益500萬元（伍佰萬元后），將項(xiàng)目全權(quán)轉(zhuǎn)交乙方。五、在甲方未收回全部投資及收益前，項(xiàng)目銷售由其全權(quán)代理，并按銷售額2%提留代理費(fèi)。六、甲方將項(xiàng)目權(quán)益全部轉(zhuǎn)交乙方后，所有盈余利潤均歸乙方。七、本協(xié)議如需變更或補(bǔ)充，需經(jīng)雙方共同商定方可生效。協(xié)議簽訂后，河北卓信投資有限公司共向河北大易百合房地產(chǎn)開發(fā)有限公司投資1120萬元。2011年5月16日甲方河北卓信投資有限公司與乙方趙某某簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定甲方將成安圖書廣場(chǎng)項(xiàng)目的投資及收益全部轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方依據(jù)2010年6月20日“成安圖書廣場(chǎng)項(xiàng)目投資合作協(xié)議”向河北大易百合房地產(chǎn)開發(fā)有限公司主張投資及收益權(quán)利，如乙方向河北大易百合房地產(chǎn)開發(fā)有限公司主張權(quán)利發(fā)生障礙，甲方應(yīng)無條件協(xié)助乙方。2011年5月18日，原告趙某某與被告河北大易百合房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的經(jīng)理郭某簽訂補(bǔ)充協(xié)議：經(jīng)雙方本著“互利互惠”的原則協(xié)商同意，鑒于項(xiàng)目已基本完成，從2011年5月18日起，甲方（趙某某、田利東）與乙方（陳某、郭某）就成安圖書廣場(chǎng)項(xiàng)目由合作投資保證收益方式變?yōu)榻杩罡断⒎绞?，即：甲方截?011年5月18日，共投入資金1120萬元，加上應(yīng)得收益500萬元，合計(jì)1620萬元，減去甲方從項(xiàng)目中收回款項(xiàng)455萬元，乙方應(yīng)付甲方實(shí)際金額為1165萬元。自2011年5月18日起，按乙方借甲方1165萬元，月利率3％計(jì)算，每月付息。待乙方還清甲方全部借款本息后，由甲方代表人王瑾持有的河北大易百合房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)全部變更給乙方。為確保該協(xié)議能夠順利履行，2011年9月22日，原告和田利東（甲方）又與被告河北大易百合房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的法定代表人陳某、經(jīng)理郭某（乙方）簽訂補(bǔ)充協(xié)議，約定乙方將未售的成安圖書廣場(chǎng)住宅與甲方指定人員（許娜）辦理認(rèn)購協(xié)議，作為還款保障。同時(shí)約定甲乙雙方完成之前協(xié)議約定的各項(xiàng)條款后，將甲方王瑾持有的大易百合股份轉(zhuǎn)給乙方。上述協(xié)議簽訂后，被告河北大易百合房地產(chǎn)開發(fā)有限公司認(rèn)可償還180萬元，原告稱被告河北大易百合房地產(chǎn)開發(fā)有限公司已還借款199.5萬元，余款965.5萬元至今未還，原告趙某某遂起訴至法院。
另查明，原告向本院提交一份書面材料，內(nèi)容是田利東同意本案趙某某的訴訟請(qǐng)求，不參與本案訴訟。經(jīng)核實(shí)，田利東同意放棄本案的實(shí)體權(quán)利，并同意本案訴訟的實(shí)體權(quán)利歸趙某某所有。
2013年4月10日，原告方以現(xiàn)有證據(jù)不足為由向本院申請(qǐng)撤回對(duì)被告陳某的起訴。
上述事實(shí)，有各方當(dāng)事人陳述、舉證及庭審筆錄為據(jù)。

本院認(rèn)為，本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)主要有以下二點(diǎn)：
（一）被告河北大易百合房地產(chǎn)開發(fā)有限公司應(yīng)否返還原告趙某某965.5萬元及利息自2011年5月18日起按月3%計(jì)算直至實(shí)際履行之日止。
河北卓信投資有限公司與被告河北大易百合房地產(chǎn)開發(fā)有限公司合作開發(fā)成安圖書大廈項(xiàng)目期間，達(dá)成的關(guān)于投資與收益上的約定是雙方真實(shí)意思表示，卓信公司已按協(xié)議履行了投資義務(wù)，協(xié)議中關(guān)于卓信公司收回投資和應(yīng)得收益前全權(quán)控股及代理項(xiàng)目銷售的內(nèi)容表明該協(xié)議不符合聯(lián)營合同保底條款的法律特征，因此，被告辯稱該協(xié)議屬于聯(lián)營合同中的保底條款無效的理由不能成立。之后卓信公司將該合同項(xiàng)下的權(quán)益轉(zhuǎn)讓給原告趙某某，2011年5月18日被告大易公司的經(jīng)理郭某與趙某某簽訂補(bǔ)充協(xié)議及2011年9月22日趙某某、田利東與被告大易公司的法定代表人陳某及經(jīng)理郭某簽訂補(bǔ)充協(xié)議，均表明被告大易公司已知曉和認(rèn)可原告趙某某承受成安圖書大廈項(xiàng)目權(quán)益的事實(shí)，故原告趙某某依據(jù)受讓獲得的債權(quán)向被告主張權(quán)利，依法應(yīng)予支持。另因在2011年5月18日的補(bǔ)充協(xié)議里雙方已經(jīng)明確將成安圖書大廈項(xiàng)目權(quán)益轉(zhuǎn)讓給甲方（趙某某、田利東），而落款處甲方只有趙某某的簽名，在訴訟中，田利東也表示同意趙某某的訴訟請(qǐng)求并同意放棄本案的實(shí)體權(quán)利，將該案實(shí)體權(quán)利歸趙某某所有，故原告趙某某提起訴訟主張權(quán)利，主體適格。2011年5月18日，被告河北大易公司的郭某與原告簽訂補(bǔ)充協(xié)議，將投資收益方式變?yōu)榻杩罡断⒎绞?，是?duì)原合同關(guān)系的變更，是雙方真實(shí)意思表示，應(yīng)該依約履行。至于被告辯稱該補(bǔ)充協(xié)議是郭某個(gè)人行為，沒有法定代表人授權(quán)或追認(rèn)，因郭某系大易公司的經(jīng)理，在成安圖書廣場(chǎng)項(xiàng)目從與卓信公司的合作開始到卓信公司將項(xiàng)目權(quán)益轉(zhuǎn)讓給趙某某及此后大易公司法定代表人陳某、經(jīng)理郭某與趙某某、田利東就有關(guān)還款事項(xiàng)達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議中，郭某均代表大易公司參與并在相關(guān)協(xié)議上簽字，故2011年5月18日郭某與趙某某簽署的補(bǔ)充協(xié)議中郭某的行為也是代表大易公司的職務(wù)行為，被告該辯解理由不能成立。關(guān)于河北卓信投資公司的許娜辦理未售的成安圖書廣場(chǎng)住宅認(rèn)購協(xié)議及河北卓信投資公司王瑾持有的被告大易公司的股權(quán)均系實(shí)現(xiàn)本案訴爭(zhēng)債權(quán)的保障，不影響被告履行還款義務(wù)，故被告以此抗辯不應(yīng)返還本息的理由不能成立。原告稱被告已償還借款199.5萬元，余款965.5萬元至今未還。被告河北大易百合房地產(chǎn)開發(fā)有限公司在答辯中稱2011年11月21日卓信公司收取了被告以180萬元房款返還的投資款。原告認(rèn)可的還款數(shù)額比被告辯稱的還款數(shù)額多出19.5萬元，是原告對(duì)自身權(quán)益的處分，故應(yīng)認(rèn)定被告河北大易百合房地產(chǎn)開發(fā)有限公司償還借款199.5萬元。據(jù)此，原告要求被告河北大易公司返還下欠借款965.5萬元的請(qǐng)求，依法應(yīng)予支持。關(guān)于原告與被告河北大易公司補(bǔ)充協(xié)議中約定借款利息按月3％計(jì)算，超出了銀行同類貸款利率的四倍，該超出部分的利息，依法不予支持。
（二）被告陳某、郭某是否應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。
在訴訟中，原告申請(qǐng)撤回對(duì)被告陳某的起訴，不違反有關(guān)法律規(guī)定，應(yīng)予準(zhǔn)許。故在該焦點(diǎn)問題中，需要審查的是被告郭某是否應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。因被告郭某是被告大易公司的經(jīng)理，其在投資合作協(xié)議、借據(jù)及補(bǔ)充協(xié)議中的簽字，均是代表被告河北大易公司的行為，故原告要求被告郭某承擔(dān)本案的連帶責(zé)任沒有法律依據(jù)，不予支持。
綜上，根據(jù)《中華人民共和國民法通則》第八十五條、第九十條、《中華人民共和國合同法》第八條、第六十條、第七十七條、第二百零七條、《最高人民法院關(guān)于人民法院審理借貸案件的若干意見》第六條之規(guī)定，判決如下：

一、被告河北大易百合房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于判決生效之日起十日內(nèi)償還原告趙某某借款965.5萬元及利息（自2011年5月18日起至實(shí)際履行完畢之日止按中國人民銀行同期貸款利率的四倍計(jì)算）。
二、駁回原告趙某某的其他訴訟請(qǐng)求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)5000元，保全費(fèi)5000元，共計(jì)10000元，由被告河北大易百合房地產(chǎn)開發(fā)有限公司負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于河北省高級(jí)人民法院。

審判長 武志紅
審判員 陳建英
代理審判員 馮雪

書記員： 王琨