胡柏某
徐某某
吳泰澄（浙江金克明律師事務(wù)所）
羅興林（浙江金克明律師事務(wù)所）
周某某
荊州健康鳥染整服飾有限公司
龐偉（湖北楚韻律師事務(wù)所）

原告:胡柏某。
原告:徐某某，系原告胡柏某之妻。
二
原告
委托代理人:吳泰澄、羅興林，浙江金克明律師事務(wù)所律師。
被告:周某某。
被告:荊州健康鳥染整服飾有限公司，住所地湖北省荊州市荊州開發(fā)區(qū)印染工業(yè)園內(nèi)四號路北。
法定代表人:周某某，該公司董事長。
二
被告
委托代理人:龐偉，湖北楚韻律師事務(wù)所律師。
原告胡柏某、徐某某訴被告周某某、荊州健康鳥染整服飾有限公司（以下簡稱健康鳥公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理。
原告胡柏某及其與原告徐某某共同的委托代理人吳泰澄，被告周某某與健康鳥公司共同的委托代理人龐偉到庭參加訴訟。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告胡柏某、徐某某起訴稱:2013年12月11日，二原告與被告周某某訂立了《荊州健康鳥染整服飾有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及公司、部分資產(chǎn)交割協(xié)議書》，約定二原告將其所有的健康鳥公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告周某某，價款為稅后1000萬元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的稅費由被告周某某負擔(dān)。
付款方式為:簽訂協(xié)議之日付款500萬元，協(xié)議簽訂后45內(nèi)再支付500萬元；逾期付款的，每日支付未付款萬分之七的違約金；逾期時間超過45天的，每日支付未付款萬分之十的違約金。
協(xié)議書中還約定，由被告健康鳥公司對被告周某某的付款義務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。
協(xié)議書簽訂后，原告履行了股權(quán)和資產(chǎn)的交割義務(wù)，被告周某某尚有500萬元未付。
被告周某某的行為違約，應(yīng)繼續(xù)履行合同，并支付違約金，被告健康鳥公司應(yīng)負連帶保證責(zé)任。
故請求:1.判令被告周某某立即支付余下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款500萬元并支付違約金（2014年1月27日至2014年3月14日按每日萬分之七計算，2014年3月15日起按每日萬分之十計算）；2.健康鳥公司對上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及違約金的支付負連帶責(zé)任；3.訴訟費用由二被告負擔(dān)。
被告周某某、健康鳥公司答辯稱:1.二原告未完全履行合同義務(wù)。
沒有承擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓前健康鳥公司的稅費，沒有移交應(yīng)移交的屬于健康鳥公司資產(chǎn)的機械設(shè)備。
因此，被告僅履行了部分付款義務(wù)。
2.協(xié)議約定的違約金過高應(yīng)予調(diào)整。
原告為支持其訴訟請求，向本院提交如下證據(jù):
第一組:原告胡柏某、徐某某的身份證，擬證明二人的主體資格；
第二組:原告胡柏某、徐某某的結(jié)婚證，擬證明原告二人為夫妻關(guān)系；
第三組:被告周某某的身份證復(fù)印件，擬證明被告周某某的主體資格；
第四組:被告健康鳥公司的企業(yè)信息，擬證明被告健康鳥的主體資格；
第五組:《荊州健康鳥染整服飾有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及公司、部分資產(chǎn)交割協(xié)議書》、移交清單，擬證明原、被告轉(zhuǎn)讓股權(quán)，被告尚欠股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的事實；
第六組:被告健康鳥公司的企業(yè)工商登記資料，擬證明原告已經(jīng)履行了股權(quán)交割義務(wù)。
此外，原告胡柏某、徐某某申請證人代某出庭作證，證言的主要內(nèi)容為:證人代某參與過雙方訂立合同的過程，在合同談判中雙方交易的健康鳥公司資產(chǎn)不包括機器設(shè)備。
針對上列證據(jù)，被告周某某、健康鳥公司的質(zhì)證意見為:對第一組、第二組、第三組、第四組、第六組證據(jù)無異議。
對第五組證據(jù)的真實性無異議，但認為應(yīng)移交的資產(chǎn)不僅包括移交清單上記載的資產(chǎn)，還包括屬于健康鳥公司的機器設(shè)備。
認為證人代某陳述雙方交易的健康鳥公司資產(chǎn)不包括機器設(shè)備，僅是證人在合同磋商階段了解的情況，不是在合同訂立之時；合同正式訂立后，合同中交易的資產(chǎn)是否包含機器設(shè)備，證人也僅是聽他人所講，難以證明最終的合同內(nèi)容，證明力較低，不應(yīng)采信。
被告周某某、健康鳥公司為證明其主張，向本院提交了如下證據(jù):
第一組:被告健康鳥公司的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、被告周某某的身份證復(fù)印件，擬證明二被告的主體資格；
第二組:被告健康鳥公司的設(shè)備清單。
此外，被告還向本院申請向荊州市荊州開發(fā)區(qū)國稅分局調(diào)取健康鳥公司涉稅相關(guān)資料，該分局未能提供相關(guān)資料。
原告胡柏某、徐某某的質(zhì)證意見為:對第一組證據(jù)無異議。
第二組證據(jù)設(shè)備清單與健康鳥公司的機器設(shè)備相符，但為被告自己一方制作，且無原、被告雙方的簽名，不能證明雙方交易的健康鳥公司的資產(chǎn)應(yīng)包括機器設(shè)備。
綜合各方當(dāng)事人質(zhì)證意見，本院對當(dāng)事人提交的證據(jù)認證如下:原告胡柏某、徐某某提交的第一組、第二組、第三組、第四組證據(jù)為原、被告的身份證明材料，各方當(dāng)事人不持異議，可以采信。
第六組證據(jù)為行政機關(guān)出具的企業(yè)工商登記資料，對方當(dāng)事人又無異議，應(yīng)予采信。
第五組證據(jù)為當(dāng)事人間訂立的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，內(nèi)容完整，有各方當(dāng)事人的簽名，二被告對真實性無異議，僅認為應(yīng)移交的健康鳥公司資產(chǎn)包括屬于該公司的機器設(shè)備，與原告的主張不同，故該證據(jù)可以采信，該爭議事實，可以參考其他事實進行判斷。
二被告提交的第一組證據(jù)為證明二被告身份的材料，與原告提交的相關(guān)證據(jù)一致，可以采信。
第二組證據(jù)設(shè)備清單，僅列有機器設(shè)備的明細，無其他文字，也無任何一方當(dāng)事人簽名，難以證明周某某受讓的健康鳥公司的資產(chǎn)應(yīng)包括機器設(shè)備，本院不予采信。
證人代某未全程參與胡柏某、周某某間合同的談判、簽訂過程，對合同的具體內(nèi)容不清楚，僅在談判過程中聽合同當(dāng)事人陳述過合同內(nèi)容，其關(guān)于合同內(nèi)容的證言證明力低，本院不予采信。
本院依據(jù)在案證據(jù)，并斟酌各方辯論意見，認定如下事實:
2013年12月11日，原告胡柏某、徐某某作為甲方，被告周某某作為乙方，健康鳥公司作為保證人訂立了《荊州健康鳥染整服飾有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及公司、部分資產(chǎn)交割協(xié)議書》，約定:胡柏某、徐某某將二人所有的健康鳥公司百分之百的股權(quán)以1000萬元轉(zhuǎn)讓給周某某；協(xié)議訂立當(dāng)天支付500萬元，45日內(nèi)再支付500萬元；資產(chǎn)交割后，健康鳥公司對周某某的付款義務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。
周某某按約向胡柏某、徐某某支付了500萬元，還剩500萬元未支付；胡柏某、徐某某名下的健康鳥公司的股權(quán)已變更登記至周某某名下；健康鳥公司已變更為周某某一人獨資的有限責(zé)任公司，法定代表人為周某某。
胡柏某、徐某某向周某某交付了健康鳥公司的公章等相關(guān)資料。
胡柏某自行出賣了屬于健康鳥公司的機器設(shè)備。
本院認為:1.原告胡柏某、徐某某與被告周某某、健康鳥公司間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同合法有效，被告健康鳥公司應(yīng)對被告胡柏某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)負連帶責(zé)任。
《荊州健康鳥染整服飾有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及公司、部分資產(chǎn)交割協(xié)議書》是原告胡柏某、徐某某與被告周某某的真實意思表示，并且該協(xié)議書不違反法律、法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效。
原告胡柏某、徐某某應(yīng)依約向被告轉(zhuǎn)讓股權(quán)，移交相關(guān)資產(chǎn)和資料，被告周某某應(yīng)依約支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
被告健康鳥公司在上述協(xié)議書中表示為被告周某某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)負連帶保證責(zé)任，也不違反法律、法規(guī)強制性規(guī)定，被告健康鳥公司的連帶保證責(zé)任成立，對被告周某某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)應(yīng)負連帶責(zé)任。
2.被告周某某還應(yīng)向原告胡柏某、徐某某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款500萬元。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，健康鳥公司沒有進行生產(chǎn)，主要資產(chǎn)為土地、房屋和機器設(shè)備。
被告周某某受讓股權(quán)的目的，就是成為健康鳥公司的唯一股東，進而獲得公司的資產(chǎn)。
被告周某某已經(jīng)成為健康鳥公司的唯一股東和法定代表人，接收了公司的土地、房屋和相關(guān)資料，原告胡柏某自行將屬于健康鳥公司資產(chǎn)的機器設(shè)備出賣并收取價款。
上述事實各方當(dāng)事人均無異議。
被告周某某的委托代理人龐偉兩次庭審中均表示，被告周某某受讓的健康鳥公司的資產(chǎn)依照合同的約定應(yīng)當(dāng)包含原告胡柏某自行出賣的機器設(shè)備，原告胡柏某、徐某某認為不包括機器設(shè)備。
雖然當(dāng)事人訂立的《荊州健康鳥染整服飾有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及公司、部分資產(chǎn)交割協(xié)議書》未列明應(yīng)移交的健康鳥公司資產(chǎn)明細，雙方當(dāng)事人提供的證據(jù)也不能證明應(yīng)移交的健康鳥公司資產(chǎn)范圍，但被告周某某在其被羈押監(jiān)獄接受詢問時，陳述健康鳥公司的機器設(shè)備是其同意原告胡柏某出賣的，出賣所得價款歸胡柏某所有，自己不要，自己還欠500萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，僅表示原告應(yīng)負擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓前健康鳥公司未繳納的稅費，應(yīng)當(dāng)在其中予以扣除，事實上認可了原告對該事實的陳述。
故本院認為依照合同的約定被告周某某受讓的健康鳥公司的資產(chǎn)不包括原告胡柏某處置的機器設(shè)備。
至于被告主張的二原告應(yīng)負擔(dān)健康鳥公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前未繳納的稅費，因其未提出證據(jù)證明健康鳥公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前是否有未繳稅款、未繳稅款多少，本院不予支持。
故對二被告提出的因原告胡柏某、徐某某未完全履行合同，自己不應(yīng)全部履行付款義務(wù)的主張，本院不予支持。
被告周某某還應(yīng)向原告胡柏某、徐某某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款500萬元。
3.當(dāng)事人約定的違約金過高，應(yīng)依法調(diào)整。
從原告胡柏某、徐某某主張的違約損失來看，并不包括預(yù)期利益的損失，僅為資金的利息損失。
依照相關(guān)司法解釋的規(guī)定，資金用于借貸的利率最多為同期同類銀行貸款利率的4倍，依原告胡柏某、徐某某所主張，其損失的利息最多不應(yīng)超過按4倍同期同類銀行貸款利率計算的利息。
當(dāng)事人約定的“乙方（被告周某某）逾期付款，則每日支付未付款萬分之七的違約金；逾期時間超過45天，乙方每日支付未付款萬分之十的違約金”。
約定的用于計算違約金的利率明顯超過了同期同類銀行貸款利率的4倍。
故應(yīng)依法調(diào)整為按同期同類銀行貸款利率的4倍計算違約金。
綜上，依照《中華人民共和國合同法》第六十條 ?、《最高人民法院關(guān)于人民法院審理借貸案件的若干意見》第六條 ?、《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國民事訴訟法》的解釋》第九十二條 ?之規(guī)定，判決如下:
一、被告周某某于本判決生效之日起10日內(nèi)向原告胡柏某、徐某某支付余下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款500萬元及違約金（違約金自2014年1月27日起按同期同類銀行貸款利率的4倍計算）；
二、被告荊州健康鳥染整服飾有限公司對第一項中被告周某某的支付義務(wù)負連帶責(zé)任；
三、駁回原告胡柏某、徐某某的其他訴訟請求。
如未按本判決指定的期間履行給付金錢的義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
一審案件受理費53643元，由被告周某某負擔(dān)；財產(chǎn)保全申請費5000元，由原告胡柏某、徐某某負擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省高級人民法院。
上訴人應(yīng)在提交上訴狀時，根據(jù)不服本判決的上訴請求數(shù)額，按《訴訟費用繳納辦法》第十三條第一款之規(guī)定，預(yù)交上訴案件受理費。
上訴人在上訴期滿后七日內(nèi)仍未預(yù)交訴訟費用的，按自動撤回上訴處理。
湖北省高級人民法院銀行賬戶信息:收款人湖北省財政廳非稅收入財政專戶，賬號05×××69-1，開戶行中國農(nóng)業(yè)銀行武漢市東湖支行。

本院認為:1.原告胡柏某、徐某某與被告周某某、健康鳥公司間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同合法有效，被告健康鳥公司應(yīng)對被告胡柏某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)負連帶責(zé)任。
《荊州健康鳥染整服飾有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及公司、部分資產(chǎn)交割協(xié)議書》是原告胡柏某、徐某某與被告周某某的真實意思表示，并且該協(xié)議書不違反法律、法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效。
原告胡柏某、徐某某應(yīng)依約向被告轉(zhuǎn)讓股權(quán)，移交相關(guān)資產(chǎn)和資料，被告周某某應(yīng)依約支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
被告健康鳥公司在上述協(xié)議書中表示為被告周某某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)負連帶保證責(zé)任，也不違反法律、法規(guī)強制性規(guī)定，被告健康鳥公司的連帶保證責(zé)任成立，對被告周某某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)應(yīng)負連帶責(zé)任。
2.被告周某某還應(yīng)向原告胡柏某、徐某某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款500萬元。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，健康鳥公司沒有進行生產(chǎn)，主要資產(chǎn)為土地、房屋和機器設(shè)備。
被告周某某受讓股權(quán)的目的，就是成為健康鳥公司的唯一股東，進而獲得公司的資產(chǎn)。
被告周某某已經(jīng)成為健康鳥公司的唯一股東和法定代表人，接收了公司的土地、房屋和相關(guān)資料，原告胡柏某自行將屬于健康鳥公司資產(chǎn)的機器設(shè)備出賣并收取價款。
上述事實各方當(dāng)事人均無異議。
被告周某某的委托代理人龐偉兩次庭審中均表示，被告周某某受讓的健康鳥公司的資產(chǎn)依照合同的約定應(yīng)當(dāng)包含原告胡柏某自行出賣的機器設(shè)備，原告胡柏某、徐某某認為不包括機器設(shè)備。
雖然當(dāng)事人訂立的《荊州健康鳥染整服飾有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及公司、部分資產(chǎn)交割協(xié)議書》未列明應(yīng)移交的健康鳥公司資產(chǎn)明細，雙方當(dāng)事人提供的證據(jù)也不能證明應(yīng)移交的健康鳥公司資產(chǎn)范圍，但被告周某某在其被羈押監(jiān)獄接受詢問時，陳述健康鳥公司的機器設(shè)備是其同意原告胡柏某出賣的，出賣所得價款歸胡柏某所有，自己不要，自己還欠500萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，僅表示原告應(yīng)負擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓前健康鳥公司未繳納的稅費，應(yīng)當(dāng)在其中予以扣除，事實上認可了原告對該事實的陳述。
故本院認為依照合同的約定被告周某某受讓的健康鳥公司的資產(chǎn)不包括原告胡柏某處置的機器設(shè)備。
至于被告主張的二原告應(yīng)負擔(dān)健康鳥公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前未繳納的稅費，因其未提出證據(jù)證明健康鳥公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前是否有未繳稅款、未繳稅款多少，本院不予支持。
故對二被告提出的因原告胡柏某、徐某某未完全履行合同，自己不應(yīng)全部履行付款義務(wù)的主張，本院不予支持。
被告周某某還應(yīng)向原告胡柏某、徐某某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款500萬元。
3.當(dāng)事人約定的違約金過高，應(yīng)依法調(diào)整。
從原告胡柏某、徐某某主張的違約損失來看，并不包括預(yù)期利益的損失，僅為資金的利息損失。
依照相關(guān)司法解釋的規(guī)定，資金用于借貸的利率最多為同期同類銀行貸款利率的4倍，依原告胡柏某、徐某某所主張，其損失的利息最多不應(yīng)超過按4倍同期同類銀行貸款利率計算的利息。
當(dāng)事人約定的“乙方（被告周某某）逾期付款，則每日支付未付款萬分之七的違約金；逾期時間超過45天，乙方每日支付未付款萬分之十的違約金”。
約定的用于計算違約金的利率明顯超過了同期同類銀行貸款利率的4倍。
故應(yīng)依法調(diào)整為按同期同類銀行貸款利率的4倍計算違約金。

綜上，依照《中華人民共和國合同法》第六十條 ?、《最高人民法院關(guān)于人民法院審理借貸案件的若干意見》第六條 ?、《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國民事訴訟法》的解釋》第九十二條 ?之規(guī)定，判決如下:
一、被告周某某于本判決生效之日起10日內(nèi)向原告胡柏某、徐某某支付余下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款500萬元及違約金（違約金自2014年1月27日起按同期同類銀行貸款利率的4倍計算）；
二、被告荊州健康鳥染整服飾有限公司對第一項中被告周某某的支付義務(wù)負連帶責(zé)任；
三、駁回原告胡柏某、徐某某的其他訴訟請求。
如未按本判決指定的期間履行給付金錢的義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
一審案件受理費53643元，由被告周某某負擔(dān)；財產(chǎn)保全申請費5000元，由原告胡柏某、徐某某負擔(dān)。

審判長：萬冀松
審判員：徐凱
審判員：劉國平

書記員：徐芬