原告王某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住黑龍江省鶴崗市向陽區(qū)。
委托代理人劉兆祥，黑龍江人和律師事務(wù)所律師。
被告鶴崗礦業(yè)集團(tuán)多種經(jīng)營總公司（簡稱鶴礦集團(tuán)多經(jīng)總公司），住所地黑龍江省鶴崗市向陽區(qū)二馬路。
法定代表人趙慶彬，職務(wù)經(jīng)理。
委托代理人邢慧光，該公司法律顧問。
委托代理人閆忠誠，該公司法律顧問。
被告鶴崗市億達(dá)工貿(mào)有限公司（簡稱鶴崗億達(dá)工貿(mào)公司），住所地黑龍江省鶴崗市東山區(qū)五陽工業(yè)園區(qū)。
法定代表人白吉慶，職務(wù)經(jīng)理。
委托代理人馬志高，該公司法律顧問。

原告王某某與被告鶴礦集團(tuán)多經(jīng)總公司、鶴崗億達(dá)工貿(mào)公司買賣合同糾紛一案，本院于2016年7月4日受理后，依法組成合議庭，由審判員龐慶祝擔(dān)任審判長并主審本案，代理審判員賈巖、人民陪審員馬云參加評議，于2016年7月28日、11月8日公開開庭進(jìn)行了審理，原告王某某及委托代理人劉兆祥，被告鶴礦集團(tuán)多經(jīng)總公司的委托代理人邢慧光、閆忠誠，被告鶴崗億達(dá)工貿(mào)公司的委托代理人馬志高到庭參加了訴訟。本案經(jīng)審判委員會討論決定，現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，對于原告提供的證據(jù)，被告對其真實性無異議，對證明的問題有異議。經(jīng)審查后認(rèn)為證據(jù)來源合法、內(nèi)容客觀真實、與本案相關(guān)聯(lián)，符合證據(jù)的三性特征，故予以采信。對于被告鶴礦集團(tuán)多經(jīng)總公司提供的證據(jù)，原、被告對其真實性無異議，對證明的問題有異議。經(jīng)審查后認(rèn)為證據(jù)來源合法、內(nèi)容客觀真實、與本案相關(guān)聯(lián)，符合證據(jù)的三性特征，故予以采信。對于被告鶴崗億達(dá)工貿(mào)公司提供的證據(jù)，原、被告對其真實性無異議，對證明的問題有異議。經(jīng)審查后認(rèn)為證據(jù)來源合法、內(nèi)容客觀真實、與本案相關(guān)聯(lián)，符合證據(jù)的三性特征，故予以采信。
本院分析當(dāng)事人當(dāng)庭陳述及所提供的證據(jù)可確定以下事實。2002年，被告鶴礦集團(tuán)多經(jīng)總公司以多經(jīng)總發(fā)（2002）14號、30號文件批復(fù)，同意以性質(zhì)為集體企業(yè)的鶴崗市正大實業(yè)公司的自有資產(chǎn)、債權(quán)抵作職工的工資和養(yǎng)老保險金，改制成立注冊資金為50萬元的鶴崗億達(dá)工貿(mào)公司。原告出資30萬元，持有鶴崗億達(dá)工貿(mào)公司60%的股權(quán)。2004年10月，被告鶴礦集團(tuán)多經(jīng)總公司對鶴崗萬力公司進(jìn)行改制并報請鶴崗礦業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司同意，將鶴崗萬力公司兼并到鶴崗億達(dá)工貿(mào)公司，由鶴崗億達(dá)工貿(mào)公司籌資收購了鶴崗萬力公司的職工股份。2007年6月10日鶴崗億達(dá)工貿(mào)公司又籌資收購了鶴崗誠運公司，于2008年2月21日將鶴崗誠運公司注銷。2010年10月18日，被告鶴崗億達(dá)工貿(mào)公司因企業(yè)發(fā)展所需和黑龍江龍煤集團(tuán)企業(yè)內(nèi)部招投標(biāo)的要求，按被告鶴礦集團(tuán)多經(jīng)總公司相關(guān)負(fù)責(zé)人的指示，原告?zhèn)€人籌資將鶴崗億達(dá)工貿(mào)公司注冊資本金增加至1000萬元，所籌資金均入鶴崗億達(dá)工貿(mào)公司賬戶，工商登記顯示出資已實際到位，原告持有公司98%的股權(quán)，原告?zhèn)€人出資一直用于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營過程當(dāng)中。2011年3月，鶴崗億達(dá)工貿(mào)公司擴(kuò)大了生產(chǎn)規(guī)模，將廠址搬遷至鶴崗市東山區(qū)五陽工業(yè)園區(qū)，廠區(qū)面積擴(kuò)大到41098平方米，廠房面積達(dá)1.3萬余平方米。此后，鶴礦集團(tuán)多經(jīng)總公司多次召開經(jīng)理辦公會議研究關(guān)于理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系、產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整的問題，其中涉及鶴崗億達(dá)工貿(mào)公司，2011年9月28日的（2011）會紀(jì)字第7號會議紀(jì)要決定：“一、凡是總公司及所屬的二級公司在集體經(jīng)營期間所形成的資本金，權(quán)屬歸總公司。二、目前各二級公司所用的鶴礦集團(tuán)的資產(chǎn)和總公司的資產(chǎn)，經(jīng)會計師事務(wù)所評估后作價投于二級公司。三、各公司所用的土地，經(jīng)有關(guān)機(jī)構(gòu)作價評估后作為總公司的無形資產(chǎn)投資于二級公司。四、億達(dá)公司個人投資問題處理意見：億達(dá)公司的個人投資轉(zhuǎn)讓給總公司，總公司用億達(dá)公司使用的鶴礦集團(tuán)和總公司資產(chǎn)及評估作價后的土地對億達(dá)公司投入，不足部分用億達(dá)公司欠總公司債務(wù)轉(zhuǎn)為資本；個人投資轉(zhuǎn)讓后，暫作為借款處理，利息按當(dāng)前銀行一年期貸款利率計息，億達(dá)公司要訂立還款計劃，積極籌措資金歸還，計息時間從2011年10月1日開始，1-9月個人投資作為股權(quán)參與利潤分配；……”。2012年2月26日的（2012）會紀(jì)字第5號會議紀(jì)要，對鶴崗億達(dá)工貿(mào)公司的資產(chǎn)核查結(jié)果如下：盤盈890萬元，減去各種因素341.2萬元，還潛盈549.2萬元。針對核查結(jié)果，提出如下意見：“億達(dá)公司注冊資金1000萬元，萬力公司200萬元，億達(dá)公司長期使用局資產(chǎn)、總公司資產(chǎn)110萬元，合計1310萬元，作為分紅比例，個人股本比例占76.34%，企業(yè)股本比例占23.66%?！薄?012年4月10日的（2012）會紀(jì)字第7號會議紀(jì)要內(nèi)容為，成立由副總經(jīng)理、財務(wù)老總親自帶隊，綜合處、財務(wù)處等部門具體操作的專門工作組，對鶴崗億達(dá)工貿(mào)公司的固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、盈虧情況、資本金進(jìn)行核查。核查基準(zhǔn)日期確定為2011年12月31日，核查結(jié)果如下：“一、固定資產(chǎn)：盤盈固定資產(chǎn)35項，估價114.5萬元；盤虧固定資產(chǎn)凈值15.4萬元，盤盈盤虧相抵后，盤贏99.1萬元。二、存貨：盤盈895.8萬元。三、盈虧情況：2011年末盈利511.9萬元。四、資本金：億達(dá)公司本部賬面資本金1000萬元。鶴崗億達(dá)工貿(mào)公司將萬力公司兼并，萬力公司資本金200萬元。按照實事求是，公平、公正的原則，鶴崗億達(dá)工貿(mào)公司依法由個人股轉(zhuǎn)化為總公司集體股，鶴崗億達(dá)工貿(mào)公司將變成鶴礦集團(tuán)多經(jīng)總公司獨資企業(yè)”。鶴礦集團(tuán)多經(jīng)總公司經(jīng)理辦公會議研究決定，形成如下處理意見：“一、億達(dá)公司前期個人投入1000萬元作為融資處理，融入的資金由總公司籌措資金返還。億達(dá)公司個人投入按資金實際使用時間計算利息，利率比照同期農(nóng)村信用社月貸款利率的二倍計算（月利率9‰二倍計算），分子公司批準(zhǔn)日為計算截止日。二、億達(dá)公司從當(dāng)初的小廠發(fā)展到今天，為企業(yè)積累了資產(chǎn)、土地，擴(kuò)大了生產(chǎn)規(guī)模?？偣景赐恋卦鲋挡糠?0%比例對億達(dá)公司個人投入進(jìn)行獎勵”。并以多經(jīng)總呈（2012）6號文件向龍煤鶴崗分子公司報告；多經(jīng)總呈（2012）5號、27號文件向龍煤鶴崗分子公司請示為：“億達(dá)公司隸屬鶴礦集團(tuán)多經(jīng)總公司管理，是龍煤集團(tuán)物資供應(yīng)公司內(nèi)產(chǎn)企業(yè)定點單位，是龍煤集團(tuán)鶴崗分子公司設(shè)備檢修能力最強(qiáng)、資質(zhì)最全的企業(yè)。將億達(dá)公司作為內(nèi)部企業(yè)管理，能夠正常承攬鶴崗分子公司的設(shè)備制造及檢修”。2012年4月10日，（2012）會紀(jì)字第7號會議紀(jì)要做出后原告按照會議的決定將鶴崗億達(dá)工貿(mào)公司的個人股權(quán)轉(zhuǎn)化為鶴礦集團(tuán)多經(jīng)總公司集體股權(quán)，并將公司實際移交給鶴礦集團(tuán)多經(jīng)總公司。在被告鶴礦集團(tuán)多經(jīng)總公司未按承諾向原告返還墊付款的情形下，2015年4月28日，為了變更鶴崗億達(dá)工貿(mào)公司的企業(yè)工商登記補(bǔ)簽了唯一一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（原件保存在鶴崗億達(dá)工貿(mào)公司的企業(yè)工商登記檔案中），將鶴崗億達(dá)工貿(mào)公司變更為鶴礦集團(tuán)多經(jīng)總公司的獨資公司，同時約定30日內(nèi)付款。原告墊付的資金至今由被告鶴崗億達(dá)工貿(mào)公司占有使用。原告多次催要未果，為維護(hù)其合法權(quán)益，訴訟來院，請求法院判令二被告立即給付墊付資金980萬元及利息，并承擔(dān)本案的一切費用。2016年9月19日原告向本院申請訴訟財產(chǎn)保全，要求查封被告鶴崗億達(dá)工貿(mào)公司占有使用的位于黑龍江省鶴崗市向陽區(qū)的兩處國有土地使用權(quán)（鶴國用2004字第28xxxx號、28xxxx號），擔(dān)保人鶴崗市弘興復(fù)合水泥速凝劑有限公司用其名下的房屋和國有土地使用權(quán)向本院提供了擔(dān)保。本院受理后，于次日作出（2016）黑0402民初257號民事裁定書，并立即執(zhí)行。
本院認(rèn)為，在民事訴訟中，根據(jù)“誰主張，誰舉證”的原則，當(dāng)事人主張權(quán)利或者法律關(guān)系產(chǎn)生所依據(jù)的事實，應(yīng)當(dāng)由提出主張的當(dāng)事人承擔(dān)舉證責(zé)任。本案的立案案由為買賣合同糾紛，但在庭審過程中被告鶴礦集團(tuán)多經(jīng)總公司始終認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效，其作用僅僅是為了變更企業(yè)工商登記，原告對此無異議，當(dāng)庭變更訴訟請求為返還墊付款。依據(jù)查明的事實，鶴礦集團(tuán)多經(jīng)總公司在理順企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系、產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整過程中，決定鶴崗億達(dá)工貿(mào)公司的個人投資轉(zhuǎn)讓給鶴礦集團(tuán)多經(jīng)總公司，轉(zhuǎn)讓后暫作為借款處理，由鶴崗億達(dá)工貿(mào)公司訂立還款計劃，積極籌措資金歸還；并成立了由鶴礦集團(tuán)多經(jīng)總公司副總經(jīng)理、財務(wù)老總親自帶隊，綜合處、財務(wù)處等部門具體操作的專門工作組，對鶴崗億達(dá)工貿(mào)公司的固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、盈虧情況、資本金進(jìn)行核查，核查基準(zhǔn)日期確定為2011年12月31日，決定原告投入的資金980萬元作為融資處理。由此鶴礦集團(tuán)多經(jīng)總公司使用原告墊付資金，完成了企業(yè)改制，將原告墊付的資金全部投入其全資子公司鶴崗億達(dá)工貿(mào)公司，完成了公司的增資，為企業(yè)積累了資產(chǎn)、土地，擴(kuò)大了生產(chǎn)規(guī)模。鶴礦集團(tuán)多經(jīng)總公司拖欠原告墊付資金980萬元的事實成立，故本案應(yīng)按借款糾紛審理。被告未按最后約定的付款期限給付，已構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。鶴崗億達(dá)工貿(mào)公司轉(zhuǎn)制后未制定還款計劃，仍占有、使用原告的墊付資金，將債務(wù)留在鶴礦集團(tuán)多經(jīng)總公司，故應(yīng)在占有、使用的財產(chǎn)范圍內(nèi)與鶴礦集團(tuán)多經(jīng)總公司共同承擔(dān)連帶責(zé)任。鶴礦集團(tuán)多經(jīng)總公司以原告舉證證據(jù)中的會議紀(jì)要系企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)的意見，不是最后的決定，只是意向性的及原告抽逃資金的辯解，因鶴礦集團(tuán)多經(jīng)總公司將會議的決定當(dāng)面告知了原告，原告無異議，并依會議決定補(bǔ)簽了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議完成了企業(yè)最終改制；對原告抽逃資金的抗辯未提供證據(jù)證明，故對其辯解，本院不予采納。鶴礦集團(tuán)多經(jīng)總公司和鶴崗億達(dá)工貿(mào)公司提出對股權(quán)價值進(jìn)行評估的請求，因本案中原告對鶴崗億達(dá)工貿(mào)公司的成立及擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模墊付的資金，在原告無異議的情況下已被鶴礦集團(tuán)多經(jīng)總公司作為借款和融資處理，鶴礦集團(tuán)多經(jīng)總公司在2012年已實際接收了鶴崗億達(dá)工貿(mào)公司，并補(bǔ)簽股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議變更了鶴崗億達(dá)工貿(mào)公司的企業(yè)工商登記，完成了企業(yè)轉(zhuǎn)制的全過程，故對股權(quán)價值以2015年4月28日為基準(zhǔn)日進(jìn)行評估的請求，本院不予支持。為維護(hù)當(dāng)事人的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第五條，第六條，《最高人民法院關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》第六條、第七條及《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條之規(guī)定，判決如下：

一、被告鶴崗礦業(yè)集團(tuán)多種經(jīng)營總公司于本判決生效后10日內(nèi)向原告王某某給付墊付款980萬元并支付從2015年5月29日起至實際給付之日止的利息（按照中國人民銀行同期貸款利率計算）；
二、被告鶴崗市億達(dá)工貿(mào)有限公司對上述款項承擔(dān)連帶給付責(zé)任。
如果未如按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付延遲履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費80400元，訴訟保全申請費5000元，合計85400元由被告鶴崗礦業(yè)集團(tuán)多種經(jīng)營總公司承擔(dān)。
如不服本判決，可在本判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于黑龍江省鶴崗市中級人民法院。

審　判　長　　龐慶祝 代理審判員　　賈　巖 人民陪審員　　馬　云

書記員：李雪