王某
陳德法（河北天漢律師事務所）
劉淑英
孟某某
邵肖鋒（河北精深律師事務所）

原告王某。
委托代理人陳德法，河北天漢律師事務所律師。
原告劉淑英。
委托代理人陳德法，河北天漢律師事務所律師。
被告孟某某。
委托代理人邵肖鋒，河北精深律師事務所律師。
原告王某、劉淑英訴被告孟某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理。原告王某、劉淑英共同委托代理人陳德法，被告委托代理人邵肖鋒到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
經(jīng)本院審理查明，孟某某口頭委托孟某某辦理股權(quán)變更轉(zhuǎn)讓事宜。孟某某接受委托后，于2008年11月25日，以孟某某名義與王某、劉淑英分別簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、公司章程修正案、股東會決議；《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》載明:甲方王某、乙方孟某某、丙方劉淑英，公司全體股東于2008年11月25日在公司注冊地召開股東會，對甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)一事達成如下協(xié)議:一、甲方王某將其在云南冉嘉礦業(yè)有限公司的部分出資額200萬元人民幣，按200萬元人民幣轉(zhuǎn)讓給乙方孟某某，丙方放棄優(yōu)先購買權(quán)。二、甲方王某將其在云南冉嘉礦業(yè)有限公司由凌明初轉(zhuǎn)讓給王某的400萬元人民幣出資額，按400萬元人民幣全部直接轉(zhuǎn)讓給乙方孟某某，丙方放棄優(yōu)先購買權(quán)。三、乙方孟某某須于2008年11月28日前，一次性將600萬元人民幣支付給王某。四、本協(xié)議于三方簽字、蓋章之日起生效。五、本協(xié)議一式四份，甲、乙、丙各執(zhí)一份，報維西縣工商行政管理局一份。公司章程修正案內(nèi)容為:上述三人召開股東會，制定公司章程修正案，對公司章程作出如下修正為:一、將公司章程第三條修改為:法定代表人孟某某；二、將公司章程第九條修正為:公司目前在冊股東共三人，全部為自然人股東；孟某某出資額為600萬元，占出資比例60%，王某出資額為300萬元，占出資比例30%，劉淑英出資額為100萬元，占出資比例10%；三、將公司章程第二十七條修正為:公司現(xiàn)任執(zhí)行董事孟某某；四、將公司章程第三十條修正為:公司現(xiàn)任監(jiān)事王某。股東會決議內(nèi)容為:根據(jù)公司章程的有關規(guī)定，我公司全體股東于2008年11月25日在公司注冊地召開股東會，經(jīng)討論，會議一致通過如下決議:一、同意股東王某將其在云南冉嘉礦業(yè)有限公司的部分出資額200萬元人民幣，按200萬元人民幣轉(zhuǎn)讓給乙方孟某某（身份證號××，其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。二、同意股東王某將其在云南冉嘉礦業(yè)有限公司的由凌明初轉(zhuǎn)讓給他的400萬元人民幣全部直接轉(zhuǎn)讓給乙方孟某某，其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。三、同意免去王某在公司擔任的法定代表人及執(zhí)行董事一職。四、同意免去凌云初在公司擔任的監(jiān)事一職。五、一致選舉孟某某擔任公司的法定代表人及執(zhí)行董事；選舉王某擔任公司監(jiān)事；選舉劉淑英擔任公司總經(jīng)理。王某、劉淑英、孟某某以孟某某名義分別在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、公司章程修正案、股東會決議上簽名，云南冉嘉礦業(yè)有限公司均加蓋公章。
2008年12月17日甲方王某、劉淑英與乙方孟某某簽訂了一份《合作協(xié)議書》，主要內(nèi)容為:就公司合作經(jīng)營事宜，雙方本著平等互利、風險同擔、利益共享原則，達成如下協(xié)議，一、合作標的物，甲方已經(jīng)修建完畢并已投入生產(chǎn)的長益選礦廠及整體礦山三座及現(xiàn)有的全部固定資產(chǎn)；二、甲方以自愿讓利及讓乙方當法人代表和公司董事長以及讓一方控股經(jīng)營為先決優(yōu)惠條件，與乙方共同經(jīng)營礦山和選廠；三、后期發(fā)展及資金投入:由于甲方目前資金投入困難，自本協(xié)議簽訂正式生效后，后期公司經(jīng)營、生產(chǎn)費用，均由乙方投資，共同經(jīng)營。目前乙方為甲方解決劉淑英借款50萬元、還原公司欠四川天賦債務及下欠150萬元左右的債務。四、甲乙雙方簽訂本協(xié)議后，甲、乙雙方到當?shù)毓ど叹洲k理新的工商登記，變更內(nèi)容為:云南冉嘉礦業(yè)有限公司的法定代表人、董事長由王某變更為孟某某，變更登記費用由乙方承擔。工商登記股份比例，孟某某60%、王某30%、劉淑英10%；利潤分配按照股份比例進行分配，即甲方分成40%，乙方分成60%；甲乙雙方在本協(xié)議簽訂前的所有債權(quán)、債務由甲方承擔（四川天賦債務除外），并且甲方有向原欠款人主張償還債務的權(quán)利；在甲乙雙方均認為盈利達到預期目的后，銷售整體資產(chǎn)或有國家賠付時，仍按本協(xié)議比例分配；但甲乙雙方在銷售整體資產(chǎn)時，應達成一致，任何一方在未征得另一方同意的情況下無權(quán)銷售公司整體資產(chǎn)；本協(xié)議一式三份，甲方兩份，乙方一份，雙方簽字后生效；甲乙雙方以本《合作協(xié)議書》書為準，原前簽訂的《合作采礦、選礦經(jīng)營合同書》自行作廢。王某、劉淑英、孟某某本人在該協(xié)議上簽名?！逗献鲄f(xié)議書》簽訂后，孟某某按照《合作協(xié)議書》約定支付劉淑英借款50萬元、替原公司償還了150萬元的債務，并對公司投入了一定的資金。原、被告對上述事實的真實性不持異議。
孟某某對委托孟某某到云南辦理工商變更的事實以及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、公司章程修正案、股東會決議、《公司變更登記審查表》、《公司法人代表人登記表》的真實性認可；但對《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第三條持有異議，孟某某辯稱是孟某某在未經(jīng)授權(quán)情況下簽訂的，事后也未予追認，該條款對孟某某不發(fā)生效力，該協(xié)議其他條款有效。為證明《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第三條是孟某某超越代理權(quán)限所為，孟某某向法院申請證人孟某某出庭作證，庭審中孟某某證明:“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是為了變更工商登記使用，真實情況是用200萬元購買60%股權(quán)，王某還親自承諾，該協(xié)議不作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的依據(jù)”。孟某某還辯稱:“《合作協(xié)議書》是對《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第三條的修正和補充，《合作協(xié)議書》第二、三條內(nèi)容足以證明股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為200萬元，且已支付完畢?！倍鎸γ夏衬骋寻凑铡逗献鲄f(xié)議書》給付劉淑英借款50萬元、替原公司償還150萬元債務的事實認可。原告要求被告給付三年利潤218萬元，沒有提供相關證據(jù)佐證。
本院認為，本案雙方當事人爭議的焦點是:1、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否合法有效？2、被告的行為是否構(gòu)成違約？3、原告訴請解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《合作協(xié)議書》是否符合法律規(guī)定的解除條件？股權(quán)是股東向公司繳付出資之后享有的一種權(quán)利。股東因其出資而對公司享有股權(quán)，即享有從公司獲取財產(chǎn)和參與公司經(jīng)營管理的權(quán)利。股權(quán)轉(zhuǎn)讓在本質(zhì)上屬于權(quán)利的買賣。本案中，孟某某對口頭委托孟某某到云南辦理股權(quán)工商變更登記的事實認可，孟某某為辦理股權(quán)變更而代理孟某某在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、公司章程修正案、股東會決議等簽字的行為是委托代理行為，其行為后果應由孟某某承擔；孟某某所稱60%股權(quán)是用200萬元購買的唯一證據(jù)是孟某某的證言，該證言與股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、公司章程修正案、股東會決議上載明的內(nèi)容不一致，因此，本院對孟某某的證人證言不予采信。關于孟某某所稱《合作協(xié)議書》是對《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的修訂和補充問題，本案是王某將其在公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給孟某某，而《合作協(xié)議書》中孟某某已支付的200萬元既沒有給付王某，也不是替王某償還債務，因此，孟某某已支付的200萬元與股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款無關。孟某某明知孟某某在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上約定支付600萬元的事實后，沒有在法律規(guī)定的一年期間內(nèi)行使撤銷權(quán)，視為對該代理行為的追認。綜上，孟某某關于孟某某在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽字無效的理由與事實不符，本院不予采信。原、被告簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是當事人的真實意思表示，符合法律規(guī)定的轉(zhuǎn)讓條件，雙方主體適格，不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定，該合同合法有效。
對價是指當事人一方在獲得某種利益時，必須給付對方相應的代價。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同明確約定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價和履行期限，孟某某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是合同義務，不履行合同義務屬于違約行為。《中華人民共和國合同法》第九十四條 ?規(guī)定:有下列情形之一的，當事人可以解除合同:（三）當事人一方遲延履行主要債務，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；（四）當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的。孟某某未按照合同約定履行義務已經(jīng)構(gòu)成違約，致使原告王某不能實現(xiàn)合同目的，原告王某要求解除合同的請求符合法律規(guī)定，本院予以支持。原告要求給付利潤218萬元的主張，沒有證據(jù)佐證，本院不予采信。從兩個協(xié)議的簽訂時間看，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂在先，《合作協(xié)議書》簽訂在后，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》解除后，《合作協(xié)議書》也就失去了存在的基礎，因此，《合作協(xié)議書》也應予解除。在履行《合作協(xié)議書》中雙方各自發(fā)生的費用，與本案不屬同一個法律關系，可另案解決。被告關于一案兩立的理由與事實不符，本院不予采信。依照《中華人民共和國合同法》第八條 ?、第四十四條 ?、第六十條 ?、第九十四條 ?第（三）、（四）項、第九十七條 ?，《中華人民共和國民法通則》第六十三條 ?、第六十四條 ?、第六十五條 ?、第六十六條 ?之規(guī)定，判決如下:
一、解除原告王某、劉淑英與被告孟某某于2008年11月25日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和2008年12月17日簽訂的《合作協(xié)議書》；
二、駁回二原告的其他訴訟請求。
一審案件受理費24240元，原告王某、劉淑英共同承擔24140元，被告孟某某承擔100元。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于河北省高級人民法院。

本院認為，本案雙方當事人爭議的焦點是:1、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否合法有效？2、被告的行為是否構(gòu)成違約？3、原告訴請解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《合作協(xié)議書》是否符合法律規(guī)定的解除條件？股權(quán)是股東向公司繳付出資之后享有的一種權(quán)利。股東因其出資而對公司享有股權(quán)，即享有從公司獲取財產(chǎn)和參與公司經(jīng)營管理的權(quán)利。股權(quán)轉(zhuǎn)讓在本質(zhì)上屬于權(quán)利的買賣。本案中，孟某某對口頭委托孟某某到云南辦理股權(quán)工商變更登記的事實認可，孟某某為辦理股權(quán)變更而代理孟某某在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、公司章程修正案、股東會決議等簽字的行為是委托代理行為，其行為后果應由孟某某承擔；孟某某所稱60%股權(quán)是用200萬元購買的唯一證據(jù)是孟某某的證言，該證言與股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、公司章程修正案、股東會決議上載明的內(nèi)容不一致，因此，本院對孟某某的證人證言不予采信。關于孟某某所稱《合作協(xié)議書》是對《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的修訂和補充問題，本案是王某將其在公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給孟某某，而《合作協(xié)議書》中孟某某已支付的200萬元既沒有給付王某，也不是替王某償還債務，因此，孟某某已支付的200萬元與股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款無關。孟某某明知孟某某在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上約定支付600萬元的事實后，沒有在法律規(guī)定的一年期間內(nèi)行使撤銷權(quán)，視為對該代理行為的追認。綜上，孟某某關于孟某某在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽字無效的理由與事實不符，本院不予采信。原、被告簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是當事人的真實意思表示，符合法律規(guī)定的轉(zhuǎn)讓條件，雙方主體適格，不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定，該合同合法有效。
對價是指當事人一方在獲得某種利益時，必須給付對方相應的代價。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同明確約定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價和履行期限，孟某某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是合同義務，不履行合同義務屬于違約行為?！吨腥A人民共和國合同法》第九十四條 ?規(guī)定:有下列情形之一的，當事人可以解除合同:（三）當事人一方遲延履行主要債務，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；（四）當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的。孟某某未按照合同約定履行義務已經(jīng)構(gòu)成違約，致使原告王某不能實現(xiàn)合同目的，原告王某要求解除合同的請求符合法律規(guī)定，本院予以支持。原告要求給付利潤218萬元的主張，沒有證據(jù)佐證，本院不予采信。從兩個協(xié)議的簽訂時間看，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂在先，《合作協(xié)議書》簽訂在后，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》解除后，《合作協(xié)議書》也就失去了存在的基礎，因此，《合作協(xié)議書》也應予解除。在履行《合作協(xié)議書》中雙方各自發(fā)生的費用，與本案不屬同一個法律關系，可另案解決。被告關于一案兩立的理由與事實不符，本院不予采信。依照《中華人民共和國合同法》第八條 ?、第四十四條 ?、第六十條 ?、第九十四條 ?第（三）、（四）項、第九十七條 ?，《中華人民共和國民法通則》第六十三條 ?、第六十四條 ?、第六十五條 ?、第六十六條 ?之規(guī)定，判決如下:

一、解除原告王某、劉淑英與被告孟某某于2008年11月25日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和2008年12月17日簽訂的《合作協(xié)議書》；
二、駁回二原告的其他訴訟請求。
一審案件受理費24240元，原告王某、劉淑英共同承擔24140元，被告孟某某承擔100元。

審判長：馮國順
審判員：聶亞磊
審判員：趙玉劍

書記員：程建光