牛某
彭仲信（河北邯鄲中大同律師事務(wù)所）
喬杰（河北中京聯(lián)合律師事務(wù)所）
郝某某
劉劍光（河北正馳律師事務(wù)所）

原告牛某。
委托代理人彭仲信，邯鄲中大同律師事務(wù)所律師。
委托代理人喬杰，河北中京聯(lián)合律師事務(wù)所律師。
被告郝某某。
委托代理人劉劍光，河北正馳律師事務(wù)所律師。
原告牛某與被告郝某某不當(dāng)?shù)美m紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭進(jìn)行了審理。原告委托代理人彭仲信、喬杰及被告委托代理人劉劍光均到庭參加了訴訟。被告郝某某提出本案應(yīng)以郝某某訴李繼朗股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛案的審理結(jié)果為依據(jù)，本院于2011年3月1日作出（2009）邯市民一初字第15號民事裁定書，本案中止訴訟，后由于中止訴訟的原因消除，恢復(fù)本案訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
2003年郝某某與牛某、王學(xué)文成立恒基公司，公司注冊資本為2000萬元。其中郝某某占公司40%股份，牛某、王學(xué)文各占公司30%股份。2003年9月21日，郝某某、牛某、王學(xué)文做為甲方與陸振平、李繼朗做為乙方簽訂了一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。協(xié)議約定:“一、股份、股權(quán)價(jià)值、股權(quán)收購價(jià)格及收購費(fèi)用支付方式。郝某某在河北恒基冶金工貿(mào)有限公司擁有的800萬元股金，占注冊資本的40%，轉(zhuǎn)讓給李繼朗；牛某、王學(xué)文分別在河北恒基冶金工貿(mào)有限公司擁有600萬元股金、600萬元股金分別占注冊資金的30%、30%，轉(zhuǎn)讓給陸振平。經(jīng)甲乙雙方協(xié)商，陸振平同意另外出資1800萬元，李繼朗同意另外出資1200萬元對該股權(quán)以外其他資產(chǎn)予以收購?！?、協(xié)議的生效及其他。本協(xié)議雙方簽字生效，協(xié)議生效后，雙方立即對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)及權(quán)益進(jìn)行交接。本協(xié)議一式四份，甲方一份，乙方三份。甲方應(yīng)協(xié)助乙方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓及公司更名的相關(guān)法律手續(xù)。”協(xié)議生效后，雙方在2003年10月4日辦理了公司股東變更手續(xù)，陸振平于2003年10月8日被任命為執(zhí)行董事。2003年9月27日恒基公司收到河北文豐鋼鐵公司5000萬元，在恒基公司會(huì)計(jì)憑證上顯示:今收到河北文豐鋼鐵有限公司5000萬元保證金。當(dāng)日，牛某未通知郝某某將此5000萬元轉(zhuǎn)到金申鋼鐵公司和金森公司，后于2004年2月13日給付郝某某600萬元。2005年9月20日郝某某以李繼朗未直接向其支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為由提起訴訟，將李繼朗、陸振平、河北恒基冶金工貿(mào)有限公司訴至法院，（2005）邯市民三初字第29號民事判決書判決:一、被告李繼朗在判決生效十日內(nèi)給原告郝某某支付800萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及利息。二、駁回原告郝某某其他訴訟請求。案件受理費(fèi)60010元由郝某某負(fù)擔(dān)12002元，李繼朗負(fù)擔(dān)48008元；其他訴訟費(fèi)30005元由郝某某負(fù)擔(dān)6001元，李繼朗負(fù)擔(dān)24004元。李繼朗不服該判決，上訴至省高院，（2007）冀民二終字第76號民事判決書，基本維持了一審判決，增判了執(zhí)行利息的起止時(shí)間（自2005年9月20日起至本判決生效之日止按中國人民銀行公布的同期銀行存款利率執(zhí)行）。二審案件受理費(fèi)60010元，由上訴人李繼朗負(fù)擔(dān)。李繼朗不服省院該判決，申請?jiān)賹?，最高院?009）民申字第1067號民事裁定指令省高院再審，省高院冀民再終字第118號民事判決維持了省院（2007）冀民二終字第76號民事判決書。該判決認(rèn)為關(guān)于牛某向郝某某支付600萬元款，并不能證明是郝某某股權(quán)款的一部分。期間，2008年1月18日，李繼朗將牛某起訴至邯鄲市中級人民法院，要求其返還已付給郝某某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款800萬元及利息。2008年5月26日邯鄲市中級人民法院一審判決牛某返還李繼朗800萬元及利息，賠償其經(jīng)濟(jì)損失13萬元，該判決已發(fā)生法律效力。
本案原告稱2004年2月13日給付郝某某600萬元是5000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的一部分被告才有合法依據(jù)，被告否認(rèn)是股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，600萬元從有合法根據(jù)變成了無合法根據(jù)。被告稱該600萬元是原、被告簽署股份置換協(xié)議書，原告將礦賣掉后給被告的股東之間的清算款。
經(jīng)查，2002年10月9日甲方:郝某某（崔石門聯(lián)辦鐵礦）乙方:牛某（賀莊煤礦在建鐵廠）雙方經(jīng)友好協(xié)議，進(jìn)行股份置換，內(nèi)容如下:1、有甲方擁有的崔石門聯(lián)辦鐵礦100%股權(quán)（作價(jià)1200萬元），其中拿出85%的股份與乙方投資在賀莊煤礦在建鐵廠2000萬元中，其中的1020萬元的股份相互置換。2、股份置換后，乙方全權(quán)負(fù)責(zé)崔石門聯(lián)辦鐵礦的生產(chǎn)安全管理、對外一切事務(wù)，甲方不得參與管理。3、乙方在年底分紅中，一定要實(shí)事求是，以誠信的態(tài)度，確保甲方應(yīng)得的紅利。4、甲、乙雙方不得違約，如一方違約，違約方承擔(dān)100萬元的違約金。5、如遇有不可抗力的因素，雙方本著友好協(xié)商解決，協(xié)商不成，可到當(dāng)?shù)胤ㄔ航鉀Q。本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份。簽字生效。甲方簽字:郝某某乙方簽字:牛某2002年10月9日。雖原告對股份置換協(xié)議的真實(shí)性有異議，稱牛某未在該協(xié)議上簽字，但其未在指定期限內(nèi)提出鑒定申請。
被告郝某某為了證實(shí)該案600萬元是股份置換后原告賣礦給被告的股東清算款，還向本院提供了省高院關(guān)于郝某某訴李繼朗股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛申請?jiān)賹従硎「咴涸儐柡履衬?、張樹賢、郝素梅、郝海增、王學(xué)文、杜昌青的筆錄，原告牛某委托代理人對省高院詢問郝某某、張樹賢、郝素梅、郝海增的陳述均有異議，認(rèn)為和郝某某均有利害關(guān)系，不予認(rèn)可。對王學(xué)文、杜昌青陳述認(rèn)為應(yīng)原本原意地理解王學(xué)文、杜昌青在詢問筆錄中的意思。王學(xué)文的陳述內(nèi)容:這個(gè)礦是牛某賣給我的，大概是04年的5、6月份，陸續(xù)用現(xiàn)金支付給牛某了，我是與牛某達(dá)成的口頭買賣協(xié)議，應(yīng)是給了牛1500萬元。這個(gè)礦有兩個(gè)井，原來商定是2200萬元，但我接管時(shí)一看采礦手續(xù)，只有一口井，另一口井政府給填埋了，所以我只給了牛某1500萬元……。李繼朗的委托代理人杜昌青的陳述內(nèi)容:原二審中郝某某稱其收到牛某的600萬元是崔石門聯(lián)辦鐵礦轉(zhuǎn)讓后郝15%股權(quán)的應(yīng)得轉(zhuǎn)讓款，但鐵礦轉(zhuǎn)讓總價(jià)款究竟是多少錢，15%的股權(quán)價(jià)值是600萬元有何依據(jù)問題，郝在二審中并未提供證據(jù)。根據(jù)申訴期間調(diào)取的材料，郝說該鐵礦由牛某賣給了王學(xué)文，王學(xué)文在筆錄中也承認(rèn)買到了該鐵礦并稱轉(zhuǎn)讓價(jià)款是1500萬元，假設(shè)郝15%的股權(quán)真實(shí)，郝僅能拿到225萬元，而不能是600萬元，另外，郝收到牛某600萬元的時(shí)間是04年2月13日，王學(xué)文從牛某處買礦的時(shí)間是04年5、6月份，從收款時(shí)間、礦的轉(zhuǎn)讓時(shí)間看相互矛盾，所以郝稱其收到牛某的600萬元是賣崔石門聯(lián)辦鐵礦的款不成立……。被告郝某某為了證實(shí)自己的主張，又申請法院調(diào)取了沙河市工商局崔石門聯(lián)辦鐵礦（沙河市王瑤礦區(qū)崔石門鐵礦）的工商登記材料、邯鄲市櫻花商貿(mào)有限公司2004年2月13日第10409號貼現(xiàn)憑證的單位現(xiàn)金日記賬，以證明牛某轉(zhuǎn)讓崔石門聯(lián)辦鐵礦后該礦工商登記股東、股權(quán)變更等情況及郝某某收到的600萬元承兌匯票的錢款來源系賣礦資金性質(zhì)。
審理中，牛某委托代理人稱牛某是2004年5、6月份將礦賣給王學(xué)文的，賣了王學(xué)文1500萬元，王學(xué)文在2004年5、6月用現(xiàn)金的方式將1500萬元陸續(xù)給了牛某。賣礦后已經(jīng)按郝某某所占15%的股權(quán)，于2004年給付了郝某某225萬元，賣礦款的情況還要問牛某，后又稱，經(jīng)過了解情況得知股份置換協(xié)議并未實(shí)際履行，支付給郝某某的是100%股權(quán)的鐵礦轉(zhuǎn)讓款，共計(jì)2200萬元。但其未提供鐵礦轉(zhuǎn)讓書面協(xié)議。郝某某認(rèn)為牛某給付2200萬元的證據(jù)沒有在舉證期限內(nèi)向法院提交，且不屬于新證據(jù)，不予質(zhì)證。
本院認(rèn)為，原告牛某給付被告郝某某600萬元是事實(shí)，原告稱該款系給付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，被告郝某某不認(rèn)可原告該說法，稱該600萬元是原、被告簽署股份置換協(xié)議書，原告將礦賣掉后給被告的股東之間的清算款。原告不認(rèn)可股份置換協(xié)議上的簽名是其所寫，在指定期限內(nèi)又未提出鑒定申請，應(yīng)視為對股份置換協(xié)議書中簽名的認(rèn)可。被告郝某某提供了股份置換協(xié)議、省高院關(guān)于郝某某訴李繼朗股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛申請?jiān)賹従硎「咴涸儐柡履衬?、張樹賢、郝素梅、郝海增、王學(xué)文、杜昌青的筆錄以證實(shí)其主張。原告牛某委托代理人認(rèn)為應(yīng)該原本原意的理解王學(xué)文、杜昌青在詢問筆錄中的意思，對其他人的陳述均有異議，認(rèn)為和郝某某均有利害關(guān)系，不予認(rèn)可。而被告郝某某舉證省高院詢問王學(xué)文、杜昌青筆錄中二人陳述內(nèi)容與其主張存在矛盾。被告郝某某為了證實(shí)自己的主張，又申請法院調(diào)取了沙河市工商局崔石門聯(lián)辦鐵礦的工商登記材料、邯鄲市櫻花商貿(mào)有限公司貼現(xiàn)憑證的單位現(xiàn)金日記賬，調(diào)取的證據(jù)均未能證實(shí)其主張。郝某某稱其收到牛某的600萬元是因股份置換賣崔石門聯(lián)辦鐵礦其應(yīng)得15%的股權(quán)款證據(jù)不充足，說法不能成立。
本案的爭執(zhí)焦點(diǎn)系被告收到原告600萬元有無合法根據(jù)，是否構(gòu)成不當(dāng)?shù)美?，而非原被告股份置換協(xié)議后的履行情況，因股份置換協(xié)議引起的糾紛，雙方可另行主張。本案中，被告認(rèn)可收取了原告600萬元，就負(fù)有舉證責(zé)任證實(shí)其取得該款的合法根據(jù)，被告未能舉出充足證據(jù)予以證實(shí)其主張，且提供的證據(jù)前后矛盾，被告舉證不能，應(yīng)承擔(dān)敗訴的后果。被告收取原告600萬元沒有合法根據(jù)，屬于不當(dāng)?shù)美?，依法?yīng)予返還。關(guān)于原告牛某請求被告郝某某賠償經(jīng)濟(jì)損失20萬元沒有事實(shí)依據(jù)和法律依據(jù)，本院不予支持。綜上所述，依照《中華人民共和國民法通則》第九十二條 ?、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條 ?，《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條 ?，判決如下:
一、被告郝某某于本判決生效后十日內(nèi)返還原告牛某600萬元及利息（自2009年10月27日起至本判決生效之日止按中國人民銀行公布的同期銀行貸款利率執(zhí)行）。
二、駁回原告牛某的其他訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十九條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)55800元由被告郝某某負(fù)擔(dān)53940元，由原告牛某負(fù)擔(dān)1860元。
如不服本判決，可在本判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人人數(shù)提出副本，上訴于河北省高級人民法院。

本院認(rèn)為，原告牛某給付被告郝某某600萬元是事實(shí)，原告稱該款系給付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，被告郝某某不認(rèn)可原告該說法，稱該600萬元是原、被告簽署股份置換協(xié)議書，原告將礦賣掉后給被告的股東之間的清算款。原告不認(rèn)可股份置換協(xié)議上的簽名是其所寫，在指定期限內(nèi)又未提出鑒定申請，應(yīng)視為對股份置換協(xié)議書中簽名的認(rèn)可。被告郝某某提供了股份置換協(xié)議、省高院關(guān)于郝某某訴李繼朗股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛申請?jiān)賹従硎「咴涸儐柡履衬?、張樹賢、郝素梅、郝海增、王學(xué)文、杜昌青的筆錄以證實(shí)其主張。原告牛某委托代理人認(rèn)為應(yīng)該原本原意的理解王學(xué)文、杜昌青在詢問筆錄中的意思，對其他人的陳述均有異議，認(rèn)為和郝某某均有利害關(guān)系，不予認(rèn)可。而被告郝某某舉證省高院詢問王學(xué)文、杜昌青筆錄中二人陳述內(nèi)容與其主張存在矛盾。被告郝某某為了證實(shí)自己的主張，又申請法院調(diào)取了沙河市工商局崔石門聯(lián)辦鐵礦的工商登記材料、邯鄲市櫻花商貿(mào)有限公司貼現(xiàn)憑證的單位現(xiàn)金日記賬，調(diào)取的證據(jù)均未能證實(shí)其主張。郝某某稱其收到牛某的600萬元是因股份置換賣崔石門聯(lián)辦鐵礦其應(yīng)得15%的股權(quán)款證據(jù)不充足，說法不能成立。
本案的爭執(zhí)焦點(diǎn)系被告收到原告600萬元有無合法根據(jù)，是否構(gòu)成不當(dāng)?shù)美?，而非原被告股份置換協(xié)議后的履行情況，因股份置換協(xié)議引起的糾紛，雙方可另行主張。本案中，被告認(rèn)可收取了原告600萬元，就負(fù)有舉證責(zé)任證實(shí)其取得該款的合法根據(jù)，被告未能舉出充足證據(jù)予以證實(shí)其主張，且提供的證據(jù)前后矛盾，被告舉證不能，應(yīng)承擔(dān)敗訴的后果。被告收取原告600萬元沒有合法根據(jù)，屬于不當(dāng)?shù)美婪☉?yīng)予返還。關(guān)于原告牛某請求被告郝某某賠償經(jīng)濟(jì)損失20萬元沒有事實(shí)依據(jù)和法律依據(jù)，本院不予支持。綜上所述，依照《中華人民共和國民法通則》第九十二條 ?、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條 ?，《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條 ?，判決如下:

一、被告郝某某于本判決生效后十日內(nèi)返還原告牛某600萬元及利息（自2009年10月27日起至本判決生效之日止按中國人民銀行公布的同期銀行貸款利率執(zhí)行）。
二、駁回原告牛某的其他訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十九條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)55800元由被告郝某某負(fù)擔(dān)53940元，由原告牛某負(fù)擔(dān)1860元。

審判長：武志紅
審判員：宋世忠
審判員：楊海山

書記員：馮雪