原告：浙江金某集團(tuán)張某某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，住所地張某某市。
法定代表人：趙聯(lián)，該公司董事長(zhǎng)。
委托代理人：張永宏、劉文君，河北海龍律師事務(wù)所律師。
被告：河北盛某化工有限公司，住所地宣化縣。
法定代表人：劉志強(qiáng)，該公司董事長(zhǎng)。
委托代理人：郭振海、劉樹明，河北國(guó)器律師事務(wù)所律師。
被告：中國(guó)化工資產(chǎn)公司，住所地北京市海淀區(qū)。
法定代表人：雷志宏，該公司董事長(zhǎng)。
委托代理人：梁強(qiáng)，北京市中策律師事務(wù)所律師。

原告浙江金某集團(tuán)張某某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱金某公司）與被告河北盛某化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱盛某公司）、中國(guó)化工資產(chǎn)公司（以下簡(jiǎn)稱中化公司）居間合同糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭進(jìn)行了審理。原告金某公司的委托代理人張永宏、劉文君，被告盛某公司的委托代理人郭振海、劉樹明，中化公司的委托代理人梁強(qiáng)到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
經(jīng)審理查明，2011年5月，被告盛某公司準(zhǔn)備實(shí)施企業(yè)搬遷，委托被告中化公司進(jìn)行邀請(qǐng)招標(biāo)。投標(biāo)邀請(qǐng)書載明，
就“河北盛某橋東區(qū)緯一東路3號(hào)地塊土地合作項(xiàng)目”進(jìn)行邀請(qǐng)招標(biāo)，北京九匯華納產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀(jì)有限公司協(xié)助中化公司完成本次自主招標(biāo)的工作。1、項(xiàng)目名稱：盛某公司橋東區(qū)緯一東路3號(hào)地塊土地合作項(xiàng)目。2、招標(biāo)標(biāo)的：盛某公司橋東區(qū)緯一東路3號(hào)地塊249.222畝土地合作項(xiàng)目。在投標(biāo)人須知中載明，中標(biāo)人按中標(biāo)價(jià)的1.5%向中化公司交納服務(wù)費(fèi)。在招標(biāo)方確定最終中標(biāo)人后10個(gè)工作日內(nèi)，由項(xiàng)目所有人與中標(biāo)人簽訂《河北盛某土地（框架）協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱《框架協(xié)議》）。中標(biāo)人可與項(xiàng)目所有人就《框架協(xié)議》中的部分條款進(jìn)行進(jìn)一步協(xié)商，但其最終與項(xiàng)目所有人所簽署的《框架協(xié)議》將不得對(duì)《框架協(xié)議》作出實(shí)質(zhì)性修改，并不得違背中標(biāo)人在投標(biāo)文件中所作出的任何承諾。此后，原告金某公司也被列為邀標(biāo)對(duì)象之一，2011年5月20日，原告在給被告中化公司的投標(biāo)文件中稱：“我方已詳細(xì)閱讀《招標(biāo)文件，》包括其修改文件（如有的話）以及全部參考資料和有關(guān)附件。我方將自行承擔(dān)因?qū)φ袠?biāo)文件不明或誤解而產(chǎn)生的相應(yīng)后果。同時(shí)我方充分理解招標(biāo)人對(duì)本次招標(biāo)活動(dòng)所采取的程序性辦法及相應(yīng)安排。我方在此不可撤銷地放棄相關(guān)程序性辦法及相應(yīng)安排提出任何異議的權(quán)利，并放棄因此而向招標(biāo)人提出任何索賠的權(quán)利。我方確認(rèn)，完全同意招標(biāo)文件制定的投標(biāo)規(guī)則，并承諾按照這些規(guī)則履行我方所有的義務(wù)，包括一旦我方的投標(biāo)被招標(biāo)人接受，履行中標(biāo)人的義務(wù)。我方將在接到本項(xiàng)目《中標(biāo)通知書》后3天內(nèi)，按照中標(biāo)價(jià)的1.5%向中化公司繳納服務(wù)費(fèi)。我方被確定為最終受讓方后10個(gè)工作日內(nèi)，與河北盛某簽署《河北盛某土地（框架）協(xié)議》。而且聲明：除本偏差表中所列出的偏差外，投標(biāo)人完全響應(yīng)《框架協(xié)議》的其他條款內(nèi)容”。經(jīng)公開招標(biāo)，2011年5月30日，中化公司向原告發(fā)出《中標(biāo)通知書》稱：河北盛某化工有限公司橋東區(qū)緯一東路3號(hào)地塊土地合作項(xiàng)目評(píng)標(biāo)工作已結(jié)束，確定你公司為中標(biāo)人。1、積極響應(yīng)本項(xiàng)目的招標(biāo)文件及《框架協(xié)議》的所有內(nèi)容。2、中標(biāo)價(jià)：?jiǎn)蝺r(jià)167∕畝，總價(jià)41616.4萬元。3、首付款支付金額：為總交易價(jià)款的30%，計(jì)12500萬元。4、接到中標(biāo)通知書后10個(gè)工作日內(nèi)簽署《框架協(xié)議》。2011年6月2日，原告金某公司與被告盛某公司、中化公司簽訂了《框架協(xié)議》，其中第一條第二項(xiàng)載明：被告盛某公司是集團(tuán)公司旗下中國(guó)昊華化工（集團(tuán)）總公司所屬企業(yè)，根據(jù)張某某市“三年大變樣”城市發(fā)展規(guī)劃，盛某公司將搬遷至張某某望山循環(huán)經(jīng)濟(jì)示范園區(qū)，老廠區(qū)位于張某某市橋東區(qū)緯一東路3號(hào)土地，總面積166148平方米土地由中化公司協(xié)助和指導(dǎo)盛某公司進(jìn)行處置。第二條第二項(xiàng)載明：根據(jù)張某某市政府2009第42號(hào)專題會(huì)議紀(jì)要，盛某公司實(shí)施搬遷后，該幅土地可以由企業(yè)進(jìn)行自主開發(fā)。2010年5月24日，盛某公司與張某某市國(guó)土局簽訂了《國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》。目前盛某公司沒有繳納土地出讓金。第三條約定：金某公司與盛某公司、中化公司三方通過協(xié)商，選擇合法的搬遷企業(yè)土地政府收儲(chǔ)后公開出讓方式進(jìn)行處置，該交易方式有利于交易各方進(jìn)行稅務(wù)優(yōu)化。盛某公司、中化公司雙方確保金某公司以167萬元每畝的價(jià)格取得該幅土地，并在該幅土地公開出讓價(jià)格（以《國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同》中約定的價(jià)格為準(zhǔn)）確定后簽訂補(bǔ)充協(xié)議。第四條第一項(xiàng)約定：土地成交價(jià)格167萬元／畝（該單價(jià)為確定單價(jià)，不因土地公開出讓價(jià)格而變動(dòng)），總交易價(jià)暫定為41620.074萬元。第五條第一項(xiàng)約定：金某公司與盛某公司、中化公司簽訂本協(xié)議后5個(gè)工作日內(nèi)，金某公司以預(yù)付款的方式通過中化公司向盛某公司支付總交易價(jià)款的30%，計(jì)人民幣12500萬元，用于盛某公司搬遷及辦理前期相關(guān)手續(xù)。一旦交易方式確定且正式合作合同簽署后，該預(yù)付款自動(dòng)抵做土地交易價(jià)款的一部分。盛某公司、中化公司確保此筆款項(xiàng)的合法使用。第八條約定：在本協(xié)議履行過程中，如經(jīng)金某公司與盛某公司雙方共同協(xié)商終止本協(xié)議，或最終該幅土地未能轉(zhuǎn)移登記至金某公司名下，則盛某公司應(yīng)在該事實(shí)發(fā)生后30個(gè)工作日內(nèi)，按同期銀行貸款利率向金某公司退還已支付的交易價(jià)款本金及利息。2011年6月3日，原告按照《招標(biāo)文件》的約定及《投標(biāo)文件》的承諾向中化公司支付了624.3萬元的服務(wù)費(fèi)，中化公司給金某公司出具了624.3萬元服務(wù)費(fèi)的發(fā)票。2011年12月31日，中化公司、盛某公司、金某公司簽訂《協(xié)議書》1份，其中載明，由于金某公司提出終止2011年6月2日簽訂的《框架協(xié)議》，經(jīng)三方共同協(xié)商達(dá)成如下協(xié)議：一、同意終止各方于2011年6月2日簽訂的《框架協(xié)議》；二、盛某公司同意分兩次退還金某公司已支付的12500萬元土地預(yù)付款并按同期銀行貸款利率支付利息。三、金某公司可自行決定是否參加該幅土地的公開出讓程序。四、關(guān)于金某公司于2011年6月3日支付給中化公司的服務(wù)費(fèi)624.3萬元，由中化公司、金某公司另行協(xié)商解決并簽署協(xié)議。履約過程中，中化公司就盛某公司土地項(xiàng)目支出合計(jì)5005956元，其中包括2010年6月24日，中化公司與北京九匯華納產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀(jì)有限公司簽訂的《業(yè)務(wù)約定書》，約定，北京九匯華納產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀(jì)有限公司協(xié)助中化公司辦理與本次招標(biāo)活動(dòng)的事宜，中化公司支付其業(yè)務(wù)費(fèi)600000元。除金某公司對(duì)中化公司支付上海市萬隆眾信律師事務(wù)所職工安置專項(xiàng)律師費(fèi)233.3萬元該筆費(fèi)用不予認(rèn)可外，對(duì)其他費(fèi)用支出予以認(rèn)可。盛某公司已退還了金某公司12500萬元土地預(yù)付款。庭審中原、被告均認(rèn)可收費(fèi)性質(zhì)是居間服務(wù)。
另查明，被告盛某公司的《國(guó)有土地使用權(quán)證》中載明：核發(fā)時(shí)間是2003年1月27日，注銷時(shí)間是2013年3月13日，用途是工業(yè)用地，使用權(quán)類型是出讓。該宗土地使用權(quán)已于2012年8月29日依法收購(gòu)，納入政府土地儲(chǔ)備庫(kù)。被告中化公司是中國(guó)化工集團(tuán)公司的全資子公司，其經(jīng)營(yíng)范圍包括中介服務(wù)。被告盛某公司是國(guó)有控股企業(yè)，隸屬于中國(guó)化工集團(tuán)公司下屬的中國(guó)昊華化工（集團(tuán)）總公司。
上述事實(shí)，有當(dāng)事人提供的證據(jù)、本院調(diào)取的證據(jù)、庭審筆錄在卷佐證。

本院認(rèn)為，本案爭(zhēng)議的焦點(diǎn)有二：1、被告中化公司收取原告金某公司的中標(biāo)服務(wù)費(fèi)624.3萬元是否違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定。2、《框架協(xié)議》終止后，被告中化公司收取的上述居間服務(wù)費(fèi)，應(yīng)否返還金某公司。
關(guān)于第一個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)?！吨腥A人民共和國(guó)合同法》第四百二十四條規(guī)定，居間合同是居間人向委托人報(bào)告訂立合同的機(jī)會(huì)或者提供訂立合同的媒介服務(wù)，委托人支付報(bào)酬的合同。本案中，根據(jù)中化公司《招標(biāo)文件》和金某公司《投標(biāo)文件》的約定，中化公司的義務(wù)是通過項(xiàng)目招標(biāo)活動(dòng)（即提供訂立合同的媒介服務(wù)），促成金某公司與盛某公司簽訂《框架協(xié)議》；金某公司的義務(wù)是在項(xiàng)目中標(biāo)并與盛某公司簽訂《框架協(xié)議》后3個(gè)工作日內(nèi)向中化公司交納招標(biāo)價(jià)的1.5%的服務(wù)（居間）費(fèi)。該約定系雙方真實(shí)意思的表示，且不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)為有效約定，雙方均應(yīng)全面履行?，F(xiàn)中化公司在金某公司中標(biāo)且與盛某公司簽訂《框架協(xié)議》后，收取雙方約定的居間服務(wù)費(fèi)的行為系合法行為。
關(guān)于第二個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)。原告主張，被告盛某公司進(jìn)行招投標(biāo)時(shí)沒有交納涉案土地的出讓金，沒有取得土地使用權(quán)證書，其無權(quán)轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)。招標(biāo)文件對(duì)上述事項(xiàng)沒有明確告知原告，應(yīng)為無效協(xié)議?，F(xiàn)《框架協(xié)議》已終止，合同的目的無法實(shí)現(xiàn)，收取服務(wù)費(fèi)的前提已喪失，理應(yīng)全部退還服務(wù)費(fèi)。本院認(rèn)為，首先，被告中化公司在進(jìn)行邀請(qǐng)招標(biāo)時(shí)，已明確告知原告金某公司招標(biāo)標(biāo)的是河北盛某橋東區(qū)緯一東路3號(hào)地塊土地合作項(xiàng)目，且在招標(biāo)文件及其附件中也明確記載該幅土地未交納土地出讓金。原告金某公司在給中化公司的投標(biāo)文件中也稱：“我方已詳細(xì)閱讀《招標(biāo)文件》包括其修改文件（如有的話）以及全部參考資料和有關(guān)附件。因此，原告金某公司對(duì)被告盛某公司沒有繳納土地出讓金的事實(shí)也是清楚的。故其關(guān)于中化公司在招標(biāo)文件中隱瞞事實(shí)而導(dǎo)致招標(biāo)文件無效的主張，沒有事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。其次，原、被告三方簽訂的《框架協(xié)議》中約定的土地使用權(quán)獲得方式為，該宗土地先由張某某市國(guó)土資源局收儲(chǔ)后公開出讓方式進(jìn)行處置。被告盛某公司與國(guó)土資源局簽訂土地使用權(quán)出讓合同。從上述約定可以看出，原、被告三方簽署的《框架協(xié)議》，不是土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，不應(yīng)受涉案土地是否交納土地出讓金的約束。同時(shí)，被告盛某公司已于2003年1月27日，以出讓方式取得了該宗土地的使用權(quán)。因此，雙方簽署的《框架協(xié)議》，不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，為有效合同。再次，原告以其它原因提出終止《框架協(xié)議》后，原、被告三方為此簽訂的《協(xié)議書》中明確了《框架協(xié)議》終止后各方的權(quán)利義務(wù)。一方面，盛某公司已經(jīng)履行了退還金某公司土地預(yù)付款及利息的合同義務(wù)，其不負(fù)有向金某公司退還服務(wù)（居間）費(fèi)的義務(wù)，故對(duì)金某公司關(guān)于盛某公司退還其服務(wù)（居間）費(fèi)的主張，本院不予支持。另一方面，中化公司已經(jīng)完成了居間義務(wù)（即金某公司中標(biāo)并簽署《框架協(xié)議》，依約合法收取了服務(wù)（居間）費(fèi)。因此，《框架協(xié)議》的終止既不能說明中化公司未完成居間義務(wù)，也不能成為金某公司要求中化公司退還所收服務(wù)（居間）費(fèi)的法定依據(jù)，即中化公司在《框架協(xié)議》終止后不負(fù)有返還金某公司服務(wù)（居間）費(fèi)的法定義務(wù)?！秴f(xié)議書》中雖然約定，金某公司于2011年6月3日支付給中化公司的服務(wù)費(fèi)624.3萬元，由中化公司、金某公司另行協(xié)商解決并簽署協(xié)議。但上述約定只是明確由中化公司、金某公司另行協(xié)商解決并簽署協(xié)議，并未明確雙方協(xié)商不成時(shí)，中化公司一定要退還所收金某公司服務(wù)（居間）費(fèi)，且退還服務(wù)（居間）費(fèi)并非中化公司的法定義務(wù)，故金某公司要求退還服務(wù)（居間）費(fèi)沒有事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。綜上，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第四百二十四條、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條第一款，最高人民法院《關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條之規(guī)定，判決如下：

駁回原告浙江金某集團(tuán)張某某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的訴訟請(qǐng)求。
案件受理費(fèi)55501元，由原告浙江金某集團(tuán)張某某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之次日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提供副本，上訴于河北省高級(jí)人民法院（在遞交上訴狀之日起七日內(nèi)，預(yù)交上訴案件受理費(fèi)?？顓R至河北省高級(jí)人民法院，開戶行：河北銀行高新支行，賬號(hào)：xxxx）。

審判長(zhǎng)　　王萬軍 審判員　　安東海 審判員　　牟　鍵

書記員：李寧