原告：楊某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住齊齊哈爾市龍沙區(qū)。
委托代理人：李霞、杜秋艷，黑龍江廣昊律師事務(wù)所律師。
被告：齊齊哈爾二機床（集團）有限責(zé)任公司，住所地：齊齊哈爾市。
法定代表人：楊平，該公司總經(jīng)理。
委托代理人：張白楊，黑龍江廣朋律師事務(wù)所律師。
委托代理人：吳婷婷，該公司法律事務(wù)室主任。
被告：齊齊哈爾中北房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，住所地：黑龍江省齊齊哈爾市龍沙區(qū)。
法定代表人：周赫，該公司總經(jīng)理。
委托代理人：仲寶山，黑龍江廣朋律師事務(wù)所律師。

原告楊某某與被告齊齊哈爾二機床（集團）有限責(zé)任公司（以下簡稱二機床有限公司）、被告齊齊哈爾中北房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱中北房產(chǎn)公司）合同糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理。原告楊某某及其委托代理人李霞、杜秋艷，被告二機床有限公司的委托代理人張白楊、吳婷婷，被告中北房產(chǎn)公司的委托代理人仲寶山到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告楊某某向本院提出訴訟請求：1、要求確認(rèn)現(xiàn)居住的齊市龍沙區(qū)二廠紅育樓2門803室以及二廠紅育樓2門402室與齊齊哈爾第二機床廠的抵賬協(xié)議有效。2、要求被告依法履行協(xié)議。3、要求被告承擔(dān)本案的訴訟費用。事實及理由：原告于1993年在龍江縣建華建筑工程公司擔(dān)任隊長一職。1993年期間，齊齊哈爾市房產(chǎn)建筑公司與齊齊哈爾第二機床廠聯(lián)合集資建筑二廠紅育樓，委托龍江縣建華建筑工程公司完成土建工程。工程完工后，齊齊哈爾第二機床廠欠龍江縣建華建筑工程公司工程款大約150000元，原告多次找被告討要該款，被告以無償還能力為由拒絕還款，并于1997年在三方債務(wù)鏈座談會上達(dá)成共識，即：“2、建華（龍江縣建華建筑工程公司）欠楊某某款，約7.5萬余元。齊二（齊齊哈爾第二機床廠）用紅育樓兩個單室（合計建筑面積約72平方米）替建華（龍江縣建華建筑工程公司）償還楊某某款，然后從齊二（齊齊哈爾第二機床廠）欠建華（龍江縣建華建筑工程公司）的款中減除7.5萬元。產(chǎn)權(quán)手續(xù)在各自的欠據(jù)出具后一周內(nèi)辦理。此屬特殊處理，下不為例?！焙炞趾?，楊某某居住房屋至今，原告多次找被告商討房屋過戶手續(xù)問題時，被告以各種理由以及更換領(lǐng)導(dǎo)不知情為由，互相推諉，拒絕依法履行抵賬協(xié)議。給原告造成了不應(yīng)有的損失。為維護原告的合法權(quán)益，原告訴至法院。
被告二機床有限公司辯稱：1、原告起訴的主體不適格。本公司是二機床集團有限公司，與原來的老二機床廠不是同一主體。原告提交的會議紀(jì)要是老二機床廠開發(fā)公司所簽的，與本公司無關(guān)。2、原告所依據(jù)的會議紀(jì)要，沒有本公司的簽字蓋章，而且該會議紀(jì)要也并非法律意義上的合同，所以其不具有法律上的效力。3、原告訴請的要求確認(rèn)合同效力，已經(jīng)超過法定的訴訟時效。
被告中北房產(chǎn)公司辯稱：1、本公司與原告沒有法律上的權(quán)利、義務(wù)關(guān)系。2、本公司與齊二機床廠沒有法律上的權(quán)利、義務(wù)關(guān)系，是兩個獨立的企業(yè)法人，所以原告要求本公司履行合同的訴訟請求沒有事實和法律依據(jù)。
當(dāng)事人圍繞訴訟請求依法向法院提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進行了證據(jù)交換。對有爭議的證據(jù)和事實，本院認(rèn)定如下：1、對于原告提交的證據(jù)1-3：楊某某與龍江縣建筑公司簽訂的施工合同書、法定委托書、收據(jù)一份，證實龍江縣建筑公司委托楊某某完成了二廠紅育樓的整個施工，直屬工程處欠楊某某75799.30元。被告二機床有限公司質(zhì)證，本公司未參與，無法核實真實性。原告與其他公司簽訂的合同書與本公司無關(guān)，不能證實原告對爭議房屋的所有權(quán)。被告中北房產(chǎn)公司質(zhì)證，該證據(jù)是復(fù)印件，而且從該證據(jù)上看，原告的起訴與中北房產(chǎn)公司沒有法律上的權(quán)利、義務(wù)關(guān)系。本院對該證據(jù)的真實性予以確認(rèn)。2、對于原告提交的證據(jù)4：關(guān)于解決三方債務(wù)鏈的座談會議紀(jì)要，證實二廠欠房產(chǎn)建筑公司的款項，房產(chǎn)建筑公司欠龍江縣建華建筑公司錢款，原告負(fù)責(zé)龍江縣建筑公司建造紅育樓的整個過程，房建公司欠原告的錢，協(xié)商用兩處房產(chǎn)2門803室、2門402室房屋抵直屬機關(guān)欠楊某某的欠款75799.30元。建華建筑公司代表人是張國軍簽字，二廠代表人是高德山，房建公司是常廣林簽的字。被告二機床有限公司質(zhì)證，該證據(jù)是復(fù)印件，不是原件，復(fù)印件不能作為證據(jù)使用，對內(nèi)容不予認(rèn)可，沒有被告公司的蓋章和授權(quán)簽字，最后一頁體現(xiàn)的是二機床房產(chǎn)開發(fā)公司代表高德山，與二機床有限公司無關(guān)。此外，紀(jì)要不具有合同的效力。被告中北房產(chǎn)公司質(zhì)證，該證據(jù)是復(fù)印件，且與中北房產(chǎn)公司沒有法律上的權(quán)利、義務(wù)關(guān)系。該協(xié)議上體現(xiàn)的是齊齊哈爾第二機床廠房產(chǎn)開發(fā)公司是原齊齊哈爾第二機床廠內(nèi)的房產(chǎn)處，并非基建處。本院認(rèn)為，因該證據(jù)系復(fù)印件，故應(yīng)結(jié)合其他證據(jù)共同認(rèn)定本案事實。3、對于原告提交的證據(jù)5：1988年-1991年齊二機床廠職工建房合同、房產(chǎn)檔案，證實二廠紅育樓是二廠集資建造的，原告提交的是2門403室的房產(chǎn)檔案，本案涉訴的房產(chǎn)之一是隔壁的402室。被告二機床有限公司質(zhì)證，對真實性沒有異議，該證據(jù)恰恰能證實原告起訴的主體應(yīng)該是第二機床廠，而不是二機床有限公司。被告中北房產(chǎn)公司質(zhì)證，該證據(jù)上看，與中北房產(chǎn)公司沒有法律上的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。本院對該證據(jù)的真實性沒有異議。4、對于原告提交的證據(jù)6、證據(jù)7：2015年5月27日第二機床廠的破產(chǎn)清算組的破產(chǎn)清算報告及破產(chǎn)分配方案第5頁第四條、企業(yè)信息查詢但，證實現(xiàn)在的二機床有限公司是原第二機床廠分立組建的公司，老二廠只是政策性破產(chǎn)。被告二機床有限公司是在1999年5月17日成立，登記狀況為存續(xù)，兩者是同一個單位。被告二機床有限公司質(zhì)證，對證據(jù)6的真實性沒有異議，該證據(jù)能證實二機床廠與被告二機床有限公司是獨立的主體，原二廠已經(jīng)破產(chǎn)清算，主體已經(jīng)滅失，本公司是獨立的法人，不是由老二廠分立出來的。原二廠的國有資產(chǎn)是本公司通過招拍化程序取得，原告主張不能成立。被告中北房產(chǎn)公司質(zhì)證，從該證據(jù)上看與中北房產(chǎn)公司沒有法律上的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。本院對該證據(jù)的真實性予以確認(rèn)。5、對于原告提交的證據(jù)8：民事裁定書，證實2015年第二機床產(chǎn)破產(chǎn)，經(jīng)營地址為239號。被告單位查詢信息變更前的地址也是該地址，所以兩個單位是同一個單位。被告二機床有限公司質(zhì)證，地址一個不能證實法人主體是同一個，原告舉證明確說明，老二廠已經(jīng)破產(chǎn)，破產(chǎn)企業(yè)與本公司不是同一主體。被告中北房產(chǎn)公司質(zhì)證，從證據(jù)上看與中北房產(chǎn)公司沒有法律上的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。本院對該證據(jù)的真實性予以確認(rèn)。6、對于原告提交的證據(jù)9：高德山證言，證實原告在1974年年底到1993年左右，證人在齊齊哈爾第二機床廠擔(dān)任高級經(jīng)濟師，退休之后證人一直留任至2000年以后。退休前，證人負(fù)責(zé)法律事務(wù)，退休后負(fù)責(zé)清理債務(wù)。這份會議紀(jì)要是當(dāng)時的紀(jì)要，時間也吻合。大約在1997年4月份，當(dāng)時開了一個會議。三方當(dāng)事人都派代表來，原告也在現(xiàn)場。因為二廠欠錢，所以決定把房子抵欠款，房子就是楊某某現(xiàn)在居住的房子，約定多少就這樣了。龍江縣建華建筑公司派張國軍來的，張國軍在會議紀(jì)要上簽字。原告對證人證言沒有異議，被告二機床有限公司質(zhì)證，該證人能夠證實，會議紀(jì)要形成于1997年，二機床有限公司成立于1999年，會議紀(jì)要與本公司沒有關(guān)系。被告中北房產(chǎn)公司質(zhì)證，該證人所述與中北房產(chǎn)公司沒有法律上的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。本院認(rèn)為，該證言與原告提交的證據(jù)4相互印證，可以證實三方會議紀(jì)要的真實性。7、對于原告提交的證據(jù)10：股東會決議、齊齊哈爾市地名委員會辦公室門牌證明、驗資報告，證實被告二機床集團有限公司的前身是齊二機床廠，齊二機床廠于2000年12月更名為齊齊哈爾第二機床有限公司，齊二機床廠與現(xiàn)在的二機床集團有限公司經(jīng)營場所是同一個地址，二機床廠只是政策性破產(chǎn)。驗資報告中證實，中北房產(chǎn)公司注冊資本為1020萬元，其中包含齊二機床有限公司出資200萬余元。被告二機床有限公司質(zhì)證，對于股東會決議，可以看出原第二機床廠，與原告起訴的第二機床集團公司不是同一主體，現(xiàn)在的二機床（集團）有限公司，即本案被告是從原第二機床有限責(zé)任公司更名而來，原第二機床有限責(zé)任公司與原來的第二機床廠不是同一主體，是兩個獨立的法人；關(guān)于門牌證明，法人的主體資格以工商登記為準(zhǔn)，而不是以門牌號作為依據(jù)，地址一致不能說明法人資格是一個。驗資報告與本案沒有關(guān)聯(lián)性。被告中北房產(chǎn)公司質(zhì)證，僅憑股份持有關(guān)系就請求本公司協(xié)助履行過戶義務(wù)沒有法律上的依據(jù)，何況本公司是獨立的法人主體，且相關(guān)證據(jù)已經(jīng)證實齊二機床集團有限公司已將它的虛擬資本撤出，沒有持有本公司實際股份，故與中北房產(chǎn)公司沒有法律上的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。本院對該證據(jù)的真實性予以確認(rèn)。8、對于原告提交的證據(jù)11：齊齊哈爾二機床有限公司登記申請、齊齊哈爾第二機床企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記表、齊齊哈爾第二機床廠報告，證實齊齊哈爾第二機床有限公司前身是由齊齊哈爾第二機床廠和齊齊哈爾機床成套銷售公司，重組之后更名為齊齊哈爾第二機床有限公司。被告二機床有限公司質(zhì)證，該證據(jù)體現(xiàn)的是擬組建，可以看出齊齊哈爾第二機床有限公司是新成立的公司，而且通過其他證據(jù)可以證實，齊齊哈爾第二機床廠已經(jīng)破產(chǎn)，與本公司是不同的主體。通過國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記表可以看出，齊齊哈爾第二機床有限責(zé)任公司并不是原來的第二機床廠，而是新設(shè)企業(yè)，所以，原告的證據(jù)不能證實本公司與原第二機床廠是同一主體。被告中北房產(chǎn)公司質(zhì)證，該證據(jù)與中北房產(chǎn)公司沒有法律上的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。本院對該證據(jù)的真實性予以確認(rèn)。9、對于原告提交的證據(jù)12：齊二機司呈（2007）29號文件，證實中北房產(chǎn)公司前身是原第二機床廠的基建處，即三方協(xié)議中的老二廠房產(chǎn)開發(fā)公司，與被告中北房產(chǎn)公司具有法律上的利害關(guān)系。被告二機床有限公司質(zhì)證，該證據(jù)是中北房產(chǎn)公司的歷史沿革，與本案沒有關(guān)聯(lián)性。被告中北房產(chǎn)公司質(zhì)證，三方協(xié)議簽訂的是齊齊哈爾第二機床廠房產(chǎn)開發(fā)公司，即原二廠房建房產(chǎn)處，與原告要證明的基建處非同一主體。且兩主體均為齊二機床的內(nèi)設(shè)機構(gòu)，不能獨立承擔(dān)民事責(zé)任。而且，原告出示的證據(jù)也說明二廠已退出虛擬的國有股份，全部由自然人出資，所以該證據(jù)不能作為支持原告訴訟請求的依據(jù)。本院對該證據(jù)的真實性予以確認(rèn)。10、對于原告提交的證據(jù)13：丁志謙證言，證實證人原為第二機床廠大樓辦的主任，負(fù)責(zé)管理齊齊哈爾第二機床廠房產(chǎn)開發(fā)公司、高層辦、基建處三個單位，證人是從大樓辦退休的，當(dāng)時三方協(xié)議簽署時，證人也在場。三方協(xié)議的內(nèi)容由高德山執(zhí)筆，高德山是退休后被第二機床廠返聘回來的法律顧問。三方代表均在協(xié)議上簽字。該協(xié)議將紅育動遷樓中的兩處房屋頂賬給施工的楊某某，兩處房屋是一室一廚，具體樓層記不清了，寫在協(xié)議中了。基建處當(dāng)時負(fù)責(zé)建筑房屋，辦理房照和辦理產(chǎn)權(quán)手續(xù)應(yīng)由房產(chǎn)開發(fā)公司負(fù)責(zé)。三方協(xié)議簽訂的時候是1997年，后來開發(fā)的事項就交給了中北房產(chǎn)開發(fā)公司。原告對該證人證言沒有異議。被告二機床有限公司質(zhì)證，證人也提到，老二廠已經(jīng)破產(chǎn)，本公司與老二廠不是同一主體。被告中北房產(chǎn)公司質(zhì)證，二廠房產(chǎn)開發(fā)公司與基建處是兩個獨立的主體，中北開發(fā)公司是與二廠房產(chǎn)開發(fā)公司、基建處不同的主體，三者之間沒有必然的法律聯(lián)系。因該證人曾負(fù)責(zé)管理基建處、原第二機床廠房產(chǎn)開發(fā)公司，其所述的內(nèi)容與高德山的證言相符，且與原告提交的證據(jù)12相互印證，故本院對該證言的真實性予以確認(rèn)。11、對于被告中北房產(chǎn)公司提交的證據(jù)1：二機床有限公司董事會決議，證實齊齊哈爾二機床集團有限公司已經(jīng)不持有本公司股份，原來的股份也是虛擬股份。原告質(zhì)證，中北公司的前身是原第二機床廠基建處和房產(chǎn)開發(fā)公司，不能證實其欲證明的全部內(nèi)容。被告二機床集團有限公司質(zhì)證，沒有異議。本院對該證據(jù)的真實性予以確認(rèn)。
經(jīng)審理查明，1993年3月30日，原告楊某某作為甲方與龍江縣建華建筑工程公司（乙方）簽訂施工合同書，約定龍江縣建華建筑工程公司將市二廠附屬住宅樓的土建部分承包給楊某某小隊施工，楊某某施工完畢后，龍江縣建華建筑公司未給付全部工程款。1997年4月14日，原齊齊哈爾第二機床廠房產(chǎn)開發(fā)公司（紀(jì)要中簡稱“齊二”）、齊齊哈爾市房產(chǎn)建筑公司（紀(jì)要中簡稱“房建”）、龍江縣建華建筑公司（紀(jì)要中簡稱“建華”）達(dá)成關(guān)于解決三方債務(wù)鏈的座談紀(jì)要，該紀(jì)要寫明：“為緩解債務(wù)鏈對企業(yè)經(jīng)營的困擾，加速資金周轉(zhuǎn)，經(jīng)三方商談，紀(jì)要如下：一、處理辦法。齊二欠房建款，房建欠建華款，處理辦法是：1、從齊二欠房建的款中，轉(zhuǎn)出房建欠建華的款項，變?yōu)辇R二前建華款。即：由齊二欠房建，房建欠建華，改為齊二欠建華，解除房建與建華的債權(quán)、債務(wù)關(guān)系。2、欠款的具體數(shù)額，由三方的負(fù)責(zé)人、法務(wù)人員提出結(jié)算清單，核對無誤后，各自出據(jù)。二、處理進度。力爭在97年5月1日前，將賬目核對清算，寫出欠據(jù)。三、其他事宜。1、欠款的償還辦法，各自另行商定，原則上采取協(xié)商的辦法，以物抵債，解決當(dāng)前資金緊張的處境。2、建華欠楊某某款，約7.5萬余元。齊二用紅育樓兩個單室（合計建筑面積約72平方米）替建華償還楊某某款。然后從齊二欠建華的款中減除7.5萬余元。產(chǎn)權(quán)手續(xù)在各自的欠據(jù)出具后一周內(nèi)辦理。此屬特殊處理，下不為例。3、王立中貨款按的處理，齊二與張國軍另行與二公司聯(lián)系，以求妥善解決。4、此紀(jì)要與協(xié)議同等效力，一式三份，各執(zhí)一份，以代表簽字為準(zhǔn)。5、如有未盡事宜，可再協(xié)商?！饼R齊哈爾市房產(chǎn)建筑公司代表常廣林簽字，齊齊哈爾第二機床廠房產(chǎn)開發(fā)公司代表高德山簽字，龍江縣建華建筑公司張國軍簽字。楊某某在場并在末尾處書寫“同意楊某某”。經(jīng)確定，三方協(xié)議中提及的用來替建華償還楊某某款的紅育樓兩處分別為：二廠紅育樓2單元402室、二廠紅育樓2單元803室，原告自三方協(xié)議達(dá)成之后，占有、使用該房屋至今。
另查明，原齊齊哈爾第二機床廠房產(chǎn)開發(fā)公司及基建處的負(fù)責(zé)人丁志謙證實，基建處與原齊齊哈爾第二機床廠房產(chǎn)公司的管理人員相同，房產(chǎn)開發(fā)公司大約于1993年原房產(chǎn)處基礎(chǔ)上成立，基建處主要負(fù)責(zé)建筑工程，房產(chǎn)開發(fā)公司負(fù)責(zé)辦理產(chǎn)權(quán)手續(xù)。1997年年末左右，原齊齊哈爾第二機床廠將工程開發(fā)及辦理產(chǎn)權(quán)手續(xù)的事宜均交由基建處負(fù)責(zé)，房產(chǎn)開發(fā)公司不再負(fù)責(zé)辦理手續(xù)。中北房產(chǎn)公司的前身為原齊齊哈爾第二機床廠基建處，被告中北房產(chǎn)公司對此不持異議。2005年1月21日，齊齊哈爾第二機床廠被齊齊哈爾市中級人民法院宣告破產(chǎn)。

本院認(rèn)為，依法成立的合同，對當(dāng)事人具有法律約束力。當(dāng)事人應(yīng)按約定履行自己的義務(wù)。本案中，經(jīng)過庭審質(zhì)證、認(rèn)證，原告提交的會談紀(jì)要具有真實性，為各方真實意思表示。其中約定，經(jīng)過債權(quán)、債務(wù)轉(zhuǎn)讓，齊二欠建華款，又因建華欠楊某某款，故原齊齊哈爾第二機床廠以紅育樓2門402室、2門803室兩處房屋償還楊某某。該約定不違反法律的強制性規(guī)定及第三人的合法權(quán)益，合法有效，各方應(yīng)按該紀(jì)要約定的內(nèi)容履行各自的義務(wù)。經(jīng)原齊齊哈爾第二機床廠及基建處的負(fù)責(zé)人證實，該三方協(xié)議簽訂后，辦理產(chǎn)權(quán)手續(xù)的事宜由基建處負(fù)責(zé)，且原告作為合法債權(quán)人，占有、使用房屋多年，故被告中北房產(chǎn)公司作為基建處的承繼單位，應(yīng)繼續(xù)履行該三方協(xié)議，配合原告辦理兩處房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)手續(xù)。原告楊某某的訴訟請求，本院應(yīng)予支持。依照《中華人民共和國合同法》第六十條、第一百零七條之規(guī)定，判決如下：

一、齊齊哈爾市房產(chǎn)建筑公司、齊齊哈爾第二機床廠房產(chǎn)開發(fā)公司、龍江縣建華建筑公司于1997年4月14日簽訂的《關(guān)于解決三方債務(wù)鏈的座談紀(jì)要》中，約定以紅育樓2門402室、2門803室兩處房產(chǎn)償還楊某某欠款的協(xié)議有效。
二、被告齊齊哈爾中北房地產(chǎn)開發(fā)有限公司繼續(xù)履行上述協(xié)議，協(xié)助原告楊某某辦理紅育樓2門402室、2門803室兩處房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)手續(xù)。
三、駁回原告楊某某的其他訴訟請求。
案件受理費4300元，由被告齊齊哈爾中北房地產(chǎn)開發(fā)有限公司承擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于齊齊哈爾市中級人民法院。上訴期滿7日內(nèi)，未交納上訴案件受理費的，按自動撤回上訴處理。

審判長 馮明輝
審判員 閆文新
人民陪審員 羅文博

書記員： 王瑩