杜某某
李青（河北驥騰律師事務(wù)所）
寇麗莎（河北驥騰律師事務(wù)所）
杜某某
杜某某
石某某
烏國興
郭長久（河北承天律師事務(wù)所）
王波（河北承天律師事務(wù)所）
豐寧滿族自治縣寧某礦業(yè)有限責(zé)任公司

原告杜某某，住遼寧省葫蘆島市.
原告杜某某，住遼寧省葫蘆島市.
原告杜某某，住遼寧省葫蘆島市.
原告石某某，住遼寧省葫蘆島市。身份證號(hào):×××
以上四原告的委托代理人李青、寇麗莎，河北驥騰律師事務(wù)所律師。
被告烏國興，。身份證號(hào):×××
被告豐寧滿族自治縣寧某礦業(yè)有限責(zé)任公司。組織機(jī)構(gòu)代碼證:69923115-1.
法定代表人烏國興，經(jīng)理。身份證號(hào):×××
以上二被告的委托代理人郭長久、王波，河北承天律師事務(wù)所律師。
原告杜某某、杜某某、杜某某、石某某訴被告烏國興、被告豐寧滿族自治縣寧某礦業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱寧某礦業(yè)）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，于2015年12月28日公開開庭審理了本案。原告杜某某、石某某及杜某某、杜某某四原告的委托代理人李青、寇麗莎，被告烏國興、寧某礦業(yè)的委托代理人郭長久、王波到庭參加訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，本案中的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系股東將其股權(quán)向受讓方進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方應(yīng)是公司股東，而本案中所爭議的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》轉(zhuǎn)讓方卻是公司，因此該轉(zhuǎn)讓協(xié)議從簽訂的主體上看存有瑕疵，但本案中卻是全體股東同意以公司的名義將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司股東以外的受讓人，因此該瑕疵并未侵害公司股東的權(quán)利。雖然杜某某占有5%的股份，但在杜某某與烏國興于2013年7月31日簽訂的協(xié)議書上，明確約定杜某某不參加經(jīng)營、不投資、不參加分紅、不承擔(dān)虧損，其5%的股權(quán)是虛設(shè)股份，故實(shí)質(zhì)上寧某公司的全部股權(quán)已轉(zhuǎn)讓給烏國興，所以轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的轉(zhuǎn)讓方是寧某公司并不影響股東實(shí)際的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實(shí)成立，雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系依法成立的合同，自成立時(shí)即生效。各方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。二被告的代理人在庭審過程中提出原告沒有按照雙方協(xié)議的約定全面履行包括將其所屬的西溝金礦采礦權(quán)過戶到被告烏國興名下的義務(wù)，本案應(yīng)屬于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而非股權(quán)轉(zhuǎn)讓。二被告對(duì)自己提出的觀點(diǎn)并未提交相關(guān)的證據(jù)予以佐證。本院經(jīng)審理認(rèn)為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的后果意味著轉(zhuǎn)讓人與受讓人之間發(fā)生了對(duì)公司的財(cái)產(chǎn)的控制關(guān)系的變化。尤其是在原股東將股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓后，其對(duì)公司已經(jīng)沒有了實(shí)際的經(jīng)營控制權(quán)，其公司名下的資產(chǎn)更是隨著股權(quán)轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)移到受讓方，而被告提到的本案中涉及的采礦許可證的采礦權(quán)人即是寧某礦業(yè)，而寧某礦業(yè)的全部股權(quán)實(shí)際已經(jīng)轉(zhuǎn)讓于被告烏國興，并且在工商局已做變更登記，其公司已由烏國興實(shí)際控制，故對(duì)于被告烏國興提出的原告應(yīng)履行將采礦權(quán)過戶到其名下的義務(wù)已沒有實(shí)際的意義，被告以此來抗辯不給付剩余轉(zhuǎn)讓款的請(qǐng)求不予成立。
本案中原告按照協(xié)議的規(guī)定履行了自己的義務(wù)后，被告亦應(yīng)按合同的約定支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，而本案被告烏國興在支付完100萬元后對(duì)于剩余的2000萬元轉(zhuǎn)讓款未予給付，其行為已構(gòu)成了違約，原、被告雙方在2013年12月1日簽定的《協(xié)議書》中約定，被告方如未在2014年10月31日前付清轉(zhuǎn)讓款，則自2013年8月1日起按月息2分向原告支付利息，該約定不違反法律規(guī)定，本院予以確認(rèn)。本案的另一被告寧某礦業(yè)在四原告與被告烏國興辦理完股權(quán)變更登記后為被告烏國興履行尚未支付的2000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款提供連帶擔(dān)保責(zé)任，擔(dān)保期限為履行期屆滿后兩年，故被告寧某礦業(yè)亦應(yīng)對(duì)被告烏國興尚欠的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款承擔(dān)連帶保證責(zé)任。綜上，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第八條 ?、第六十條 ?第一款 ?、第一百零七條 ?之規(guī)定，判決如下:
一、被告烏國興于本判決生效后十日內(nèi)給付尚欠四原告的剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2000萬元，并支付相應(yīng)利息（利息以所欠轉(zhuǎn)讓款數(shù)額為基數(shù)按月息2分計(jì)算，自2013年8月1日起計(jì)算至全部款項(xiàng)還清之日止）。
二、被告豐寧滿族自治縣寧某礦業(yè)有限責(zé)任公司對(duì)被告烏國興履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及利息承擔(dān)連帶保證責(zé)任。
如未按本判決指定的期間履行給付金錢的義務(wù)，按《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定加倍支付延遲履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)141800.00元，保全費(fèi)5000.00元，共計(jì)146800.00元，由被告烏國興、被告豐寧滿族自治縣寧某礦業(yè)有限責(zé)任公司承擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀一份，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于河北省高級(jí)人民法院。上訴時(shí)應(yīng)交納與一審判決同等數(shù)額的上訴費(fèi)，上訴費(fèi)直接匯至河北省高級(jí)人民法院在中國建設(shè)銀行中華南大街支行開戶的×××賬號(hào)。上訴期滿7日內(nèi)未交納上訴費(fèi)，按自動(dòng)撤回上訴處理。

本院認(rèn)為，本案中的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系股東將其股權(quán)向受讓方進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方應(yīng)是公司股東，而本案中所爭議的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》轉(zhuǎn)讓方卻是公司，因此該轉(zhuǎn)讓協(xié)議從簽訂的主體上看存有瑕疵，但本案中卻是全體股東同意以公司的名義將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司股東以外的受讓人，因此該瑕疵并未侵害公司股東的權(quán)利。雖然杜某某占有5%的股份，但在杜某某與烏國興于2013年7月31日簽訂的協(xié)議書上，明確約定杜某某不參加經(jīng)營、不投資、不參加分紅、不承擔(dān)虧損，其5%的股權(quán)是虛設(shè)股份，故實(shí)質(zhì)上寧某公司的全部股權(quán)已轉(zhuǎn)讓給烏國興，所以轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的轉(zhuǎn)讓方是寧某公司并不影響股東實(shí)際的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實(shí)成立，雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系依法成立的合同，自成立時(shí)即生效。各方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。二被告的代理人在庭審過程中提出原告沒有按照雙方協(xié)議的約定全面履行包括將其所屬的西溝金礦采礦權(quán)過戶到被告烏國興名下的義務(wù)，本案應(yīng)屬于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而非股權(quán)轉(zhuǎn)讓。二被告對(duì)自己提出的觀點(diǎn)并未提交相關(guān)的證據(jù)予以佐證。本院經(jīng)審理認(rèn)為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的后果意味著轉(zhuǎn)讓人與受讓人之間發(fā)生了對(duì)公司的財(cái)產(chǎn)的控制關(guān)系的變化。尤其是在原股東將股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓后，其對(duì)公司已經(jīng)沒有了實(shí)際的經(jīng)營控制權(quán)，其公司名下的資產(chǎn)更是隨著股權(quán)轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)移到受讓方，而被告提到的本案中涉及的采礦許可證的采礦權(quán)人即是寧某礦業(yè)，而寧某礦業(yè)的全部股權(quán)實(shí)際已經(jīng)轉(zhuǎn)讓于被告烏國興，并且在工商局已做變更登記，其公司已由烏國興實(shí)際控制，故對(duì)于被告烏國興提出的原告應(yīng)履行將采礦權(quán)過戶到其名下的義務(wù)已沒有實(shí)際的意義，被告以此來抗辯不給付剩余轉(zhuǎn)讓款的請(qǐng)求不予成立。
本案中原告按照協(xié)議的規(guī)定履行了自己的義務(wù)后，被告亦應(yīng)按合同的約定支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，而本案被告烏國興在支付完100萬元后對(duì)于剩余的2000萬元轉(zhuǎn)讓款未予給付，其行為已構(gòu)成了違約，原、被告雙方在2013年12月1日簽定的《協(xié)議書》中約定，被告方如未在2014年10月31日前付清轉(zhuǎn)讓款，則自2013年8月1日起按月息2分向原告支付利息，該約定不違反法律規(guī)定，本院予以確認(rèn)。本案的另一被告寧某礦業(yè)在四原告與被告烏國興辦理完股權(quán)變更登記后為被告烏國興履行尚未支付的2000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款提供連帶擔(dān)保責(zé)任，擔(dān)保期限為履行期屆滿后兩年，故被告寧某礦業(yè)亦應(yīng)對(duì)被告烏國興尚欠的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款承擔(dān)連帶保證責(zé)任。綜上，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第八條 ?、第六十條 ?第一款 ?、第一百零七條 ?之規(guī)定，判決如下:

一、被告烏國興于本判決生效后十日內(nèi)給付尚欠四原告的剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2000萬元，并支付相應(yīng)利息（利息以所欠轉(zhuǎn)讓款數(shù)額為基數(shù)按月息2分計(jì)算，自2013年8月1日起計(jì)算至全部款項(xiàng)還清之日止）。
二、被告豐寧滿族自治縣寧某礦業(yè)有限責(zé)任公司對(duì)被告烏國興履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及利息承擔(dān)連帶保證責(zé)任。
如未按本判決指定的期間履行給付金錢的義務(wù)，按《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定加倍支付延遲履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)141800.00元，保全費(fèi)5000.00元，共計(jì)146800.00元，由被告烏國興、被告豐寧滿族自治縣寧某礦業(yè)有限責(zé)任公司承擔(dān)。

審判長：王曉青
審判員：王玉珉
審判員：劉旸

書記員：郭浩楠