原告：張某某，男，漢族，農(nóng)民，住天津市河西區(qū)。
委托代理人：趙曉明，河北奔馳律師事務(wù)所律師。
被告：呂某某，男，漢族，農(nóng)民，住遷西縣。
委托代理人：王興，河北乾倫律師事務(wù)所律師。
被告：李某某，男，漢族，農(nóng)民，住山東省德州市。
委托代理人：李文良，山東德聯(lián)邦律師事務(wù)所律師。

原告張某某與被告呂某某、李某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院2012年11月21日受理后，依法組成合議庭，于2013年3月6日公開開庭進行了審理。原告張某某委托代理人趙曉明、被告呂某某委托代理人王興、被告李某某委托代理人李文良到庭參加了訴訟，本案現(xiàn)已審理完畢。
原告張某某訴稱，遷西縣寶軍礦業(yè)有限公司在2008年3月11日之前是由被告呂某某、李某某二人出資成立，其中呂某某占51%股份、李某某占49%股份。2008年3月11日呂某某與張某某簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的20%股份轉(zhuǎn)讓給了張某某持有，張某某成為新的股東；2008年3月15日李某某也與張某某簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的40%股份轉(zhuǎn)讓給了張某某持有；張某某先后受讓取得了遷西縣寶軍礦業(yè)有限公司60%的股權(quán)，后經(jīng)工商注冊登記，將股東變更為二被告及張某某三人，其中張某某持有股份60%、呂某某持有股份31%、李某某持有股份9%，由張某某擔任公司法定代表人。張某某在與二被告簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之時，均書面約定公司股權(quán)變更前的債權(quán)債務(wù)，均由原股東按原股權(quán)比例各自享有和承擔，與接受股權(quán)的股東無關(guān)。張某某受讓60%股份并擔任公司法定代表人后，二被告經(jīng)營期間形成債務(wù)的債權(quán)人呂寶玉、鄭守印、楊樹云、董桂榮、韋井軍、韋長亮，以遷西縣寶軍礦業(yè)有限公司為被告，提起民事訴訟，遷西縣人民法院以（2009）遷民初字第1041號民事判決書判決公司償還呂寶玉債權(quán)100萬元及利息，因此發(fā)生訴訟費13800元；以（2010）遷民初字第1046號民事判決書判決公司償還債權(quán)人鄭守印債權(quán)20萬元及利息，發(fā)生訴訟費2150元；以（2011）遷民初字第574號民事判決書判決公司償還債權(quán)人楊樹云債權(quán)3萬元及利息，發(fā)生訴訟費275元；以（2011）遷民初字第575號民事判決書判決公司償還債權(quán)人董桂榮債權(quán)6萬元及利息，發(fā)生訴訟費650元；以（2011）遷民初字第576號民事判決書判決公司償還債權(quán)人韋井軍債權(quán)10萬元及利息，發(fā)生訴訟費1150元；以（2011）遷民初字第577號民事判決書判決公司償還債權(quán)人韋長亮債權(quán)38萬元及利息，發(fā)生訴訟費3500元；以（2011）遷民初字第578號民事判決書判決公司給付債權(quán)人韋長亮貨款11696元及利息，發(fā)生訴訟費72元；以（2011）遷民初字第579號民事判決書判決公司給付債權(quán)人韋井軍貨款100240元及利息，發(fā)生訴訟費1502元。以上債務(wù)本金1881936元、訴訟費23099元，利息以結(jié)算日實際發(fā)生的為準。原告認為，上述債務(wù)均是張某某受讓股份之前二被告經(jīng)營期間發(fā)生的債務(wù)，按照公司法定代表人張某某與二被告簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定，轉(zhuǎn)讓之前的債務(wù)應(yīng)由二被告承擔償還責任，二被告沒有按照約定負責償還轉(zhuǎn)讓股份之前的債務(wù)，致使公司被判決承擔張某某受讓股份之前的債務(wù)，給公司股東張某某的合法權(quán)益造成了侵害，且二被告拒不償還原有債務(wù)的行為，按照與張某某簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定，屬于違約行為。2012年被告呂某某又將其31%股份轉(zhuǎn)讓給張某某，被告李某某也將9%股份轉(zhuǎn)讓給趙慶成持有。故此，二被告現(xiàn)已不是遷西縣寶軍礦業(yè)有限公司的股東，無法用公司股份承擔債務(wù)清償責任。所以，二被告應(yīng)當立即履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定，依法承擔股份轉(zhuǎn)讓前的全部債務(wù)。故起訴要求依法確認二被告轉(zhuǎn)讓遷西縣寶軍礦業(yè)有限公司股份之前的全部債務(wù)由二被告承擔。
原告為證明自己的主張，提交如下證據(jù)：
1、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議4份，這4份轉(zhuǎn)讓協(xié)議證明遷西縣寶軍礦業(yè)有限公司股東張某某與呂某某、李某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓及約定股份轉(zhuǎn)讓之前債權(quán)、債務(wù)承擔的情況及呂某某、李某某退出公司的情況。
2、遷西縣人民法院民事判決書8份，證明張某某經(jīng)過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式受讓公司股份后，已經(jīng)有股份轉(zhuǎn)讓前的債權(quán)人向法院提起訴訟，且法院判決遷西縣寶軍礦業(yè)有限公司承擔債務(wù)清償責任，使股東權(quán)益受到損害的事實。
被告呂某某辯稱，原告訴請無事實及法律依據(jù)。1、被告呂某某系寶軍礦業(yè)有限公司股東，對公司債務(wù)只按出資額承擔有限責任，原、被告雙方的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，涉及到債務(wù)承擔的約定，違反公司法及公司章程的規(guī)定，在該公司未進行股東清算之前，不能確認其個人應(yīng)當承擔的債務(wù)。2、對原告訴狀中表述的公司債務(wù)，原告張某某及該公司并未履行給付責任，原告無權(quán)要求對該部分債務(wù)進行股份比例承擔。3、該公司在經(jīng)營過程中產(chǎn)生的債務(wù)被告呂某某與呂寶玉有書面的約定，即公司經(jīng)營過程中產(chǎn)生的一切經(jīng)濟及法律責任均由呂寶玉承擔。綜上事實及理由，原告要求被告呂某某對轉(zhuǎn)讓寶軍礦業(yè)公司之前的債務(wù)進行承擔沒有事實及法律根據(jù)。
被告呂某某為證明自己的主張，提交如下證據(jù)：
委托書一份，證明2005年呂某某與呂寶玉簽訂委托書一份，第二條約定從委托之日起公司的一切經(jīng)濟、經(jīng)營和公司的正常工作均由呂寶玉負責。
被告李某某辯稱，原告的訴請沒有法律依據(jù)，請求駁回原告的訴請。
被告李某某未提交證據(jù)。
經(jīng)庭審質(zhì)證，被告呂某某對原告提交的證據(jù)1中的轉(zhuǎn)讓協(xié)議中關(guān)于李某某與張某某及李某某和趙慶成的約定，原告不清楚，對其余證據(jù)無異議。對原告提交的證據(jù)2真實性無異議。
被告李某某對原告提交的證據(jù)1轉(zhuǎn)讓協(xié)議真實性無異議，其中李某某和趙慶成的協(xié)議第三條中規(guī)定應(yīng)該由趙慶成來承擔。對原告提交的證據(jù)2第1041號判決書真實性無異議，但該判決書結(jié)果說明李某某和呂某某不承擔責任，對其余的判決書真實性請法院確認后予以認定。
原告張某某對被告呂某某提交的委托書有異議，認為這份委托書是呂某某與案外人呂寶玉之間的約定，與本案呂某某和張某某股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之間沒有任何關(guān)聯(lián)性，也沒有任何證明意義。
被告李某某認為被告呂某某提交的證據(jù)與其沒有任何關(guān)系。
經(jīng)審理查明，遷西縣寶軍礦業(yè)有限公司在2008年3月11日之前是由被告呂某某、李某某二人出資成立，其中呂某某占51%股份、李某某占49%股份。2008年3月11日呂某某與張某某簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，呂某某將其持有的20%股份轉(zhuǎn)讓給了張某某持有，張某某成為新的股東；2008年3月15日李某某也與張某某簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的40%股份轉(zhuǎn)讓給了張某某持有；張某某先后受讓取得了遷西縣寶軍礦業(yè)有限公司60%的股權(quán)，后經(jīng)工商注冊登記，將股東變更為二被告及張某某三人，其中張某某持有股份60%、呂某某持有股份31%、李某某持有股份9%，由張某某擔任公司法定代表人。2011年11月2日被告呂某某又將其31%股份轉(zhuǎn)讓給張某某，2012年1月9日被告李某某也將剩余9%股份轉(zhuǎn)讓給新股東趙慶成持有。原告起訴之時，二被告已不具有遷西縣寶軍礦業(yè)有限公司的股東身份。原告張某某在與二被告簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之時，均書面約定：“公司股權(quán)變更前的債權(quán)債務(wù)，均由原股東按原股權(quán)比例各自享有和承擔，與接受股權(quán)的股東無關(guān)”。
另查明，張某某受讓60%股份并擔任公司法定代表人后，二被告經(jīng)營期間形成債務(wù)的債權(quán)人呂寶玉、鄭守印、楊樹云、董桂榮、韋井軍、韋長亮，以遷西縣寶軍礦業(yè)有限公司為被告，提起民事訴訟，遷西縣人民法院以（2009）遷民初字第1041號民事判決書判決公司償還呂寶玉債權(quán)100萬元及利息，訴訟費13800元；以（2010）遷民初字第1046號民事判決書判決公司償還債權(quán)人鄭守印債權(quán)20萬元及利息，訴訟費2150元；以（2011）遷民初字第574號民事判決書判決公司償還債權(quán)人楊樹云債權(quán)3萬元及利息，訴訟費275元；以（2011）遷民初字第575號民事判決書判決公司償還債權(quán)人董桂榮債權(quán)6萬元及利息，訴訟費650元；以（2011）遷民初字第576號民事判決書判決公司償還債權(quán)人韋井軍債權(quán)10萬元及利息，訴訟費1150元；以（2011）遷民初字第577號民事判決書判決公司償還債權(quán)人韋長亮債權(quán)38萬元及利息，訴訟費3500元；以（2011）遷民初字第578號民事判決書判決公司給付債權(quán)人韋長亮貨款11696元及利息，訴訟費72元；以（2011）遷民初字第579號民事判決書判決公司給付債權(quán)人韋井軍貨款100240元及利息，訴訟費1502元。目前，經(jīng)法院判決的二被告轉(zhuǎn)讓股份之前經(jīng)營期間的債務(wù)合計1881936元、訴訟費23099元，并將產(chǎn)生實際發(fā)生的利息損失。

本院認為，原告張某某在與被告呂某某、李某某分別簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之時，均做出了“公司股權(quán)變更前的債權(quán)債務(wù)，均由原股東按原股權(quán)比例各自享有和承擔，與接受股權(quán)的股東無關(guān)”的明確約定，這是股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方在合同關(guān)系中做出的特殊約定，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議內(nèi)容，并不違反法律規(guī)定，是合法有效的民事行為，轉(zhuǎn)讓合同雙方應(yīng)當按照約定履行各自的權(quán)利義務(wù)。二被告已將公司股份全部轉(zhuǎn)讓，不再具有公司股東身份，無法繼續(xù)用公司股份承擔清償債務(wù)的責任。二被告應(yīng)當按照誠實信用原則，依法承擔簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前公司全部債務(wù)的清償責任。為維護正常、誠信的社會經(jīng)濟秩序，保護當事人的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第六條、第八條、第四十四條、第五十二條、第六十條、第一百零七條之規(guī)定，判決如下：

確認原告張某某與被告呂某某、李某某所簽“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中遷西縣寶軍礦業(yè)有限公司股份轉(zhuǎn)讓前的債權(quán)債務(wù)由呂某某、李某某按原股權(quán)比例各自享有和承擔的約定有效。
案件受理費80元，由二被告負擔。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人人數(shù)提出副本。上訴于河北省唐山市中級人民法院。

審判長 李曉華
審判員 馬建華
代理審判員 高樹燕

書記員： 劉春江