孫某某
孫忠戈（黑龍江博學律師事務所）
蘇慧達（黑龍江同洲律師事務所）
姜某某
周鐵忠（黑龍江周鐵忠律師事務所）
劉娟（黑龍江周鐵忠律師事務所）

原告:孫某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住牡丹江市東安區(qū)。
委托訴訟代理人:孫忠戈，黑龍江博學律師事務所律師。
委托訴訟代理人:蘇慧達，黑龍江同洲律師事務所律師。
被告:姜某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住寧安市渤海鎮(zhèn)。
委托訴訟代理人:周鐵忠，黑龍江周鐵忠律師事務所律師。
委托訴訟代理人:劉娟，黑龍江周鐵忠律師事務所律師。
原告孫某某與被告姜某某股權轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，本院于2016年5月9日立案后，依法適用普通程序，公開開庭進行了審理。
原告孫某某委托訴訟代理人孫忠戈、蘇慧達，被告姜某某委托訴訟代理人周鐵忠、劉娟到庭參加訴訟。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告孫某某向本院提出訴訟請求:1.請求判令依法解除原、被告簽訂的股權轉(zhuǎn)讓合同；2.判令被告返還黑龍江綠茵農(nóng)業(yè)發(fā)展股份有限公司（以下簡稱綠茵公司）70%股權，返還牡丹江市馳宇物資供應站（以下簡稱馳宇供應站）70%股權；3.判令訴訟費由被告承擔。
事實和理由:原、被告于2011年6月28日簽訂股權轉(zhuǎn)讓合同，約定:原告自愿將綠茵公司股本70%轉(zhuǎn)讓給被告，被告承擔三筆貸款本金2630萬元、利息約865萬元，被告獨自承擔五年內(nèi)完成整理造田1000公頃。
原告按合同約定將綠茵公司70%股權、馳宇供應站70%股權轉(zhuǎn)讓給被告。
被告沒有按合同約定履行義務。
經(jīng)原告多次催促，被告拒不履行，致使合同目的無法實現(xiàn)。
為此原告訴至法院。
被告姜某某辯稱，原告的訴訟請求沒有事實和法律依據(jù)，應予駁回。
1.雙方簽訂股權轉(zhuǎn)讓合同后，被告承擔償還貸款本息的義務。
2012年5月7日與銀行簽訂貸款展期協(xié)議當日，被告償還借款本金200萬元，此后的利息一直由被告償還，現(xiàn)已償還1000多萬元，從未拖欠。
截止2016年3月，被告通過自己開辦的其它公司向綠茵公司共計注入資金90,421,814.82元。
原告拿走被告9000多萬元款項，卻提出解除股權轉(zhuǎn)讓合同，完全沒有道理；2.雙方簽訂股權轉(zhuǎn)讓合同時，原告承諾可以在熔巖臺地上造田1000公頃，事實上可造田面積大約510公頃，至于是否能造510公頃，還取決于與當?shù)剞r(nóng)民糾紛的處理結(jié)果。
其中，原告所說的土地使用權，被牡丹江鏡泊小鎮(zhèn)占用680公頃，坑洼溝塘水面400多公頃，石堆山丘600多公頃，當?shù)剞r(nóng)民已經(jīng)造田在410公頃以上，剩余510公頃可造田的熔巖臺地，被告已造田207公頃，剩余300公頃左右熔巖臺地在造地過程中受到當?shù)厣习俎r(nóng)民強烈阻攔。
而且原告也沒有將其合法有效的土地使用證交付被告，致使造成造地面積不清，四處界限不清，與當?shù)剞r(nóng)民糾紛維權無法進行。
被告已造田207公頃，支出費用6,705萬元，為造田修建的附屬設施支出2,476萬元，共計支出9,181萬元；3.原告訴稱被告拒不履行，原告應提供相關證據(jù)；4.被告不僅為綠茵公司的發(fā)展付出了巨大心血，而且注入1.8億元以上巨額資金。
在綠茵公司逐漸好轉(zhuǎn)之際，在原告對綠茵公司分文未注入的情況下，原告突然提出解除股權轉(zhuǎn)讓關系，毫無道理。
綜上，請求駁回原告的訴訟請求。
庭審中，原告為支持其主張的成立，向法庭舉示如下證據(jù):1、2011年6月28日原、被告簽訂的《股權轉(zhuǎn)讓合同》、工商登記檔案；2、2008年4月28日綠茵公司與牡丹江城郊信用合作社聯(lián)合社營業(yè)部（以下簡稱城郊聯(lián)社營業(yè)部）簽訂的借款合同和抵押擔保合同（貸款1300萬元）、馳宇供應站與城郊聯(lián)社營業(yè)部簽訂的借款合同和抵押合同（貸款1230萬元）、2016年5月26日城郊聯(lián)社營業(yè)部出具的明細；3、2008年3月綠茵公司1000公頃客土造田項目可行性研究報告部分材料、2014年黑龍江渤海集團玄武巖生態(tài)農(nóng)業(yè)開發(fā)項目規(guī)劃設計介紹部分材料、2008年6月13日牡丹江發(fā)展和改革委員會牡丹江項目投資備案確認書；4、原告申請法院到寧安市國土資源局調(diào)取的綠茵公司、馳宇供應站在寧安市國土資源局取得土地使用權檔案材料。
本院認為，被告對上述證據(jù)形式要件無異議，對此予以確認。
被告為支持其主張的成立，向法庭舉示如下證據(jù):1、黑龍江博學律師事務所黑博學函（2016）第13號、對黑博學函（2016）第13函的回復、黑博學函（2016）第14號律師函、2016年4月11日關于召開股東會的通知、2016年4月28日9時綠茵公司股東會議記錄；2、馳宇供應站和綠茵公司借款合同、抵押承諾書、股東大會決議、承諾書各兩份；3、黑龍江鏡泊湖農(nóng)業(yè)有限公司、牡丹江瑞合房地產(chǎn)開發(fā)公司寧安項目部、牡丹江瑞合房地產(chǎn)開發(fā)公司牡丹江項目部三公司共計匯入綠茵公司財務人員孫忠祥90,421,814.82元的財務往來票據(jù)；4、熔巖臺地投入明細、明細賬、西石崗造田支出明細、圖片；5、寧安市國土地資源局于2014年7月18日出具的答復書。
本院認為:1、原告對第一組證據(jù)其中黑龍江博學律師事務所黑博學函（2016）第13號、對黑博學函（2016）第13函的回復、黑博學函（2016）第14號律師函、2016年4月11日關于召開股東會的通知形式要件無異議，對此予以確認；原告對其中2016年4月28日9時綠茵公司股東會議記錄部分內(nèi)容無異議，因該證據(jù)沒有原告或其委托代理人的簽名確認，無法證明其內(nèi)容的真實性，故對原告認可部分予以確認，對其他部分不予確認；2、原告對第二組證據(jù)形式要件無異議，對此予以確認；3、原告對第三組證據(jù)不予認可，從該證據(jù)的內(nèi)容來看，不能證明與本案相關聯(lián)，對此不予確認；4、原告對第四組證據(jù)不予認可，該組證據(jù)無其他證據(jù)佐證，不能證實其真實性，對此不予確認；5、第五組證據(jù)系寧安市國土資源局對綠茵公司《關于請求客土造田事宜給予批復的報告》的答復，該證據(jù)與本案相關聯(lián)，合法有效，對此予以確認。
根據(jù)當事人陳述和經(jīng)審查確認的證據(jù)，本院認定事實如下:
2011年6月28日，原告孫某某（甲方）與被告姜某某（乙方）簽訂《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，雙方就綠茵公司股權轉(zhuǎn)讓有關事宜達成如下協(xié)議:”第一條:甲方自愿將綠茵公司的股本70%（按注冊資本數(shù)額）轉(zhuǎn)讓給乙方。
與此次股權轉(zhuǎn)讓相關的稅費、過戶費等全部費用由乙方承擔；第二條:乙方承擔本合同約定的債務（以寧安市渤海鎮(zhèn)西崗子臺地及臺地上附屬物所涉及的全部貸款）三筆合計本金2630萬元、利息約865萬元（以信用聯(lián)社利息為準）；第三條:乙方在獲得70%股權后，即為綠茵公司的法定代表人，享有公司的權利和義務；第四條:自本合同簽訂，轉(zhuǎn)讓股權手續(xù)辦理結(jié)束后，乙方獨自承擔對綠茵公司所有的熔巖臺地進行整理造田1000公頃，五年之內(nèi)完成。
完成后雙方對下一步相關開發(fā)事宜，再另行協(xié)商，但甲方不再進行投資，并所持股權比例不變；第五條:甲方承擔本合同簽訂前，除臺地及臺地上附屬物涉及的全部貸款外的其它一切債權債務，與轉(zhuǎn)讓后的綠茵公司及乙方都無關，由甲方獨自處理；第六條:綠茵公司之前全額出資的黑龍江綠茵房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，與轉(zhuǎn)讓后的綠茵公司無任何關系，但需轉(zhuǎn)讓后的公司及時無償配合黑龍江綠茵房地產(chǎn)開發(fā)有限公司進行變更手續(xù)；第七條:馳宇供應站名下的寧安市渤海鎮(zhèn)西崗子臺地土地證共有十八本，面積為442.13公頃，歸屬轉(zhuǎn)讓后的綠茵公司。
但馳宇供應站所需變更等任何手續(xù)及費用由乙方自行負責辦理，甲方僅及時配合；第八條:甲方擁有坐落在寧安市渤海鎮(zhèn)西崗子上的房產(chǎn)共有四十八戶，歸屬轉(zhuǎn)讓后的綠茵公司”。
《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后，根據(jù)協(xié)議第一條的規(guī)定，孫某某于2011年6月30日將綠茵公司70%的股權轉(zhuǎn)讓給姜某某（孫某某持股30%、姜某某持股70%），于2012年3月25日將馳宇供應站70%的股權轉(zhuǎn)讓給姜某某（孫某某持股20%、姜某某持股30%）。
根據(jù)協(xié)議第二條的規(guī)定，姜某某承擔綠茵公司、馳宇供應站共計2630萬元的債務[其中:1.2008年4月28日馳宇供應站以其享有的位于寧安市渤海鎮(zhèn)臺地1,271,000平方米土地使用權作抵押，向牡丹江市城郊農(nóng)村信用合作社聯(lián)合社營業(yè)部（以下簡稱城郊聯(lián)社營業(yè)部）借款1230萬元；2.2008年4月28日綠茵公司以其享有的位于寧安市渤海鎮(zhèn)臺地1,422,000平方米土地使用權作抵押，向城郊聯(lián)社營業(yè)部借款1300萬元；3.向穆棱農(nóng)村信用合作社貸款100萬元]。
上述借款到期后，馳宇供應站、綠茵公司分別召開股東大會并形成股東大會決議，全體股東一致同意以孫某某名下位于寧安市渤海鎮(zhèn)西崗子分別為17戶共計3714.9平方米、30戶共計4014.77平方米的房產(chǎn)作抵押，分別向城郊聯(lián)社營業(yè)部申請貸款1100萬元、1200萬元，孫某某作為擔保人在承諾書、抵押承諾書、代償承諾書上簽名。
馳宇公司、綠茵公司分別向城郊聯(lián)社營業(yè)部提交抵押承諾書、承諾書、代償承諾書、股東大會決議后，于2012年5月7日分別與城郊聯(lián)社營業(yè)部簽訂貸款金額為1100萬元、1200萬元的的借款合同，用以償還原貸款。
截止2016年5月26日，姜某某已償還上述款項借款本金330萬元及部分利息，尚有馳宇供應站欠城郊聯(lián)社營業(yè)部借款本金1100萬元、利息1,563,672元未還，綠茵公司欠城郊聯(lián)社營業(yè)部借款本金1200萬元、利息1,710,432元未還。
2014年7月18日，寧安市國土資源局對綠茵公司上報《關于請求客土造田事宜給予批復的報告》作出答復，內(nèi)容為”你公司《關于請求客土造田事宜給予批復的報告》已收悉，依據(jù)《黑龍江省鏡泊湖世界地質(zhì)公園遺跡保護規(guī)劃》、《鏡泊湖國家級風景名勝區(qū)保護規(guī)劃》和牡丹江市人民政府、寧安市人民政府相關要求，禁止你公司在鏡泊湖西石崗熔巖臺地上從事客土造田、建筑、修路、采石和改變地貌等行為。
”
2016年3月21日，黑龍江博學律師事務所受孫某某的委托，指派孫忠戈律師就《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一事向姜某某出具黑博學函（2016）第13號律師函，稱姜某某未按合同約定履行，要求姜某某在五日內(nèi)給予局面答復，如答復不能按雙方簽訂的合同履行或逾期未作局面答復，將視為無法按雙方簽訂的股權轉(zhuǎn)讓合同履行，視為放棄履行合同，同意解除雙方簽訂的股權轉(zhuǎn)讓合同。
2016年3月22日，姜某某向?qū)O忠戈郵寄對黑博學函（2016）第13號函的回復，稱其與孫某某簽訂《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》內(nèi)容很多，要求詳示函中提出”至今未按合同約定履行合同”所指條款，函中提及內(nèi)容不妥，要求友好協(xié)商解決問題。
2016年3月23日，黑龍江博學律師事務所向姜某某出具黑博學函（2016）第14號律師函，稱姜某某自2011年7月?lián)尉G茵公司、馳宇供應站法定代表人至今，兩家公司的收入未入公司財務賬，2300萬元借款去向不明，要求五日內(nèi)將上述款項存入公司賬戶，否則向法院及公安部門追究相關責任和損失。
2016年4月11日，姜學峰向?qū)O某某出具召開股東會通知，會議內(nèi)容:為推進公司經(jīng)營管理工作，解決好當前存在的實際問題，會議定于2016年4月28日9時召開。
2016年4月28日，綠茵公司召開股東會議，孫某某委托黑龍江同州律師事務所蘇慧達律師、黑龍江博學律師事務所孫忠戈律師參加會議，孫某某認可股東會議記錄內(nèi)容屬實部分為:姜某某談到有關合同問題及其他事項與孫某某當面解決，主要是證照、印章、賬目盡快移交，并談到相應合同履行問題。
另查，2007年3月，馳宇供應站經(jīng)寧安市國土資源局批準，通過租賃的方式，取得地類（用途）為農(nóng)業(yè)、生態(tài)旅游、宗地面積為929.2公頃的土地使用權。
2007年10月31日，綠茵公司與寧安市國土資源局簽訂國有土地使用權租賃合同，寧安市國土資源局將位于渤海鎮(zhèn)臺地、宗地編號為511-10-002-01至511-10-002-43、511-10-003-01至511-10-003-18、511-10-004-01至511-10-004-20、511-10-005-01至511-10-005-03、511-10-006的土地使用權租賃給綠茵公司，租賃期限為46年，自2007年10月31日至2053年10月30日止，土地使用用途為種植、養(yǎng)殖、生態(tài)旅游，在承租期限內(nèi)如需改變本合同規(guī)定的土地用途和《土地使用條件》應取得寧安市國土資源局同意，并依照有關規(guī)定重新簽訂土地使用權租賃合同，調(diào)整土地使用權租金，并辦理土地使用權登記手續(xù)。
孫某某與姜某某簽訂《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之前，綠茵公司、馳宇供應站的上述土地使用權證除抵押貸款部分之外，其余部分被公安機關扣押。
因馳宇供應站名下的面積為442.13公頃的18本土地使用權證用于抵押貸款，故未將該部分土地使用權轉(zhuǎn)讓給綠茵公司。
因?qū)O某某所有的位于寧安市渤海鎮(zhèn)西石崗子上48戶房產(chǎn)用于抵押貸款，故未將該部分房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給綠茵公司。
再查，2008年3月，黑龍江省工程咨詢評審中心、牡丹江市工程咨詢評審中心受綠茵公司委托，作出《綠茵公司1000公頃客土造田項目可行性研究報告》。
2008年6月13日，牡丹江市發(fā)展和改革委員會對寧安市發(fā)展和改革局作出牡發(fā)改農(nóng)經(jīng)備案[2008]3號《牡丹江市項目投資備案確認書》，內(nèi)容為”你單位報來寧安市綠茵生態(tài)園農(nóng)業(yè)綜合建設項目，建設地址寧安市綠茵生態(tài)園，總投資60000萬元，建設規(guī)模建成年養(yǎng)殖400萬羽的綠色禽類養(yǎng)殖基地1處，年產(chǎn)3萬噸的果汁果酒廠1座，主要建設內(nèi)容客土造田1000公頃，山葡萄種植1000公頃，植樹種草500公頃，以及配套的水、電、路等基礎設施建設，經(jīng)審查，符合備案條件，予以確認。
請據(jù)此辦理相關手續(xù)，盡快開工建設”。
2014年，哈爾濱市國際工程咨詢中心受寧安市渤海集團委托作出《黑龍江省渤海集團《寧安市玄武巖生態(tài)園項目規(guī)劃設計介紹》》。
本院認為，孫某某與姜某某簽訂的《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系雙方真實意思表示，內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，應認定合法有效。
根據(jù)《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，姜某某應負的主要義務是:1.承擔綠茵公司、馳宇供應站共計2630萬元銀行貸款本金及利息865萬元（以信用聯(lián)社利息為準）；2.五年內(nèi)完成對綠茵公司所有的熔巖臺地進行整理造田1000公頃。
對于應否解除孫某某與姜某某簽訂的《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，因雙方不能協(xié)商一致，故應根據(jù)《中華人民共和國合同法》第九十四條 ?的規(guī)定，確認姜某某是否違反《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，遲延履行主要債務或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的。
從姜某某履行《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第二條的情況來看，姜某某對承擔綠茵公司、馳宇供應站2630萬元銀行貸款本息并無異議，并以實際履行償還部分借款本息的義務，且孫某某作為馳宇供應站和綠茵公司的股東，在上述借款到期后，不僅同意以借款的方式償還原借款，還以個人所有的房屋抵押擔保，故可以認定姜某某履行了《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第二條的約定。
從姜某某履行《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第四條的情況來看，孫某某與姜某某約定客土造田1000公頃土地的土地使用權歸馳宇供應站、綠茵公司所享有，該土地使用權是經(jīng)寧安市國土資源局批準，通過租賃的方式取得的，土地使用用途為農(nóng)業(yè)、種植、養(yǎng)殖、生態(tài)旅游。
寧安市國土資源局對此明確規(guī)定，如需改變土地用途，應取得其同意，并依照有關規(guī)定重新簽訂土地使用權租賃合同，調(diào)整土地使用權租金，并辦理土地使用權登記手續(xù)。
孫某某與姜某某簽訂《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》前后，綠茵公司雖委托相關部門對1000公頃客土造田項目進行了可行性研究，并報牡丹江市發(fā)展和改革委員會備案，但《中華人民共和國土地管理法》第十二條 ?規(guī)定:”依法改變土地權屬和用途的，應當辦理土地變更登記手續(xù)”、《中華人民共和國合同法》第四十四條 ?第二款 ?規(guī)定:”法律、行政法規(guī)規(guī)定應當辦理批準、登記等手續(xù)生效的，依照其規(guī)定”，故《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第四條屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定應當辦理批準、登記等手續(xù)生效的條款。
綠茵公司向?qū)幇彩袊临Y源局上報《關于請求客土造田事宜給予批復的報告》后，寧安市國土資源局答復”依據(jù)《黑龍江省鏡泊湖世界地質(zhì)公園遺跡保護規(guī)劃》、《鏡泊湖國家級風景名勝區(qū)保護規(guī)劃》和牡丹江市人民政府、寧安市人民政府相關要求，禁止你公司在鏡泊湖西石崗熔巖臺地上從事客土造田、建筑、修路、采石和改變地貌等行為”，綠茵公司請求客土造田的請求未獲得批準。
因此，孫某某與姜某某約定的《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第四條未生效，其責任不在姜某某。
對此，孫某某與姜某某應通過進一步磋商的方式加以解決。
綜上所述，姜某某未違反《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的相關約定，履行了應盡的義務，故對孫某某要求解除與姜某某簽訂的股權轉(zhuǎn)讓合同及要求姜某某返還綠茵公司、馳宇供應站70%股權的訴訟請求，依法不予支持。
依照《中華人民共和國合同法》第四十四條 ?第二款 ?、第九十四條 ?、《中華人民共和國土地管理法》第十二條 ?、《最高人民法院關于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回原告孫某某對被告姜某某的訴訟請求。
案件受理費81,800元、財產(chǎn)保全費5,000元由原告孫某某負擔。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于黑龍江省高級人民法院。

本院認為，被告對上述證據(jù)形式要件無異議，對此予以確認。
被告為支持其主張的成立，向法庭舉示如下證據(jù):1、黑龍江博學律師事務所黑博學函（2016）第13號、對黑博學函（2016）第13函的回復、黑博學函（2016）第14號律師函、2016年4月11日關于召開股東會的通知、2016年4月28日9時綠茵公司股東會議記錄；2、馳宇供應站和綠茵公司借款合同、抵押承諾書、股東大會決議、承諾書各兩份；3、黑龍江鏡泊湖農(nóng)業(yè)有限公司、牡丹江瑞合房地產(chǎn)開發(fā)公司寧安項目部、牡丹江瑞合房地產(chǎn)開發(fā)公司牡丹江項目部三公司共計匯入綠茵公司財務人員孫忠祥90,421,814.82元的財務往來票據(jù)；4、熔巖臺地投入明細、明細賬、西石崗造田支出明細、圖片；5、寧安市國土地資源局于2014年7月18日出具的答復書。
本院認為:1、原告對第一組證據(jù)其中黑龍江博學律師事務所黑博學函（2016）第13號、對黑博學函（2016）第13函的回復、黑博學函（2016）第14號律師函、2016年4月11日關于召開股東會的通知形式要件無異議，對此予以確認；原告對其中2016年4月28日9時綠茵公司股東會議記錄部分內(nèi)容無異議，因該證據(jù)沒有原告或其委托代理人的簽名確認，無法證明其內(nèi)容的真實性，故對原告認可部分予以確認，對其他部分不予確認；2、原告對第二組證據(jù)形式要件無異議，對此予以確認；3、原告對第三組證據(jù)不予認可，從該證據(jù)的內(nèi)容來看，不能證明與本案相關聯(lián)，對此不予確認；4、原告對第四組證據(jù)不予認可，該組證據(jù)無其他證據(jù)佐證，不能證實其真實性，對此不予確認；5、第五組證據(jù)系寧安市國土資源局對綠茵公司《關于請求客土造田事宜給予批復的報告》的答復，該證據(jù)與本案相關聯(lián)，合法有效，對此予以確認。
根據(jù)當事人陳述和經(jīng)審查確認的證據(jù)，本院認定事實如下:
2011年6月28日，原告孫某某（甲方）與被告姜某某（乙方）簽訂《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，雙方就綠茵公司股權轉(zhuǎn)讓有關事宜達成如下協(xié)議:”第一條:甲方自愿將綠茵公司的股本70%（按注冊資本數(shù)額）轉(zhuǎn)讓給乙方。
與此次股權轉(zhuǎn)讓相關的稅費、過戶費等全部費用由乙方承擔；第二條:乙方承擔本合同約定的債務（以寧安市渤海鎮(zhèn)西崗子臺地及臺地上附屬物所涉及的全部貸款）三筆合計本金2630萬元、利息約865萬元（以信用聯(lián)社利息為準）；第三條:乙方在獲得70%股權后，即為綠茵公司的法定代表人，享有公司的權利和義務；第四條:自本合同簽訂，轉(zhuǎn)讓股權手續(xù)辦理結(jié)束后，乙方獨自承擔對綠茵公司所有的熔巖臺地進行整理造田1000公頃，五年之內(nèi)完成。
完成后雙方對下一步相關開發(fā)事宜，再另行協(xié)商，但甲方不再進行投資，并所持股權比例不變；第五條:甲方承擔本合同簽訂前，除臺地及臺地上附屬物涉及的全部貸款外的其它一切債權債務，與轉(zhuǎn)讓后的綠茵公司及乙方都無關，由甲方獨自處理；第六條:綠茵公司之前全額出資的黑龍江綠茵房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，與轉(zhuǎn)讓后的綠茵公司無任何關系，但需轉(zhuǎn)讓后的公司及時無償配合黑龍江綠茵房地產(chǎn)開發(fā)有限公司進行變更手續(xù)；第七條:馳宇供應站名下的寧安市渤海鎮(zhèn)西崗子臺地土地證共有十八本，面積為442.13公頃，歸屬轉(zhuǎn)讓后的綠茵公司。
但馳宇供應站所需變更等任何手續(xù)及費用由乙方自行負責辦理，甲方僅及時配合；第八條:甲方擁有坐落在寧安市渤海鎮(zhèn)西崗子上的房產(chǎn)共有四十八戶，歸屬轉(zhuǎn)讓后的綠茵公司”。
《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后，根據(jù)協(xié)議第一條的規(guī)定，孫某某于2011年6月30日將綠茵公司70%的股權轉(zhuǎn)讓給姜某某（孫某某持股30%、姜某某持股70%），于2012年3月25日將馳宇供應站70%的股權轉(zhuǎn)讓給姜某某（孫某某持股20%、姜某某持股30%）。
根據(jù)協(xié)議第二條的規(guī)定，姜某某承擔綠茵公司、馳宇供應站共計2630萬元的債務[其中:1.2008年4月28日馳宇供應站以其享有的位于寧安市渤海鎮(zhèn)臺地1,271,000平方米土地使用權作抵押，向牡丹江市城郊農(nóng)村信用合作社聯(lián)合社營業(yè)部（以下簡稱城郊聯(lián)社營業(yè)部）借款1230萬元；2.2008年4月28日綠茵公司以其享有的位于寧安市渤海鎮(zhèn)臺地1,422,000平方米土地使用權作抵押，向城郊聯(lián)社營業(yè)部借款1300萬元；3.向穆棱農(nóng)村信用合作社貸款100萬元]。
上述借款到期后，馳宇供應站、綠茵公司分別召開股東大會并形成股東大會決議，全體股東一致同意以孫某某名下位于寧安市渤海鎮(zhèn)西崗子分別為17戶共計3714.9平方米、30戶共計4014.77平方米的房產(chǎn)作抵押，分別向城郊聯(lián)社營業(yè)部申請貸款1100萬元、1200萬元，孫某某作為擔保人在承諾書、抵押承諾書、代償承諾書上簽名。
馳宇公司、綠茵公司分別向城郊聯(lián)社營業(yè)部提交抵押承諾書、承諾書、代償承諾書、股東大會決議后，于2012年5月7日分別與城郊聯(lián)社營業(yè)部簽訂貸款金額為1100萬元、1200萬元的的借款合同，用以償還原貸款。
截止2016年5月26日，姜某某已償還上述款項借款本金330萬元及部分利息，尚有馳宇供應站欠城郊聯(lián)社營業(yè)部借款本金1100萬元、利息1,563,672元未還，綠茵公司欠城郊聯(lián)社營業(yè)部借款本金1200萬元、利息1,710,432元未還。
2014年7月18日，寧安市國土資源局對綠茵公司上報《關于請求客土造田事宜給予批復的報告》作出答復，內(nèi)容為”你公司《關于請求客土造田事宜給予批復的報告》已收悉，依據(jù)《黑龍江省鏡泊湖世界地質(zhì)公園遺跡保護規(guī)劃》、《鏡泊湖國家級風景名勝區(qū)保護規(guī)劃》和牡丹江市人民政府、寧安市人民政府相關要求，禁止你公司在鏡泊湖西石崗熔巖臺地上從事客土造田、建筑、修路、采石和改變地貌等行為。
”
2016年3月21日，黑龍江博學律師事務所受孫某某的委托，指派孫忠戈律師就《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一事向姜某某出具黑博學函（2016）第13號律師函，稱姜某某未按合同約定履行，要求姜某某在五日內(nèi)給予局面答復，如答復不能按雙方簽訂的合同履行或逾期未作局面答復，將視為無法按雙方簽訂的股權轉(zhuǎn)讓合同履行，視為放棄履行合同，同意解除雙方簽訂的股權轉(zhuǎn)讓合同。
2016年3月22日，姜某某向?qū)O忠戈郵寄對黑博學函（2016）第13號函的回復，稱其與孫某某簽訂《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》內(nèi)容很多，要求詳示函中提出”至今未按合同約定履行合同”所指條款，函中提及內(nèi)容不妥，要求友好協(xié)商解決問題。
2016年3月23日，黑龍江博學律師事務所向姜某某出具黑博學函（2016）第14號律師函，稱姜某某自2011年7月?lián)尉G茵公司、馳宇供應站法定代表人至今，兩家公司的收入未入公司財務賬，2300萬元借款去向不明，要求五日內(nèi)將上述款項存入公司賬戶，否則向法院及公安部門追究相關責任和損失。
2016年4月11日，姜學峰向?qū)O某某出具召開股東會通知，會議內(nèi)容:為推進公司經(jīng)營管理工作，解決好當前存在的實際問題，會議定于2016年4月28日9時召開。
2016年4月28日，綠茵公司召開股東會議，孫某某委托黑龍江同州律師事務所蘇慧達律師、黑龍江博學律師事務所孫忠戈律師參加會議，孫某某認可股東會議記錄內(nèi)容屬實部分為:姜某某談到有關合同問題及其他事項與孫某某當面解決，主要是證照、印章、賬目盡快移交，并談到相應合同履行問題。
另查，2007年3月，馳宇供應站經(jīng)寧安市國土資源局批準，通過租賃的方式，取得地類（用途）為農(nóng)業(yè)、生態(tài)旅游、宗地面積為929.2公頃的土地使用權。
2007年10月31日，綠茵公司與寧安市國土資源局簽訂國有土地使用權租賃合同，寧安市國土資源局將位于渤海鎮(zhèn)臺地、宗地編號為511-10-002-01至511-10-002-43、511-10-003-01至511-10-003-18、511-10-004-01至511-10-004-20、511-10-005-01至511-10-005-03、511-10-006的土地使用權租賃給綠茵公司，租賃期限為46年，自2007年10月31日至2053年10月30日止，土地使用用途為種植、養(yǎng)殖、生態(tài)旅游，在承租期限內(nèi)如需改變本合同規(guī)定的土地用途和《土地使用條件》應取得寧安市國土資源局同意，并依照有關規(guī)定重新簽訂土地使用權租賃合同，調(diào)整土地使用權租金，并辦理土地使用權登記手續(xù)。
孫某某與姜某某簽訂《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之前，綠茵公司、馳宇供應站的上述土地使用權證除抵押貸款部分之外，其余部分被公安機關扣押。
因馳宇供應站名下的面積為442.13公頃的18本土地使用權證用于抵押貸款，故未將該部分土地使用權轉(zhuǎn)讓給綠茵公司。
因?qū)O某某所有的位于寧安市渤海鎮(zhèn)西石崗子上48戶房產(chǎn)用于抵押貸款，故未將該部分房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給綠茵公司。
再查，2008年3月，黑龍江省工程咨詢評審中心、牡丹江市工程咨詢評審中心受綠茵公司委托，作出《綠茵公司1000公頃客土造田項目可行性研究報告》。
2008年6月13日，牡丹江市發(fā)展和改革委員會對寧安市發(fā)展和改革局作出牡發(fā)改農(nóng)經(jīng)備案[2008]3號《牡丹江市項目投資備案確認書》，內(nèi)容為”你單位報來寧安市綠茵生態(tài)園農(nóng)業(yè)綜合建設項目，建設地址寧安市綠茵生態(tài)園，總投資60000萬元，建設規(guī)模建成年養(yǎng)殖400萬羽的綠色禽類養(yǎng)殖基地1處，年產(chǎn)3萬噸的果汁果酒廠1座，主要建設內(nèi)容客土造田1000公頃，山葡萄種植1000公頃，植樹種草500公頃，以及配套的水、電、路等基礎設施建設，經(jīng)審查，符合備案條件，予以確認。
請據(jù)此辦理相關手續(xù)，盡快開工建設”。
2014年，哈爾濱市國際工程咨詢中心受寧安市渤海集團委托作出《黑龍江省渤海集團《寧安市玄武巖生態(tài)園項目規(guī)劃設計介紹》》。
本院認為，孫某某與姜某某簽訂的《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系雙方真實意思表示，內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，應認定合法有效。
根據(jù)《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，姜某某應負的主要義務是:1.承擔綠茵公司、馳宇供應站共計2630萬元銀行貸款本金及利息865萬元（以信用聯(lián)社利息為準）；2.五年內(nèi)完成對綠茵公司所有的熔巖臺地進行整理造田1000公頃。
對于應否解除孫某某與姜某某簽訂的《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，因雙方不能協(xié)商一致，故應根據(jù)《中華人民共和國合同法》第九十四條 ?的規(guī)定，確認姜某某是否違反《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，遲延履行主要債務或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的。
從姜某某履行《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第二條的情況來看，姜某某對承擔綠茵公司、馳宇供應站2630萬元銀行貸款本息并無異議，并以實際履行償還部分借款本息的義務，且孫某某作為馳宇供應站和綠茵公司的股東，在上述借款到期后，不僅同意以借款的方式償還原借款，還以個人所有的房屋抵押擔保，故可以認定姜某某履行了《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第二條的約定。
從姜某某履行《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第四條的情況來看，孫某某與姜某某約定客土造田1000公頃土地的土地使用權歸馳宇供應站、綠茵公司所享有，該土地使用權是經(jīng)寧安市國土資源局批準，通過租賃的方式取得的，土地使用用途為農(nóng)業(yè)、種植、養(yǎng)殖、生態(tài)旅游。
寧安市國土資源局對此明確規(guī)定，如需改變土地用途，應取得其同意，并依照有關規(guī)定重新簽訂土地使用權租賃合同，調(diào)整土地使用權租金，并辦理土地使用權登記手續(xù)。
孫某某與姜某某簽訂《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》前后，綠茵公司雖委托相關部門對1000公頃客土造田項目進行了可行性研究，并報牡丹江市發(fā)展和改革委員會備案，但《中華人民共和國土地管理法》第十二條 ?規(guī)定:”依法改變土地權屬和用途的，應當辦理土地變更登記手續(xù)”、《中華人民共和國合同法》第四十四條 ?第二款 ?規(guī)定:”法律、行政法規(guī)規(guī)定應當辦理批準、登記等手續(xù)生效的，依照其規(guī)定”，故《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第四條屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定應當辦理批準、登記等手續(xù)生效的條款。
綠茵公司向?qū)幇彩袊临Y源局上報《關于請求客土造田事宜給予批復的報告》后，寧安市國土資源局答復”依據(jù)《黑龍江省鏡泊湖世界地質(zhì)公園遺跡保護規(guī)劃》、《鏡泊湖國家級風景名勝區(qū)保護規(guī)劃》和牡丹江市人民政府、寧安市人民政府相關要求，禁止你公司在鏡泊湖西石崗熔巖臺地上從事客土造田、建筑、修路、采石和改變地貌等行為”，綠茵公司請求客土造田的請求未獲得批準。
因此，孫某某與姜某某約定的《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第四條未生效，其責任不在姜某某。
對此，孫某某與姜某某應通過進一步磋商的方式加以解決。
綜上所述，姜某某未違反《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的相關約定，履行了應盡的義務，故對孫某某要求解除與姜某某簽訂的股權轉(zhuǎn)讓合同及要求姜某某返還綠茵公司、馳宇供應站70%股權的訴訟請求，依法不予支持。

依照《中華人民共和國合同法》第四十四條 ?第二款 ?、第九十四條 ?、《中華人民共和國土地管理法》第十二條 ?、《最高人民法院關于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回原告孫某某對被告姜某某的訴訟請求。
案件受理費81,800元、財產(chǎn)保全費5,000元由原告孫某某負擔。

審判長：楊成偉

書記員：伊金萍