原告：大慶市歐維陶瓷材料有限公司，住所地大慶市讓胡路區(qū)。
法定代表人：李桂榮，該公司經(jīng)理。
委托代理人：劉文佰，黑龍江中慶律師事務(wù)所律師。
被告：唐某冀東裝備工程股份有限公司，住所地河北省唐某市。
法定代表人：張?jiān)龉?，該公司董事長。
委托代理人：藺和剛，河北藺和剛律師事務(wù)所律師。
被告：唐某紅玫瑰陶瓷制品有限公司，住所地唐某市路北區(qū)。
法定代表人：彭福華，該公司經(jīng)理。
被告：唐某國有投資控股有限責(zé)任公司（曾用名：唐某國有投資控股集團(tuán)有限公司），住所地唐某市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)。
法定代表人：吳福利，該公司董事長。
委托代理人：包永成，男，1966年4月出生，漢族，唐某國有投資控股有限公司主任助理，住河北省唐某市路北區(qū)。
委托代理人：趙延軍，河北高階律師事務(wù)所律師。

原告大慶市歐維陶瓷材料有限公司（以下簡稱，大慶市歐維陶瓷公司）與被告尹和、唐某冀東裝備工程股份有限公司（以下簡稱，唐某冀東裝備公司）保證合同糾紛于2013年10月28日在大慶高新區(qū)技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)人民法院立案后，唐某冀東裝備公司提出管轄權(quán)異議申請，2013年12月10日大慶高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)人民法院作出（2013）慶高新商初字第404-1號民事裁定書，駁回唐某冀東裝備公司管轄權(quán)異議。唐某冀東裝備公司就管轄權(quán)向大慶市中級人民法院提起上訴，2015年5月15日大慶市中級人民法院作出（2015）慶立商終字第7號民事裁定書，指定該案件由大慶市讓胡路區(qū)人民法院管轄。原告大慶市歐維陶瓷公司與被告尹和、唐某冀東裝備公司買賣合同糾紛一案，本院于2015年8月13日立案后，依法適用普通程序，公開開庭進(jìn)行了審理。原告在第二次庭審后追加被告唐某紅玫瑰陶瓷制品有限公司（以下簡稱，唐某紅玫瑰陶瓷公司）、唐某國有投資控股有限責(zé)任公司（以下簡稱，唐某國投公司）為共同被告，并撤回對被告尹和的起訴，唐某紅玫瑰陶瓷公司參加到訴訟中后向本院提出管轄權(quán)異議申請，本院于2016年3月15日作出（2015）讓喇商初字第34號民事裁定書，駁回其管轄權(quán)異議。唐某紅玫瑰陶瓷公司就管轄權(quán)向大慶市中級人民法院提起上訴，2016年7月28日大慶市中級人民法院作出（2016）黑06民轄終55號民事裁定書，駁回唐某紅玫瑰陶瓷公司上訴，維持原裁定。第一次開庭原告委托代理人劉文佰，被告唐某冀東裝備公司委托代理人藺和剛，被告尹和代理人徐進(jìn)明到庭參加訴訟。第二次開庭原告委托代理人劉文佰，被告唐某冀東裝備公司委托代理人藺和剛到庭參加訴訟，第三次開庭原告委托代理人劉文佰、被告唐某冀東裝備公司委托代理人藺和剛，被告唐某國投公司委托代理人包永成、趙延軍到庭參加訴訟，被告唐某紅玫瑰經(jīng)本院合法傳喚未到庭參加庭審，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告大慶市歐維陶瓷公司向本院提出原訴訟請求：1、請求唐某冀東裝備公司給付拖欠原告貨款人民幣2123979元證，并從2008年3月17日起開始按照中國人民同期貸款利率雙倍的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算違約金至本判決生效之日止；2.被告尹和對唐某冀東裝備公司承擔(dān)債務(wù)本金及違約金承擔(dān)連帶賠償責(zé)任；3.本案的訴訟費(fèi)由被告承擔(dān)。大慶歐維陶瓷公司后追加唐某紅玫瑰陶瓷公司、唐某國投公司為共同被告，撤回對被告尹和的訴訟請求。原告訴訟請求變更為：1.唐某冀東裝備公司、唐某紅玫瑰陶瓷公司連帶給付原告拖欠陶瓷材料本金人民幣2063979元整，并連帶給付2006年12月至2009年6月末期間逾期付款違約金人民幣463533.32元，兩項(xiàng)合計(jì)2527532.32元；2.唐某冀東裝備公司、唐某紅玫瑰陶瓷公司按照銀行同期貸款利率雙倍標(biāo)準(zhǔn)連帶承擔(dān)從2009年7月份開始至判決生效為止的逾期付款違約損失；3.唐某國投對上述欠款本金及利息承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任；4.本案的訴訟費(fèi)由三被告承擔(dān)。事實(shí)與理由：2006年至2007年10月期間，原告與唐某陶瓷公司骨質(zhì)瓷分公司（以下簡稱，唐某陶瓷骨質(zhì)瓷分公司）發(fā)生陶瓷材料買賣業(yè)務(wù)關(guān)系，該公司系唐某陶瓷公司（以下簡稱，唐某陶瓷公司）下屬的分公司，期間骨質(zhì)瓷分公司除了2008年7、8月份給付了6萬元材料款之外，尚拖欠原告材料本金人民幣2063979元；拖欠2006年12月至2009年末期間的料款違約金利息損失人民幣463553.32元，上述材料款拖欠至今，一直未付。原唐陶公司后變更為冀東裝備公司，原告認(rèn)為，更名后的冀東裝備公司應(yīng)當(dāng)繼續(xù)對原唐陶公司拖欠原告的材料債務(wù)承擔(dān)給付責(zé)任，原告向冀東裝備公司索要材料款時(shí)，該公司辯稱唐陶公司在重大重組過程中已經(jīng)將拖欠原告的案涉?zhèn)鶆?wù)轉(zhuǎn)讓給案外人紅玫瑰公司，約定重組完成后，原告向冀東裝備公司追索債務(wù)時(shí)，由紅玫瑰公訴負(fù)責(zé)清償，并由唐某國投公司承擔(dān)連帶責(zé)任，同時(shí)給原告提供了唐某國資委對此的批復(fù)文件復(fù)印件、唐某國投公司的承諾函復(fù)印件、《唐某陶瓷公司重大資產(chǎn)重組協(xié)議》復(fù)印件，但原告對案涉?zhèn)鶆?wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議是否真實(shí)簽訂并不確定，此前對債務(wù)轉(zhuǎn)移具體內(nèi)容也不了解，紅玫瑰也未向原告承諾承擔(dān)清償債務(wù)。原告向紅玫瑰公司核實(shí)也未得到明確答復(fù)。冀東裝備公司、紅玫瑰公司之間的相互推諉行為，導(dǎo)致原告的債權(quán)無法實(shí)現(xiàn)，為維護(hù)原告的合法權(quán)益，現(xiàn)將冀東裝備公司、紅玫瑰公司列為共同被告，要求該兩公司對原告承擔(dān)料款本息的連帶給付責(zé)任。唐某國投公司自愿為案涉?zhèn)鶆?wù)的清償承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任，故唐某國投對原告的訴訟主張承擔(dān)連帶給付責(zé)任。
被告唐某冀東裝備公司辯稱，1.答辯人不是本案適格的被告，要求答辯人承擔(dān)給付貨款的義務(wù)沒有事實(shí)和法律的依據(jù)。作為原告，大慶市歐維陶瓷公司并未將答辯人列為被告，并要求答辯人承擔(dān)給付貨款的責(zé)任，法院依據(jù)被告尹和的申請追加答辯人為被告參加訴訟，違背了不告不理的訴訟原則；2.經(jīng)被答辯人大慶市歐維陶瓷公司同意，唐某陶瓷公司對大慶市歐維陶瓷公司所負(fù)的債務(wù)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給唐某紅玫瑰陶瓷公司骨質(zhì)瓷分公司，被答辯人大慶市歐維陶瓷公司與唐某陶瓷公司之間相應(yīng)的債務(wù)債權(quán)關(guān)系已經(jīng)滅失，要求答辯人繼續(xù)承擔(dān)給付貨款的義務(wù)于法無據(jù)；3.原告訴訟請求已超過訴訟時(shí)效期間，依法應(yīng)駁回訴請；4.原告訴狀主張2123979元本金貨款數(shù)字不準(zhǔn)確，實(shí)際上原告在往來說明的這份書證中雙方往來貨款本金2063979元。
被告紅玫瑰公司庭前提交書面答辯狀辯稱，1.答辯人不應(yīng)成為被告，答辯人未承接原唐某陶瓷公司對原告大慶歐維陶瓷有限公司的負(fù)債，原告也未將其對原唐某陶瓷公司的債權(quán)轉(zhuǎn)移到答辯人。在原唐某陶瓷公司重大重組完成后，答辯人與原唐某陶瓷公司于2011年3月30日進(jìn)行資產(chǎn)交割。但在交割日后，原告依然向原唐某陶瓷公司主張債權(quán)，原唐某陶瓷公司也依然向原告履行債務(wù)，因此原告和原唐某陶瓷股份有限公司以實(shí)際履行的方式表明了此筆債權(quán)債務(wù)未進(jìn)行轉(zhuǎn)移；2.原告起訴已超過訴訟時(shí)效。原告在2011年3月30日資產(chǎn)交割日后從未向答辯人及答辯人的分公司主張過任何權(quán)利，答辯人也不知曉有原告的存在，更未向原告償還過任何款項(xiàng)；3.據(jù)答辯人了解，原告存在惡意虛假訴訟的行為。首先，經(jīng)答辯人向原唐某陶瓷公司骨質(zhì)瓷分公司了解，其于2011年7月4日向原告償還過10500元（證據(jù)一），2011年11月22日向原告償還17400元（證據(jù)二），2014年2月20日向原告償還295278元（證據(jù)三，李永遠(yuǎn)在收據(jù)后注明原告股東及經(jīng)理李永遠(yuǎn)所注冊個(gè)人工商護(hù)照，見證據(jù)四）。原唐某陶瓷公司骨質(zhì)瓷分公司在資產(chǎn)交割日后共向原告償還過479778元，而原告卻在訴訟時(shí)對該還款事實(shí)只字不提，也未將原唐某陶瓷公司骨質(zhì)瓷分公司列為被告，企圖達(dá)到侵占479778元款項(xiàng)的目的。其次，據(jù)原唐某陶瓷公司骨質(zhì)瓷分公司反映，其編造尹和提供擔(dān)保的事實(shí)，而后又撤銷對尹和的起訴，存在著非法的目的。綜上，請求法院查明事實(shí)，駁回原告對答辯人的起訴，并對原告惡意虛假訴訟的行為進(jìn)行處罰。
唐某紅玫瑰陶瓷公司在本院第三次庭審?fù)ズ笥窒虮驹禾峤灰环蓐P(guān)于答辯狀的說明（郵寄方式），說明內(nèi)容為：1.撤銷原答辯狀第一項(xiàng)，答辯人不應(yīng)成為被告的整段答辯內(nèi)容；2.其余兩項(xiàng)答辯內(nèi)容不變；3.我公司認(rèn)可我公司2009年10月9日出具的《承諾書》，唐某市人民政府國有資產(chǎn)管理委員會（國資產(chǎn)字[2009]287號）《關(guān)于唐某陶瓷公司重組方案的批復(fù)》及大慶市歐維陶瓷材料有限公司2009年8月8日《債權(quán)人同意唐某陶瓷公司債務(wù)轉(zhuǎn)讓的同意函》文件真實(shí)合法有效。
被告唐某國有投資公司辯稱，1.唐某國有投資控股有限公司僅是根據(jù)唐某陶瓷重組債務(wù)承諾函對應(yīng)由唐某紅玫瑰陶瓷制品有限公司承接的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，由于本次訴訟唐某紅玫瑰陶瓷制品有限公司對原告主張不予認(rèn)可，并請求法院駁回，故我方不應(yīng)對此承擔(dān)連帶責(zé)任;2.唐某陶瓷股份重組發(fā)生在2009年，承諾函的有效日期也在2009年10月9日至今已有7年，原告未在唐投承擔(dān)連帶保證的時(shí)效內(nèi)主張權(quán)利，我方的連帶責(zé)任已經(jīng)免除，原告方無權(quán)再主張權(quán)利，綜上請法院駁回原告對我方的訴訟請求。
當(dāng)事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。
原告大慶歐維共向本院提交了如下四組書面證據(jù)及一名證人證言：
第一組證據(jù).《企業(yè)往來詢問函》、《企業(yè)詢證函》、《還款承諾書》各一份。企業(yè)往來詢證函、企業(yè)詢證函證實(shí)原告與唐某陶瓷公司骨質(zhì)瓷分公司發(fā)生貨物買賣之后，骨質(zhì)瓷分公司拖欠相應(yīng)貨款的情況。還款協(xié)議證明截止2008年3月17日唐某陶瓷公司骨質(zhì)瓷分公司尚欠原告貨款本金2123979元，并約定了違約還款的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)、計(jì)算方式及還款期限。
第二組證據(jù).《征求債權(quán)人同意唐某陶瓷公司債務(wù)轉(zhuǎn)讓的通知函》、《承諾書》、唐某紅玫瑰陶瓷制品有限公司及唐某紅玫瑰陶瓷制品有限公司骨質(zhì)瓷分公司網(wǎng)上全國信用信息公示系統(tǒng)查詢單各一份。債務(wù)轉(zhuǎn)讓通知函證實(shí)唐某陶瓷公司骨質(zhì)瓷分公司預(yù)將債務(wù)轉(zhuǎn)讓給唐某紅玫瑰陶瓷制品有限公司骨質(zhì)瓷分公司的這樣的意思表示，原告本著盡快收回貨款的目的，在誤認(rèn)為債務(wù)受讓人唐某紅玫瑰陶瓷制品有限公司骨質(zhì)瓷分公司真實(shí)存在的情況下同意了債務(wù)轉(zhuǎn)讓的意思表示，但事后繼續(xù)收回貨款的要債的過程中發(fā)現(xiàn)該公司當(dāng)時(shí)并不存在，該通知函證實(shí)唐某陶瓷公司骨質(zhì)瓷分公司惡意轉(zhuǎn)移債務(wù)的無效民事行為。及我們從網(wǎng)上全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢到唐某紅玫瑰陶瓷制品有限公司成立于2009年8月5日，唐某紅玫瑰陶瓷制品有限公司骨質(zhì)瓷分公司成立于2011年8月23日。承諾書在原告了解到紅玫瑰陶瓷制品有限公司骨質(zhì)瓷分公司不存在的情況下，繼續(xù)向唐某陶瓷公司骨質(zhì)瓷分公司于小兵經(jīng)理要錢時(shí)，于小兵經(jīng)理給原告以唐某陶瓷公司骨質(zhì)瓷分公司的名義出具了一份書面履行的《承諾書》，在該承諾書上于小兵以自書的方式確認(rèn)了欠款的數(shù)額應(yīng)該以發(fā)生的數(shù)字為準(zhǔn)，即應(yīng)以還款計(jì)劃的2123979元為準(zhǔn)，與轉(zhuǎn)讓通知函結(jié)合看進(jìn)一步證實(shí)唐某陶瓷公司及骨質(zhì)瓷分公司將拖欠原告的債務(wù)的轉(zhuǎn)讓行為是無效行為。
第三組證據(jù).《擔(dān)保書》一份。證明被告擔(dān)保人尹和于2011年10月28日對原告與唐某陶瓷骨質(zhì)瓷之間的債務(wù)進(jìn)行擔(dān)保的事實(shí)，擔(dān)保人應(yīng)履行擔(dān)保責(zé)任，應(yīng)對主債務(wù)人的還責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任。
第四組證據(jù).2009年7月19日的通知函復(fù)印件一份及唐某陶瓷公司重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案一份。通知函復(fù)印件證明唐某陶瓷總公司將在近期出具征求意見函，如果歐維同意債權(quán)轉(zhuǎn)讓，總公司將在紅玫瑰公司成立后與歐維公司簽訂正式的債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議。唐某陶瓷公司重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案證明，2009年7月17日證券時(shí)報(bào)上關(guān)于唐某陶瓷公司重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案第8頁內(nèi)容證實(shí)唐某紅玫瑰陶瓷制品有限公司成立后將與唐某陶瓷債權(quán)人等主體簽訂正式的債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議，切實(shí)保障相關(guān)債權(quán)人的權(quán)益，2009年7月17日證券時(shí)報(bào)證實(shí)唐陶公司重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案是在該日的證券時(shí)報(bào)上通過證券時(shí)報(bào)的登載方式對社會進(jìn)行的信息披露，2016年2月15日在證券時(shí)報(bào)多媒體數(shù)字報(bào)刊平臺上下載的唐陶公司重大資產(chǎn)重組進(jìn)展情況公告，該公告明確載明唐某陶瓷公司重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案已經(jīng)公司2009年7月16日召開的第四屆董事會第十六次會議審議通過，并于2009年7月17日在證券時(shí)報(bào)巨潮通訊網(wǎng)進(jìn)行披露，證實(shí)唐陶公司重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案披露的方式及內(nèi)容的合法性。2016年2月18日在證券時(shí)報(bào)網(wǎng)中國STCN板塊登載的內(nèi)容證實(shí)證券時(shí)報(bào)是中國證監(jiān)會、中國銀監(jiān)會、中國保監(jiān)會指定的信息披露媒體，該披露方式符合上市公司信息披露管理辦法第六條規(guī)定的內(nèi)容。
五.證人周長彧出庭。證明原告向被告主張過欠款的事實(shí)。
被告冀東裝備公司對原告提交的證據(jù)質(zhì)證如下：
第一組證據(jù)的質(zhì)證意見為：真實(shí)性有異議，因?yàn)楣琴|(zhì)瓷公司的債務(wù)已由唐某紅玫瑰陶瓷制品有限公司承擔(dān)，所以對原告所提交的骨質(zhì)瓷公司出具的函及還款協(xié)議書無法確認(rèn)真實(shí)性。
第二組證據(jù)的質(zhì)證意見為：1.債務(wù)轉(zhuǎn)讓通知函一份、承諾書一份的質(zhì)證意見同第一組證據(jù)的質(zhì)證意見。同時(shí)明確債務(wù)轉(zhuǎn)讓通知函中債務(wù)金額應(yīng)為2063979元。2.《承諾書》我方認(rèn)為并不是一個(gè)繼續(xù)履行債務(wù)的承諾，實(shí)際是一個(gè)欠款金額的確認(rèn)。3.原告認(rèn)為通知函是無效的，結(jié)合我方預(yù)提交法庭關(guān)于債務(wù)轉(zhuǎn)讓的同意函及一個(gè)往來說明，我方認(rèn)為債務(wù)轉(zhuǎn)移是經(jīng)過原告方同意的，是原告的真實(shí)意思表示，沒有違反法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，因此是合法有效的民事法律行為。原告方所謂無效的觀點(diǎn)，我方認(rèn)為沒有事實(shí)及法律依據(jù)，原告認(rèn)為惡意欺詐的觀點(diǎn)是錯(cuò)誤的。對網(wǎng)上全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢單無異議。
第三組證據(jù)的質(zhì)證意見為：有異議，根據(jù)公司了解的情況，尹和給原告出具的擔(dān)保書從沒經(jīng)過原唐陶公司的指示或認(rèn)可。
第四組證據(jù)的質(zhì)證意見為：對2009年7月19日的唐陶骨質(zhì)瓷通知函復(fù)印件實(shí)性無法確認(rèn)，對證券時(shí)報(bào)三份登載的內(nèi)容因?yàn)槲曳經(jīng)]有查閱相關(guān)網(wǎng)站，真實(shí)性無法確認(rèn)，我方認(rèn)為原告的證據(jù)不能證明原告方的債務(wù)并沒有轉(zhuǎn)移。無論證券時(shí)報(bào)三份登載的內(nèi)容的真實(shí)與否，它僅是個(gè)預(yù)案，但實(shí)際操作或執(zhí)行中有可能有調(diào)整。通過我方提交的原告方出具的原告同意債務(wù)轉(zhuǎn)移的同意函及原告方提交法庭的2009年7月30日征求債權(quán)人同意唐陶公司債務(wù)轉(zhuǎn)讓的通知函及我方提交的唐某紅玫瑰陶瓷制品有限公司出具的承諾函及其它相關(guān)的證據(jù)能夠證明原告方的這筆債務(wù)經(jīng)過原告方同意轉(zhuǎn)移給了唐某紅玫瑰陶瓷制品有限公司，我方認(rèn)為由于簽證正式的相關(guān)協(xié)議，不能狹隘的理解，不能以書面協(xié)議作為債務(wù)轉(zhuǎn)移的唯一的僅有的合法方式，因?yàn)樵诿裨V法的相關(guān)規(guī)定中，如果債務(wù)人發(fā)函征詢債權(quán)人意見，提出了債務(wù)轉(zhuǎn)移的具體意見，而債權(quán)人復(fù)函同意債務(wù)轉(zhuǎn)移，而且，債務(wù)轉(zhuǎn)移后受讓人也承諾對該債務(wù)進(jìn)行清償，那么三方就該債務(wù)實(shí)際上已達(dá)成了協(xié)議，是三方的真實(shí)意思表示，那么三方應(yīng)受到債務(wù)轉(zhuǎn)移的民訴法的約束，并應(yīng)遵守并履行，所以我方認(rèn)為單純以書面形式要求債務(wù)轉(zhuǎn)移，是一種狹隘的理解方式。事實(shí)上關(guān)于資產(chǎn)承接唐陶股份及紅玫瑰公司在2011年3月30日簽署了正式的書面協(xié)議，并沒說我們完全沒有按預(yù)案執(zhí)行，對于原告方的債務(wù)轉(zhuǎn)移事項(xiàng)我方認(rèn)為通過通知函，同意函，承諾函，交割確認(rèn)書及其它的書面證據(jù)充分證明該事實(shí)客觀、真實(shí)、合法、有效的存在，因此不應(yīng)由我方承擔(dān)該筆債務(wù)。原告方的同意函出具時(shí)間為2009年8月11日，與原告方所提交法庭的證據(jù)記載的時(shí)間2009年7月19日是有時(shí)間差距的，也就是原告方出具的同意函是在預(yù)案公布以后。
對證人證言的質(zhì)證意見為：證人與原告方老總是朋友關(guān)系，存在利害關(guān)系，不能單獨(dú)作為本案的定案依據(jù)。證人在當(dāng)庭作證時(shí)陳述2014年去要帳，我們認(rèn)為該時(shí)間點(diǎn)已是原告起訴以后，起訴后再去要帳明顯有違常理，對證人出庭作證的證言問題我方持有異議。
被告唐某國有投資公司對原告提交的第一至三組證據(jù)發(fā)表質(zhì)證意見認(rèn)為，原告與原唐某陶瓷公司發(fā)生的業(yè)務(wù)不知情，無法對證據(jù)的真實(shí)性發(fā)表意見，請法庭審查確認(rèn)。對第四組證據(jù)質(zhì)證意見為，對2009年的通知函復(fù)印件無異議，對其余證據(jù)請求法庭予以審查確認(rèn)。
被告唐某紅玫瑰陶瓷公司經(jīng)本院合法傳喚未到庭參加庭審，對原告提交的上述證據(jù)均未提交書面的質(zhì)證意見，視其放棄質(zhì)證權(quán)利。

本院認(rèn)為，因原告撤回了對尹和的民事起訴，故對尹和的擔(dān)保事實(shí)行為及承擔(dān)連帶保證責(zé)任法律關(guān)系的相關(guān)證據(jù)本院不再認(rèn)定，對原告提交的如下證據(jù)：《企業(yè)往來詢證函》、《企業(yè)詢證函》、《還款協(xié)議》、《征求債權(quán)人同意唐某陶瓷公司債務(wù)轉(zhuǎn)讓的通知函》、《承諾書》、唐某紅玫瑰陶瓷制品有限公司及唐某紅玫瑰陶瓷制品有限公司骨質(zhì)瓷分公司網(wǎng)上全國信用信息公示系統(tǒng)查詢單各一份、及網(wǎng)載唐某陶瓷公司重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，對上述證據(jù)本身的真實(shí)性予以認(rèn)定。對證人證言及上述證據(jù)證明的問題本院將結(jié)合原、被告提交的證據(jù)及查明的事實(shí)予以綜合認(rèn)定，因2009年7月19日的通知函系復(fù)印件無原件予以佐證，對該份證據(jù)不予以認(rèn)定。
被告唐某冀東裝備公司共向本院提交如下六組證據(jù)：
第一組證據(jù).《申請文件中的債務(wù)轉(zhuǎn)移同意函說明》及清單、大慶市歐維公司債權(quán)人同意唐某陶瓷公司債務(wù)轉(zhuǎn)讓的《同意函》、大慶市歐維陶瓷公司《往來說明》、唐某紅玫瑰陶瓷公司《承諾函》原件。綜合證明在唐某陶瓷資產(chǎn)重組時(shí)，唐陶的債權(quán)人同意債務(wù)轉(zhuǎn)移的清單包括了原告方的債權(quán)，而且原告也出具了同意債務(wù)轉(zhuǎn)移的同意函，唐某紅玫瑰陶瓷制品有限公司也出具了承諾函，也同意接收所有債務(wù)，因此，本案訴爭的債務(wù)已發(fā)生轉(zhuǎn)移，我方不應(yīng)對該債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。
第二組證據(jù).唐某市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)唐某陶瓷公司重組方案的批復(fù)》原件（國資字[2009]287號）、《唐某市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于唐某陶瓷公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)職工文體的承諾函》、中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)唐某陶瓷公司重大資產(chǎn)重組方案的批復(fù)》原件（證監(jiān)許可[2010]1946號）。綜合證明唐某陶瓷公司重大資產(chǎn)重組方案經(jīng)過了唐某市國資委中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)，合法有效，按資產(chǎn)重組方案，唐陶公司的資產(chǎn)負(fù)債及人員由唐某紅玫瑰陶瓷制品有限公司承接，因此，唐某陶瓷制品有限公司的債務(wù)不應(yīng)由唐某冀東裝備工程有限公司承擔(dān)。
第三組證據(jù).《唐某陶瓷公司重大資產(chǎn)重組協(xié)議》、《唐某陶瓷公司重大資產(chǎn)重組協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》、唐某陶瓷公司與唐某紅玫瑰陶瓷制品有限公司《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、股權(quán)資產(chǎn)置出的5家公司的全國信用網(wǎng)下載圖片、唐某陶瓷公司重大資產(chǎn)重組置出資產(chǎn)交割確認(rèn)書。綜合證明截止2011年12月30日，唐陶所有資產(chǎn)及負(fù)債已經(jīng)按照重組協(xié)議的約定由唐某紅玫瑰陶瓷制品有限公司接收，置出資產(chǎn)已經(jīng)全部交割完畢，唐某冀東裝備公司有限公司沒有接收唐陶股份的任何資產(chǎn)，因此，不應(yīng)承擔(dān)其債務(wù)。
第四組證據(jù).信永中和會計(jì)師事務(wù)所《唐某冀東裝備工程股份有限公司2011年度審計(jì)報(bào)告》摘要。證明通過第三方審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)，證明唐某陶瓷公司資產(chǎn)重組及置入、置出、交割已經(jīng)完成。
第五組證據(jù).唐某盾石筑爐工程有限責(zé)任公司《有限責(zé)任公司變更登記申請書》、唐某盾石機(jī)械制造有限責(zé)任公司全國信用網(wǎng)工商信息下載截圖、唐某盾石建筑工程有限責(zé)任公司全國信用網(wǎng)工商信息下載截圖、唐某冀東裝備工程股份有限公司《內(nèi)資企業(yè)登記基本情況表》。綜合證明唐某冀東裝備工程股份有限公司的資產(chǎn)是由唐某盾石機(jī)械、唐某盾石筑爐、唐某盾石建筑、唐某盾石電汽是這四家公司的股權(quán)構(gòu)成，其公司的住所、經(jīng)營范圍、人員等與唐陶公司均不相符，兩公司資產(chǎn)沒有任何關(guān)系。
第六組證據(jù).唐某陶瓷公司的工商登記信息、唐某紅玫瑰陶瓷公司工商登記信息、唐某國投公司的承諾函復(fù)印件各一份。證明唐陶骨質(zhì)瓷分公司已于2011年8月16日依法注銷。紅玫瑰骨質(zhì)瓷公司于2011年8月23日依法成立。唐某國投對于原唐陶股份公司的負(fù)債對紅玫瑰公司承擔(dān)清償責(zé)任的基礎(chǔ)上承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
原告大慶市歐維陶瓷公司對被告唐某冀東裝備公司提交的證據(jù)質(zhì)證如下：
第一組證據(jù)質(zhì)證意見為：1.對唐某陶瓷公司重組材料、《申請文件中的債務(wù)轉(zhuǎn)移同意函說明》及清單質(zhì)證意見為，該組證據(jù)只能說明唐某陶瓷公司在資產(chǎn)重組過程中，將對大慶市歐維陶瓷公司的債務(wù)列為置出債務(wù)，無法說明資產(chǎn)重組工作在合理的期限內(nèi)能夠如期完成，不能證明被告其債務(wù)已經(jīng)完成轉(zhuǎn)移的觀點(diǎn)。2.《同意函》的質(zhì)證意見為，對數(shù)的涂改有異議，根據(jù)被告所舉的《往來說明》可知債務(wù)本息總額為2527532.32元，對其他部分的真實(shí)性無異議，對被告欲證明的觀點(diǎn)有異議。原告認(rèn)為，債務(wù)轉(zhuǎn)移是多方協(xié)議，需要原告與受讓人紅玫瑰公司達(dá)成一致方可成立，本案中原告與紅玫瑰公司始終未能達(dá)成債務(wù)轉(zhuǎn)移的一致，2009年8月原告同意被告將債務(wù)轉(zhuǎn)移給紅玫瑰公司時(shí)，紅玫瑰未承接，2011年3月11日原、被告合意由被告繼續(xù)履行債務(wù)，2011年3月30日紅玫瑰公司向唐某國資委同意承接被告的債務(wù)時(shí)，又未得到原告同意。本案的債務(wù)轉(zhuǎn)移始終未能達(dá)成三方合意，債務(wù)轉(zhuǎn)讓的條件未能成就。該《同意函》是原告2009年8月11日當(dāng)時(shí)同意被告將案涉?zhèn)鶆?wù)轉(zhuǎn)移給唐某紅玫瑰陶瓷公司的單方概括意思表示，但需要得到受讓人紅玫瑰公司針對原告的明確同意才成立，該“同意函”同時(shí)明確約定了原告同意該債務(wù)轉(zhuǎn)移的具體時(shí)間應(yīng)為“本次重大資產(chǎn)重組完成后”，本公司與唐某陶瓷之間相應(yīng)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系滅失，但該“本次重大資產(chǎn)重組完成”的行為應(yīng)當(dāng)在合理的期限內(nèi)完成，而不應(yīng)該無限期拖延下去，影響原告?zhèn)鶛?quán)的實(shí)現(xiàn)。按照被告答辯狀內(nèi)容可知“本次重大資產(chǎn)重組”的完成時(shí)間是2011年7月份，按照被告董事會網(wǎng)上發(fā)布的《關(guān)于重大資產(chǎn)重組事實(shí)完成的公告》內(nèi)容看，2011年7月份被告只是進(jìn)行企業(yè)名稱的變更登記工作，并未完成資產(chǎn)重組工作，截止到2011年12月30日為止，“本次重大資產(chǎn)重組”工作仍未全部完成，從網(wǎng)上發(fā)布的《北京金誠同達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于唐某陶瓷公司與冀東發(fā)展集團(tuán)有限責(zé)任公司重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況的法律意見書》內(nèi)容看，截止2011年12月31日，“本次重大資產(chǎn)重組”也才算處于基本完成狀態(tài)。因此，在2011年12月30日之前的期間，根本不具備發(fā)生原告所同意的案涉?zhèn)鶆?wù)實(shí)際轉(zhuǎn)移的客觀條件。從紅玫瑰公司的角度上，在2009年原告作出同意被告將案涉?zhèn)鶆?wù)轉(zhuǎn)移給紅玫瑰公司骨質(zhì)瓷分公司的意思表示后，該紅玫瑰公司分公司當(dāng)時(shí)尚未成立，該紅玫瑰公司也始終未向原告明確作出同意承接案涉?zhèn)鶆?wù)的承諾，更談不上原、被告及紅玫瑰公司三方間達(dá)成包括債務(wù)數(shù)額、還款期限、還款方式等內(nèi)容在內(nèi)的書面協(xié)議。3.對《往來說明》質(zhì)證意見為，對《往來說明》的真實(shí)性沒有異議，該證據(jù)證實(shí)了原、被告件的債務(wù)本金為2063979元，按照雙方約定的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)值2009年6月末，本息合計(jì)2527532.32元；4.對《承諾書》的真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性及所要證明問題均有異議，即使該陳諾書如被告陳述是真實(shí)性存在的，也是向唐某國資委出具的，與原告無關(guān)，直至本案開庭時(shí)從未知曉、見過和收到該承諾書。根據(jù)法律規(guī)定，債務(wù)轉(zhuǎn)移應(yīng)當(dāng)由受讓人向債權(quán)人承諾同意承接債務(wù)，本案中，唐某紅玫瑰陶瓷公司從未向原告承諾過承擔(dān)被告的債務(wù)，本份證據(jù)證明不了債務(wù)已轉(zhuǎn)讓的事實(shí)。
第二組證據(jù)質(zhì)證意見為：1.對唐某市政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員《關(guān)于唐某陶瓷公司重組方案的批復(fù)》的關(guān)聯(lián)性及所要證明的問題均有異議，該文件的效力是政府行政審批文件，是一種行政管理行為，不是可以產(chǎn)生債務(wù)轉(zhuǎn)移的民事法律行為。2.對《唐某市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于唐某陶瓷公司重大重組相關(guān)職工安置問題的承諾函》的關(guān)聯(lián)性及證明問題均有異議，質(zhì)證意見同上。3.對中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)唐某陶瓷公司重大資產(chǎn)重組方案的批復(fù)》的關(guān)聯(lián)性及證明問題均有異議，該文件的性質(zhì)為證券管理部門的行政許可行為，既產(chǎn)生不了債務(wù)轉(zhuǎn)移的民事法律行為，也證明不了被告?zhèn)鶆?wù)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓的觀點(diǎn)。
第三組證據(jù)質(zhì)證意見為：1.對《唐某陶瓷公司重大資產(chǎn)重組協(xié)議》的質(zhì)證意見認(rèn)為，該《資產(chǎn)重組協(xié)議》是由被告與國資委、冀東水泥集團(tuán)鑒定的，因沒有債務(wù)受讓人紅玫瑰公司和債權(quán)人原告的參與，不發(fā)生債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議的效力，被告雖提出紅玫瑰公司給原告國資委出具過承諾書，但紅玫瑰在承諾函中明確只有在重組獲得證監(jiān)會核準(zhǔn)當(dāng)月最后一日或交割日當(dāng)天才承接被告的對外債務(wù)，且該承諾函并非向原告出具，對原告不發(fā)生法律效力。事實(shí)上，直到2011年3月30日，紅玫瑰公司才與被告簽訂了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，同意承接被告對外的負(fù)債。因此2011年3月30日前紅玫瑰并未同意承接該債務(wù)。從另一個(gè)角度看，此時(shí)的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時(shí)間已經(jīng)明顯晚于原告向唐陶公司再次主張案涉?zhèn)鶛?quán)，而且唐陶公司已經(jīng)以再次案涉?zhèn)鶆?wù)的方式與原告雙方達(dá)到了撤訴原告于2009年8月所出具的“債權(quán)人同意唐某陶瓷公司債務(wù)轉(zhuǎn)移的同意函”的法律效果。2009年8月，原告給被告出具債務(wù)轉(zhuǎn)移同意函后，由于本次重大資產(chǎn)重組遲遲不能再合理的期限內(nèi)完成，原告的合法債權(quán)利益得不到及時(shí)保障，因此，不再同意被告轉(zhuǎn)移債務(wù)并多次向被告繼續(xù)主張權(quán)利，被告也明確同意繼續(xù)履行，在2011年3月11日，被告為原告出具了書面的“履約還款承諾函”。根據(jù)該履約還款承諾函，原告與被告合意該筆債務(wù)仍由被告承擔(dān)，客觀上撤銷了原告此前2009年8月關(guān)于同意唐陶公司債務(wù)轉(zhuǎn)移的《同意函》，對此事實(shí)名原告在第一庭審中，也有證人證明。在2011年3月30日，被告與紅玫瑰簽訂正式《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后至今，從未告知原告，也從未征求過原告意見，更不用說得到原告的同意了。2.對《唐某陶瓷公司重大資產(chǎn)重組協(xié)議補(bǔ)充》的質(zhì)證意見為，對其關(guān)聯(lián)性及所要證明問題均有異議，該協(xié)議并非被告與紅玫瑰公司簽訂，其內(nèi)容對紅玫瑰公司沒有約束力，因而不能產(chǎn)生被告?zhèn)鶆?wù)轉(zhuǎn)移的法律效果。3.對唐某陶瓷公司、唐某紅玫瑰陶瓷制品有限公司《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的質(zhì)證意見為，對其關(guān)聯(lián)性及所要證明的問題均有異議，該協(xié)議簽訂于2011年3月30日，因此前紅玫瑰公司一直未向原告作出債務(wù)轉(zhuǎn)移的承諾，在該協(xié)議簽訂前，原告已經(jīng)撤銷了債務(wù)轉(zhuǎn)移的同意，并于2011年3月11日要求被告出具了履約還款承諾函。4.對股權(quán)資產(chǎn)置出的5家公司的全國信用網(wǎng)工商信息下載圖片質(zhì)證意見為，對其關(guān)聯(lián)性及所要證明的問題均有異議，原告無關(guān)，證明不了被告主張。5.對唐某陶瓷公司重大資產(chǎn)重組置出資產(chǎn)交割確認(rèn)書質(zhì)證意見為，對其關(guān)聯(lián)性及所要證明問題均有異議，原告無關(guān)，證明不了被告主張。
第四組證據(jù)質(zhì)證意見為：對其關(guān)聯(lián)性及所要證明問題均有異議，原告無關(guān)，證明不了被告主張。
第五組證據(jù)質(zhì)證意見為：對該組證據(jù)的關(guān)聯(lián)性及所要證明問題均有異議，均與原告無關(guān)，證明不了被告主張。
第六組證據(jù)質(zhì)證意見為：對前兩份證據(jù)的真實(shí)性無異議，唐陶骨質(zhì)瓷分公司的信息材料證實(shí)于小兵是該公司的負(fù)責(zé)人，該公司于2011年3月11日給原告出具的承諾函，是在該公司注銷前發(fā)生的，合法有效，證實(shí)案涉?zhèn)鶆?wù)并未轉(zhuǎn)移，紅玫瑰公司這份信息材料證實(shí)是2011年8月23日成立的，證實(shí)歐維公司出具的同意函時(shí)即2009年7月19日這個(gè)所謂的債務(wù)的轉(zhuǎn)移的承受主體在法律上并不存在，紅玫瑰公司成立后，作為新的企業(yè)法人，就案涉?zhèn)鶆?wù)的轉(zhuǎn)移與原告歐維公司之間沒有任何的溝通和相關(guān)意思表示，雙方加上原債務(wù)人之間也沒有按預(yù)案設(shè)定的義務(wù)簽訂三方債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議，因此案涉?zhèn)鶆?wù)的轉(zhuǎn)移客觀上并不存在。對承諾函的真實(shí)性無異議，如果法庭認(rèn)定債務(wù)已經(jīng)發(fā)生轉(zhuǎn)移則唐某國投應(yīng)該對案涉?zhèn)鶆?wù)承擔(dān)連帶給付責(zé)任。
被告唐某國有投資公司對被告唐某冀東裝備公司提交的第一至五組證據(jù)統(tǒng)一發(fā)表質(zhì)證意見認(rèn)為，五組證據(jù)的真實(shí)性均無異議，證明問題有異議，我方不認(rèn)可它的證明目的，不認(rèn)可發(fā)生債務(wù)的最終轉(zhuǎn)移。對第六組證據(jù)質(zhì)證意見為，對證據(jù)的真實(shí)性無異議，同意原告方對債務(wù)沒有發(fā)生轉(zhuǎn)移的意見。根據(jù)承諾函唐某國有投資控股有限公司僅是對應(yīng)由唐某紅玫瑰陶瓷制品有限公司承擔(dān)的原唐陶股份公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，若債務(wù)沒有發(fā)生轉(zhuǎn)移，原告不應(yīng)對我方主張權(quán)利。此承諾函的簽訂日期為2009年10月9日，時(shí)間已過了長達(dá)7年，所以即使根據(jù)承諾我方應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任，原告主張已過了連帶保證的訴訟時(shí)效，根據(jù)原告方提供的證據(jù)也沒有證實(shí)在此期間曾向我方主張權(quán)利。
被告唐某紅玫瑰陶瓷公司經(jīng)本院合法傳喚未到庭參加庭審，對被告唐某冀東裝備公司出示的六組證據(jù)均未發(fā)表書面質(zhì)證意見。本院視其放棄質(zhì)證權(quán)利。
本院對被告唐某冀東裝備公司提交上述六組證據(jù)本身的真實(shí)性予以認(rèn)定。對證據(jù)證明的問題本院將結(jié)合原、被告提交的證據(jù)及查明的事實(shí)予以綜合認(rèn)定。
唐某紅玫瑰陶瓷公司于庭前向本院提交一組證據(jù)：收據(jù)復(fù)印件4張及國家企業(yè)信用信息下載的大慶市讓胡路區(qū)酈城陽光商務(wù)酒店企業(yè)信息一張。欲證明原唐陶股份有限公司骨質(zhì)瓷分公司在資產(chǎn)交割日后共向原告償還過479778元。其次，據(jù)原唐某陶瓷公司骨質(zhì)瓷分公司反映，其編造尹和提供擔(dān)保的事實(shí)，而后又撤銷對尹和的起訴，存在著非法的目的。綜上，請求法院查明事實(shí)，駁回原告對答辯人的起訴，并對原告惡意虛假訴訟的行為進(jìn)行處罰。
原告大慶市歐維陶瓷公司對被告紅玫瑰公司的該組證據(jù)質(zhì)證意見為，被告拖欠原告貨款200余萬是客觀事實(shí)，不存在虛假惡意訴訟的問題，對于唐某紅玫瑰陶瓷公司答辯狀陳述償還部分貨款觀點(diǎn)我方不認(rèn)可，唐某紅玫瑰陶瓷制品有限公司并未向法院出示相關(guān)證據(jù)的原件，我方得到的證據(jù)復(fù)印件內(nèi)容不清晰，無法做進(jìn)一步質(zhì)證，因此對該證據(jù)不認(rèn)可。被告唐某冀東裝備公司對該組證據(jù)質(zhì)證意見認(rèn)為，由于唐某紅玫瑰陶瓷制品有限公司沒有出庭，因此對其提交的4份證據(jù)無法質(zhì)證，但即使對這四份復(fù)印件我們也陳述一下觀點(diǎn)。唐某紅玫瑰陶瓷制品有限公司答辯狀中所述的2011年7月4日向原告償還過10500元，但是其提交的收據(jù)復(fù)印件日期為2012年7月4日。第二份證據(jù)收據(jù)日期2011年11月22日。第三份證據(jù)2014年2月20日的收據(jù)標(biāo)注著紅玫瑰骨質(zhì)瓷，我想從側(cè)面也能說明不能由我方承擔(dān)原有的負(fù)債。我公司今天提交了唐陶公司骨質(zhì)瓷分公司及紅玫瑰公司骨質(zhì)瓷分公司工商登記信息，唐陶公司骨質(zhì)瓷分公司已于2011年8月16日依法注銷，2011年8月23日成立了紅玫瑰骨質(zhì)瓷分公司，也就是說在唐陶公司骨質(zhì)瓷分公司依法注銷后不可能再向原告方清償債務(wù)，因此可以證明我方不應(yīng)承擔(dān)該筆債務(wù)。唐某國投公司對該組證據(jù)沒有發(fā)表質(zhì)證意見。
本院認(rèn)為，被告唐某紅玫瑰陶瓷公司向本院提交的這一組證據(jù)均是復(fù)印件且模糊不清，無證據(jù)原件及相關(guān)事實(shí)予以佐證，且原告方對紅玫瑰公司提出的抗辯予以否認(rèn)，被告紅玫瑰又無其他證據(jù)予以證實(shí)其主張，故本院對四張收據(jù)復(fù)印件不予采信；其次，國家企業(yè)信用信息下載的大慶市讓胡路區(qū)酈城陽光商務(wù)酒店企業(yè)信息，未能體現(xiàn)與本案訴爭糾紛有何直接關(guān)系，故本院對該份證據(jù)不予認(rèn)定，綜上對紅玫瑰公司欲證明已經(jīng)還款40余萬元的事實(shí)不予認(rèn)定。
唐某國投公司未向本院提交書面證據(jù)。
對有爭議的事實(shí)，本院認(rèn)定如下：
唐某陶瓷公司骨質(zhì)瓷分公司與大慶市歐維陶瓷材料有限公司于2007年12月31日前存在業(yè)務(wù)往來，2008年3月17日雙方簽訂《還款協(xié)議》，協(xié)議內(nèi)容：“甲方：唐某陶瓷公司骨質(zhì)瓷分公司（簡稱甲方），乙方：大慶歐維陶瓷材料有限公司（簡稱乙方），甲方于2006年至2007年10月份生產(chǎn)骨質(zhì)瓷用乙方陶瓷原料骨碳，共欠款2123979元，由于甲方現(xiàn)金緊張，不能一次還清，特?cái)M還款協(xié)議如下：從2008年8月份開始，7月份-12月份每月還款5萬元（計(jì)30萬元），2009年1月-2009年12月每月還款151998.25元（計(jì)1823979元），總還款2123979元，未還款數(shù)按銀行同期利率付息，如甲方提前還款，乙方免要利息，如違約按照雙倍付息?！?。二公司分別在甲、乙方處加蓋公司公章（內(nèi)容詳見正卷2P3）。
2009年7月30日唐某陶瓷公司與唐某陶瓷公司骨質(zhì)瓷分公司聯(lián)名向大慶市歐維陶瓷材料有限公司發(fā)出《征求債權(quán)同意唐某陶瓷公司債務(wù)轉(zhuǎn)讓的通知函》，通知函內(nèi)容:“致大慶歐維陶瓷材料，唐某陶瓷公司（以下簡稱“本公司”）擬進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，將全部資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益等置出本公司（以下簡稱“本次重大資產(chǎn)重組”）。根據(jù)本公司與貴單位雙方確認(rèn)，截止2009年6月30日，本公司對貴單位所負(fù)債務(wù)為人民幣252.753232萬元。本次重大資產(chǎn)完成后，本公司將對貴單位所負(fù)債務(wù)轉(zhuǎn)讓給唐某紅玫瑰陶瓷制品有限公司骨質(zhì)瓷分公司。本次重大資產(chǎn)完成后，本公司與貴單位之間相應(yīng)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系消滅。凡收到本公司發(fā)出的《征求債權(quán)人同意唐某陶瓷公司債務(wù)轉(zhuǎn)讓的通知函》（以下簡稱“本通知函”的債權(quán)人，如同意上述債務(wù)轉(zhuǎn)讓事宜，煩請收到本通知函后出具同意函并郵寄至本公司。（同意函及郵寄地址附后）地址：河北省唐某市唐馬路190號?！薄Ｌ颇程沾晒炯疤颇程沾晒竟琴|(zhì)瓷分公司分別在通知函上加蓋單位公章（內(nèi)容詳見正卷2P4）。
2009年8月11日，大慶市歐維陶瓷材料有限公司向唐某陶瓷公司作出《債權(quán)人同意唐某陶瓷公司債務(wù)轉(zhuǎn)讓的同意函》及《往來說明》。該債務(wù)轉(zhuǎn)讓同意函內(nèi)容為：“唐某陶瓷公司（以下簡稱“唐某陶瓷”）擬進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，將全部資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益置出唐某陶瓷（以下簡稱“本次重大資產(chǎn)重組”。根據(jù)大慶市歐維陶瓷材料有限公司（以下簡稱“本公司/本人）與唐某陶瓷雙方確認(rèn)，截止2009年6月30日，唐某陶瓷對本公司/本人所負(fù)債務(wù)未人民幣2063979元（此處有涂改，涂改前數(shù)字為252.753232萬元）。本公司/本人同意在本次重大資產(chǎn)重組完成后，唐某陶瓷將其對本公司/本人所負(fù)債務(wù)轉(zhuǎn)讓給唐某紅玫瑰陶瓷制品有限公司骨質(zhì)瓷分公司。本次重大資產(chǎn)重組完成后，本公司/本人與唐某陶瓷之間相應(yīng)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系消滅。”。該債務(wù)轉(zhuǎn)讓同意函的公司處加蓋大慶市歐維陶瓷材料有限公司財(cái)務(wù)專用章，并加蓋其法定代表人李桂榮印章。同日，大慶市歐維陶瓷材料有限公司向唐某陶瓷公司做出《往來說明》，內(nèi)容：“唐某陶瓷公司骨質(zhì)瓷分公司截止2009年6月末累計(jì)欠大慶市歐維陶瓷材料有限公司貨款2527532.32元。列明料款2063979元，2006年12月至2008年6月末利息為203994.16元，2008年7月至2009年6月末利息為259559.16元，合計(jì)2527532.32元?！保▋?nèi)容詳見正卷2P116-117）。
唐某陶瓷公司骨質(zhì)瓷分公司于2011年3月11日為原告出具了《承諾書》，內(nèi)容：“唐某陶瓷公司骨質(zhì)瓷分公司2006年陳欠貴公司骨炭款貳佰零六萬叄仟玖佰柒拾玖元（2063979元）。唐某陶瓷公司骨質(zhì)瓷分公司在《承諾書》加蓋單位公章。用藍(lán)色碳素筆注：已發(fā)生數(shù)字為準(zhǔn)，于小兵?！保▋?nèi)容詳見正卷2P5）。
另查明：2009年7月16日，唐某陶瓷公司（甲方）與河北省冀東水泥集團(tuán)有限責(zé)任公司（乙方）、唐某市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（丙方）簽訂了《唐某陶瓷公司重大資產(chǎn)重組協(xié)議》，該協(xié)議共十五條，主要內(nèi)容：“第一條：本次重組方案概述，1.2.1置出資產(chǎn)將由丙方出資設(shè)立的主體最終承接。甲、乙雙方事實(shí)本次重組后，甲方的置出資產(chǎn)最終將由置出資產(chǎn)承接主體依法接收、承繼、安置，附著于該等資產(chǎn)及負(fù)債上的全部權(quán)利和義務(wù)亦由出資承接主體依法享有和承擔(dān)。第四條：置換資產(chǎn)的交割，4.1置出資產(chǎn)的交割4.1.1通過本協(xié)議約定的重大重組行為，各方一致同意，由置出資產(chǎn)承接主體最終承接置出資產(chǎn)，甲方于交割日直接與置出資產(chǎn)承接主體辦理交割手續(xù)，甲方與置出資產(chǎn)承接主體應(yīng)在交割提簽署出資產(chǎn)移交清單并著手辦理交割手續(xù)。4.1.2在交割之前，丙方應(yīng)當(dāng)完成置出資產(chǎn)承接主體的設(shè)立并制定其接收置出資產(chǎn)的負(fù)責(zé)人員，使之不至于對本次重組產(chǎn)生不利影響。4.1.3自本次重組取得中國證監(jiān)會批準(zhǔn)之日起60日內(nèi)，甲方須完成或已完成以下行為：（1）向置出資產(chǎn)承接主體交付其股東大會批準(zhǔn)本次重組的決議性文件的完整真實(shí)副本。（2）對于置出資產(chǎn)中實(shí)物資產(chǎn)，甲方應(yīng)向置出資產(chǎn)承接主體實(shí)際交付（或促使第三方向置出資產(chǎn)承接主體交付）該等資產(chǎn)。（3）向置出資產(chǎn)承接主體移交所有置出資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明文件和從事甲方現(xiàn)有業(yè)務(wù)所需的有關(guān)行政許可、資質(zhì)文件、批準(zhǔn)材料。(4)向置出資產(chǎn)承接主體移交所有與置出資產(chǎn)及甲方業(yè)務(wù)有關(guān)的合同或協(xié)議、交易單據(jù)、往來聯(lián)絡(luò)文件及其他一切相關(guān)材料。（5）向置出資產(chǎn)承接主體移交與置出資產(chǎn)有關(guān)的業(yè)務(wù)記錄、營運(yùn)數(shù)據(jù)、營運(yùn)統(tǒng)計(jì)材料、說明書、維護(hù)手冊、以及有關(guān)技術(shù)記錄、技術(shù)資料、技術(shù)數(shù)據(jù)、技術(shù)圖紙、技術(shù)手冊、技術(shù)書籍、研究與開發(fā)項(xiàng)目的資料（無論是以文字書寫的或保存在計(jì)算機(jī)內(nèi)的或以其他方式保存的）。(6)向置出資產(chǎn)承接主體提供與置出資產(chǎn)相關(guān)的客戶、供貨商、代理人及分銷商詳細(xì)名單及其他資料。（7）甲方債務(wù)已由置出資產(chǎn)承接主體承接并取得行管債權(quán)人的書面同意。置出資產(chǎn)的相關(guān)人員已由置出資產(chǎn)承接主體負(fù)責(zé)安置完畢，甲方所有稅費(fèi)均已清繳完畢，或通過乙方認(rèn)可的方式已經(jīng)妥善解決。4.1.4在本次重組得以完成的前提下，置出資產(chǎn)交割日視為自甲方轉(zhuǎn)移至置出資產(chǎn)承接主體，置出資產(chǎn)于交割日后的一切損益均由置出資產(chǎn)承接主體承擔(dān)或享有。4.1.5甲方、丙方應(yīng)負(fù)責(zé)向置出資產(chǎn)承接主體辦理出資產(chǎn)權(quán)屬變更及相關(guān)債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移的手續(xù)。4.1.6于交割日，甲方將其經(jīng)營的一切義務(wù)轉(zhuǎn)移至置出資產(chǎn)承接主體，由置出資產(chǎn)承接主體自行經(jīng)營，附著于置出資產(chǎn)上的全部權(quán)利和義務(wù)亦由置出資產(chǎn)承接主體依法享有和承擔(dān)。4.1.7自交割日期起，甲方所有的債務(wù)、責(zé)任及義務(wù)，均由置出資產(chǎn)承接主體承擔(dān)，使之本次重組不會產(chǎn)生不利影響，并由丙方指定的具有承擔(dān)能力的所出資企業(yè)承擔(dān)連帶責(zé)任?！谖鍡l，甲方債務(wù)的處理：5.1甲方、丙方向乙方共同承諾，本協(xié)議簽署后立即啟動與甲方債務(wù)對應(yīng)的之債權(quán)人的談判，且應(yīng)爭取本協(xié)議簽署日期至本次重組上報(bào)中國證監(jiān)會之日內(nèi)取得該等債權(quán)人的書面同意函或與該等債權(quán)人簽署債務(wù)重組協(xié)議。5.2自交割日起，甲方在本次重組交割日之前產(chǎn)生的全部債務(wù)由置出資產(chǎn)承接主體承擔(dān)；如本次重組完成后，存在甲方債務(wù)的債權(quán)人向上市公司追索情形的，由置出資產(chǎn)承接主體負(fù)責(zé)清償，并由丙方指定的具有承擔(dān)能力的所出資企業(yè)承擔(dān)連帶責(zé)任。5.3對于未取得債權(quán)人同意轉(zhuǎn)移的甲方債務(wù)，甲、丙方應(yīng)共共同努力，使該等債務(wù)在本次重組整體方案上報(bào)中國證監(jiān)會之前清償完畢或經(jīng)各方友好協(xié)商以其他方式處理，以使該等債務(wù)不會影響實(shí)施本次重組之目的……”。協(xié)議簽訂的三方均在該重組協(xié)議中加蓋單位公章（內(nèi)容詳見正卷2P66-80）。
2009年7月17日證券時(shí)報(bào)登載唐某陶瓷公司重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，唐某陶瓷公司通過證券時(shí)報(bào)登載方式對社會進(jìn)行了信息披露（內(nèi)容詳見正卷3書證）。
2009年10月9日，唐某紅玫瑰陶瓷制品有限公司作出《承諾函》，承諾函內(nèi)容為：“鑒于唐某陶瓷公司（以下簡稱“唐某陶瓷”）擬將其全部資產(chǎn)及負(fù)債（以下簡稱“置出資產(chǎn)”）與河北省冀東水泥集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“冀東集團(tuán)”）合法持有的唐某盾石機(jī)械制造有限責(zé)任公司100%股權(quán)、唐某盾石建筑工程有限責(zé)任公司100%股份、唐某盾石筑爐工程有限責(zé)任公司100股權(quán)及唐某盾石電氣有限責(zé)任公司51%股權(quán)（以下簡稱“置入資產(chǎn)”）進(jìn)行置換（以下簡稱“本次重組”）。根據(jù)2009年7月16日唐某陶瓷、冀東集團(tuán)與唐某市國資委共同簽署的《唐某陶瓷公司重大資產(chǎn)重組協(xié)議》及其他相關(guān)文件的約定，本公司將本次重組獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)當(dāng)月的最后一日或唐某陶瓷、冀東集團(tuán)與本公司另行協(xié)商確定開始進(jìn)行交割之日（以下簡稱“交割日”）承接唐某陶瓷在本次重組交割日之前產(chǎn)生的全部資產(chǎn)、債務(wù)和業(yè)務(wù)；同時(shí)，本公司將于交割日或中國證監(jiān)會批準(zhǔn)本次重組日至交割日期期間接受、安置唐某陶瓷的全部人員。1.本公司最終承接置出資產(chǎn)，將在交割日與唐某陶瓷（唐某陶瓷公司）簽署置出資產(chǎn)移交清單并著手辦理交割手續(xù)。2.在本次重組得以完成的前敵下，置出資產(chǎn)自交割日視為自唐某陶瓷轉(zhuǎn)移至本公司、置出資產(chǎn)于交割日后的一切損益均由本公司承擔(dān)或享有。3.于交割日，唐某陶瓷將其經(jīng)營的一切業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至本公司，由本公司自行經(jīng)營，附著于置出資產(chǎn)上的全部權(quán)利和義務(wù)亦由本公司依法享有和承擔(dān)。4.自交割日起，本公司將承接唐某陶瓷在本次重組交割日之前產(chǎn)生的全部債務(wù)、責(zé)任和義務(wù)，使之對本次重組不會產(chǎn)生不利影響。如本次重組完成后，存在唐某陶瓷于本次重組交割日之前產(chǎn)生的全部債務(wù)的債權(quán)人向本次重組完成后的唐某陶瓷進(jìn)行追索情形的，對該等追索，由本公司負(fù)責(zé)清償……”。唐某紅玫瑰陶瓷制品有限公司在《承諾函》中加蓋公章（內(nèi)容詳見正卷2P118-119）。
2009年10月9日，唐某國有投資控股集團(tuán)有限責(zé)任公司作出《承諾函》，承諾函內(nèi)容為：“鑒于唐某陶瓷公司（以下簡稱“唐某陶瓷”）擬將其全部資產(chǎn)及負(fù)債（以下簡稱“置出資產(chǎn)”）與河北省冀東水泥集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“冀東集團(tuán)”）合法持有的唐某盾石機(jī)械制造有限責(zé)任公司100%股權(quán)、唐某盾石建筑工程有限責(zé)任公司100%股份、唐某盾石筑爐工程有限責(zé)任公司100股權(quán)及唐某盾石電氣有限責(zé)任公司51%股權(quán)（以下簡稱“置入資產(chǎn)”）進(jìn)行置換（以下簡稱“本次重組”）。根據(jù)2009年7月16日唐某陶瓷、冀東集團(tuán)與唐某市國資委共同簽署的《唐某陶瓷公司重大資產(chǎn)重組協(xié)議》及其他相關(guān)文件的約定，唐某紅玫瑰陶瓷制品有限公司（以下簡稱“紅玫瑰”）將自本次重組獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)當(dāng)月的最后一日或唐某陶瓷、冀東集團(tuán)與本公司另行協(xié)商確定開始進(jìn)行交割之日（以下簡稱“交割日”）承接唐某陶瓷在本次重組交割日之前產(chǎn)生的全部債務(wù)、責(zé)任即義務(wù)，本公司作為唐某市國資委指定的具有承擔(dān)能力的所出資企業(yè)，將對上述債務(wù)、責(zé)任即義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。為保證本次重組順利進(jìn)行，本公司承諾：1.自交割日期，唐某陶瓷的所有債務(wù)、責(zé)任及義務(wù)，均由紅玫瑰承擔(dān)，使之對本次重組不會產(chǎn)生不利影響，并由本公司承擔(dān)連帶責(zé)任。2.自交割日起，唐某陶瓷在本次重組交割日之前發(fā)生的全部債務(wù)由紅玫瑰承擔(dān)；如本次重組完成后，存在唐某陶瓷債務(wù)的債權(quán)人向上市公司追索情形的，由紅玫瑰負(fù)責(zé)清償，并由本公司承擔(dān)連帶責(zé)任。3.唐某陶瓷在置出資產(chǎn)交割前產(chǎn)生的所有應(yīng)繳納稅費(fèi)和因置出資產(chǎn)交割而產(chǎn)生的所有稅費(fèi)（無論該稅費(fèi)產(chǎn)生于交割日前還是交割日后），包括但不限于所得稅、資產(chǎn)增值稅、契稅、印花稅等及其相應(yīng)的罰金或滯納金，均由紅玫瑰對唐某陶瓷承擔(dān)清償責(zé)任，并由本公司承擔(dān)連帶責(zé)任。4.因唐某陶瓷員工轉(zhuǎn)由紅玫瑰承接、雇傭和/或管理、安置而發(fā)生的一切費(fèi)用（包括但不限于因甲方與全部在冊員工解除勞動關(guān)系而產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用，勞動關(guān)系解除之前欠付員工的工資、保險(xiǎn)、福利等對該等人員的債務(wù)等）和責(zé)任應(yīng)全部由紅玫瑰承擔(dān)，并由本公司承擔(dān)連帶責(zé)任。如果唐某紅玫瑰在交割日后承擔(dān)了與前項(xiàng)相關(guān)的任何債務(wù)及支出，則紅玫瑰應(yīng)當(dāng)在收到唐某陶瓷的書面通知后的十個(gè)工作日內(nèi)向唐某陶瓷作出足額補(bǔ)償，并由本公司在該等債務(wù)及支出承擔(dān)連帶責(zé)任……”?！冻兄Z函》加蓋有唐某國有控股集團(tuán)有限責(zé)任公司公章（內(nèi)容詳見正卷3書證）。
2009年11月10日，唐某市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會作出《國資產(chǎn)字第[2009]287號關(guān)于唐某陶瓷公司重組方案的批復(fù)》。批復(fù)內(nèi)容如下：“冀東發(fā)展集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下繼承冀東發(fā)展）以其持有的經(jīng)評估的唐某盾石機(jī)械制造有限責(zé)任100%股權(quán)、唐某盾石建筑工程有限責(zé)任公司100股權(quán)、唐某盾石筑爐工程有限責(zé)任公司100%股權(quán)以及唐某盾石電建筑工程有限責(zé)任100股權(quán)、唐某盾石筑爐工程有限責(zé)任公司100%股權(quán)以及唐某盾石電氣有限責(zé)任公司51%股權(quán)與唐陶股份經(jīng)評估的全部資產(chǎn)及負(fù)債進(jìn)行置換。二、在資產(chǎn)置換過程中，若置入資產(chǎn)價(jià)格高于置出資產(chǎn)價(jià)格，該部分差額作為唐陶股份對冀東發(fā)展的欠款，由唐陶股份在本次重組資產(chǎn)交割完成5年后向冀東發(fā)展進(jìn)行清償，并在資產(chǎn)交割完成10年內(nèi)清償完畢，冀東發(fā)展在本次重組資產(chǎn)交割完成后5年內(nèi)不向唐陶股份主張現(xiàn)金清償權(quán)利，不需唐陶股份支付任何資金占用費(fèi)用；若置入資產(chǎn)價(jià)格低于置出資產(chǎn)價(jià)格，該部分差額由冀東發(fā)展在本次重組資產(chǎn)交割的同時(shí)向唐陶股份以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。三、我委出資設(shè)立唐某紅玫瑰陶瓷制品有限公司（以下簡稱“唐某紅玫瑰”，作為本次置出資產(chǎn)的承接主體。資產(chǎn)置換完成后，置出的唐陶股份全部資產(chǎn)、負(fù)債及業(yè)務(wù)直接注入到唐某紅玫瑰，唐陶股份員工由唐某紅玫瑰全部接收。四、自本次重組交割日起，在本次重組交割日之前產(chǎn)生的全部債務(wù)由唐某紅玫瑰承擔(dān)。如本次重組完成后，存在唐陶股份交割日前產(chǎn)生的債務(wù)的債權(quán)人向上市公司追索情形的，由唐某紅玫瑰負(fù)責(zé)清償，并由唐某國有投資控股集團(tuán)有限責(zé)任公司承擔(dān)連帶責(zé)任?！保▋?nèi)容詳見正卷2P120-121）。
2009年11月11日，唐某陶瓷公司作出《申請文件中的債務(wù)轉(zhuǎn)移同意函說明》并附唐某陶瓷債權(quán)人同意函清單，唐某陶瓷公司在重組過程中有741家債權(quán)人同意債務(wù)轉(zhuǎn)移，741家債權(quán)人中包括原告大慶市歐維陶瓷材料有限公司，大慶歐維陶瓷材料有限公司債權(quán)明細(xì)賬目賬面值為2527532.32元（詳見歐維同意函明細(xì)P96-115，其中大慶歐維陶瓷材料有限公司債權(quán)明細(xì)賬目在P98第7項(xiàng)）。
2010年3月22日，唐某市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會作出《唐某市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于唐某陶瓷公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)職工安置問題的承諾函》（內(nèi)容詳見正卷2P122）
2010年12月31日，中國證券監(jiān)督管理委員會作出證監(jiān)許可[2010]1946號《關(guān)于核準(zhǔn)唐某陶瓷公司重大資產(chǎn)重組方案的批復(fù)》（內(nèi)容詳見正卷2P123-124）。
2011年2月24日，唐某陶瓷公司（甲方）與冀東裝備發(fā)展集團(tuán)有限責(zé)任公司（乙方）、唐某市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（丙方），三方簽訂《唐某陶瓷公司重大資產(chǎn)重組協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》（內(nèi)容詳見正卷2P141-147）。
2011年3月30日，唐某陶瓷公司（甲方轉(zhuǎn)讓方）與唐某紅玫瑰陶瓷制品有限公司（乙方受讓方）簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（內(nèi)容詳見正卷2P148-153）。
2011年12月30日，唐某紅玫瑰陶瓷制品有限公司作出《唐某陶瓷公司重大資產(chǎn)重組置出資產(chǎn)交割確認(rèn)書》。內(nèi)容：“根據(jù)唐某市國資委《關(guān)于唐某陶瓷公司重組方案的批復(fù)》（國資產(chǎn)字[2009]287號）、《唐某陶瓷公司重大資產(chǎn)重組協(xié)議》及唐某陶瓷公司與唐某紅玫瑰陶瓷制品有限公司2011年3月30日簽署的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，截止2011年12月30日，唐某紅玫瑰陶瓷制品有限公司已經(jīng)全部接收了原唐陶股份有限公司全部的資產(chǎn)及負(fù)債（含或有負(fù)債）、業(yè)務(wù)及附著于上述資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或上述資產(chǎn)業(yè)務(wù)有關(guān)的一切權(quán)利和義務(wù)，置出資產(chǎn)的實(shí)物和賬務(wù)、憑證交接已經(jīng)完成，唐某紅玫瑰陶瓷制品有限公司已經(jīng)取得置出資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的控制權(quán)和支配權(quán)，唐某陶瓷公司重大資產(chǎn)重組涉及的置出資產(chǎn)交割事項(xiàng)已經(jīng)完畢?！保▋?nèi)容詳見正卷2P159）。
2012年3月26日，信永中和會計(jì)師事務(wù)所對唐某冀東裝備工程有限公司作出《唐某冀東裝備工程有限公司2011年度審計(jì)報(bào)告》，第三方審計(jì)機(jī)構(gòu)就唐某陶瓷公司重組及資產(chǎn)置入、置出等相關(guān)事宜形成審計(jì)結(jié)論（內(nèi)容詳見正卷2P160-185）。
再查明:2009年8月5日，唐某紅玫瑰陶瓷制品有限公司注冊成立；2011年8月23日，唐某紅玫瑰陶瓷制品有限公司骨質(zhì)瓷分公司注冊成立，負(fù)責(zé)人于小兵，（內(nèi)容詳見正卷2P6-7）。
2011年7月13日，唐某陶瓷公司企業(yè)名稱變更為唐某冀東裝備工程股份有限公司，公司的法定代表人、住所地、經(jīng)營范圍、組織結(jié)構(gòu)等均同時(shí)進(jìn)行了變更。
2011年8月16日，唐某陶瓷公司骨質(zhì)瓷分公司依法注銷。
唐某盾石筑爐工程有限責(zé)任公司、唐某盾石機(jī)械制造有限責(zé)任公司、唐某盾石建筑工程有限責(zé)任公司、唐某盾石電氣有限責(zé)任公司，上述四公司相繼在2011年9月8日后完成股東名稱變更，股東由唐某陶瓷公司變更為唐某冀東裝備工程股份有限公司。
本院認(rèn)為，本案有如下幾個(gè)爭議的焦點(diǎn)第一：1.原告大慶市歐維陶瓷公司與唐某陶瓷公司之間的貨款本金具體數(shù)額是多少；2.唐某陶瓷公司重組完成時(shí)大慶市歐維陶瓷公司在其最終賬目留存數(shù)額多少。
依據(jù)，唐某陶瓷公司、唐某陶瓷公司骨質(zhì)瓷分公司向大慶市歐維陶瓷材料有限公司作出的《征求債權(quán)同意唐某陶瓷公司債務(wù)轉(zhuǎn)讓的通知函》、大慶歐維陶瓷公司作出的《債權(quán)人同意唐某陶瓷公司債權(quán)轉(zhuǎn)讓的同意函》、《往來說明》、唐某陶瓷公司骨質(zhì)瓷分公司作出的《承諾書》以及原唐某陶瓷公司重組過程中向唐某紅玫瑰陶瓷公司移交的債務(wù)轉(zhuǎn)移清單及原、被告庭審陳述及查明的事實(shí)，本院認(rèn)定，截止2009年6月30日，唐某陶瓷公司在冊顯示欠大慶市歐維陶瓷材料有限公司貨款為2527532.32元，其中貨款本金為2063979元。
第二：1.唐某陶瓷公司是否完成了重大資產(chǎn)重組；2.資產(chǎn)重組完成后，唐某陶瓷公司重組交割之前產(chǎn)生的債務(wù)由誰承擔(dān)；3.唐某國有投資控股集團(tuán)有限公司對置出資產(chǎn)交割前產(chǎn)生的全部債務(wù)承擔(dān)什么責(zé)任。
依據(jù)，唐某陶瓷公司與河北省冀東水泥集團(tuán)有限責(zé)任公司及唐某市國資委共同簽署的《唐某陶瓷公司重大資產(chǎn)重組協(xié)議》、《關(guān)于唐某陶瓷公司重組方案的批復(fù)》、紅玫瑰公司作出的《承諾函》、唐某國有投資公司作出的《承諾函》、《唐某市人民政府關(guān)于國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于唐某陶瓷公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)職工安置問題的承諾書》、中國證監(jiān)會作出的《關(guān)于核準(zhǔn)唐某陶瓷公司重大資產(chǎn)重組方案的批復(fù)》、《唐某陶瓷公司重大資產(chǎn)重組置出資產(chǎn)交割確認(rèn)書》、唐某陶瓷公司與唐某紅玫瑰陶瓷制品有限公司《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、唐某陶瓷公司重大資產(chǎn)置出資產(chǎn)交割確認(rèn)書、信永中和會計(jì)事務(wù)所對唐某陶瓷公司重組及資產(chǎn)置入、置出交割完成的審計(jì)形成的《唐某冀東裝備工程股份有限公司2011年度審計(jì)報(bào)告》、唐某盾石筑爐工程有限責(zé)任公司、唐某盾石機(jī)械制造有限責(zé)任公司、唐某盾石建筑工程有限責(zé)任公司、唐某盾石電氣有限責(zé)任公司4家公司完成股東變更。綜合以上證據(jù)，本院認(rèn)定：1.唐某陶瓷公司重大資產(chǎn)重組涉及的置出資產(chǎn)及置入資產(chǎn)實(shí)施完畢，重組完成；2.唐某紅玫瑰陶瓷制品有限公司已于2009年10月9日作出《承諾函》，承諾“自交割日起，紅玫瑰公司將承接唐某陶瓷公司在本次重組交割日之前產(chǎn)生的全部債務(wù)責(zé)任和義務(wù)”，因此，資產(chǎn)重組完成后，唐某陶瓷公司重組交割之前產(chǎn)生的債務(wù)應(yīng)由唐某紅玫瑰陶瓷制品有限公司承擔(dān)；3.唐某國有投資控股集團(tuán)有限責(zé)任公司已于2009年10月9日作出《承諾函》，承諾“自交割日期，唐某陶瓷的所有債務(wù)、責(zé)任即義務(wù)均由紅玫瑰承擔(dān)，使之對本次重組不會產(chǎn)生不利影響，并由本公司承擔(dān)連帶責(zé)任”，因此，唐某國有投資控股集團(tuán)有限公司應(yīng)對置出資產(chǎn)交割前產(chǎn)生的全部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
爭議焦點(diǎn)三：1.大慶市歐維陶瓷材料有限公司與原唐某陶瓷公司之間的債權(quán)債務(wù)是否發(fā)生了轉(zhuǎn)移；2.該債務(wù)應(yīng)由誰承擔(dān)債務(wù)人責(zé)任。
根據(jù)《中華人民共和國合同法》第八十四條規(guī)定：“債務(wù)人將合同的義務(wù)全部或者部分轉(zhuǎn)移給第三人的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)債權(quán)人同意?！保诎耸鍡l規(guī)定：“債務(wù)人轉(zhuǎn)移義務(wù)的，新債務(wù)人可以主張?jiān)瓊鶆?wù)人對債權(quán)人的抗辯?！?。本案中，唐某陶瓷公司向大慶市歐維陶瓷材料有限公司發(fā)出了《征求債權(quán)人同意唐某陶瓷公司債務(wù)轉(zhuǎn)讓的通知函》，大慶市歐維陶瓷材料有限公司向原唐某陶瓷公司作出《債權(quán)人同意唐某陶瓷公司債務(wù)轉(zhuǎn)讓的同意函》及《往來說明》，即雙方達(dá)成了“大慶市歐維陶瓷材料有限公司同意在本次重大資產(chǎn)重組完成后，唐某陶瓷將其對本公司所負(fù)債務(wù)轉(zhuǎn)讓給唐某紅玫瑰陶瓷制品有限公司骨質(zhì)瓷分公司，本次重大資產(chǎn)重組完成后，本公司與唐某陶瓷之間相應(yīng)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系消失?！钡囊馑急硎?。大慶歐維陶瓷制品有限公司以唐某陶瓷公司向其作出《征求債權(quán)人同意唐某陶瓷公司債務(wù)轉(zhuǎn)讓的通知函》時(shí)唐某紅玫瑰陶瓷制品有限公司骨質(zhì)瓷分公司未存在為由，主張?zhí)颇彻煞萦邢薰疽云墼p手段，使其在違背真實(shí)意思的情況下訂立了《債權(quán)人同意唐某陶瓷公司債務(wù)轉(zhuǎn)讓的同意函》，請求法院認(rèn)定債務(wù)未發(fā)生轉(zhuǎn)移。本院認(rèn)為，1.要想發(fā)生債務(wù)轉(zhuǎn)移需滿足兩個(gè)條件，其一唐某陶瓷公司完成本次重大資產(chǎn)重組，其二有債務(wù)承受主體。通過對爭議焦點(diǎn)二第一項(xiàng)的論證可知，唐某陶瓷公司已經(jīng)完成了本次重大資產(chǎn)重組，同時(shí)根據(jù)《中華人民共和國公司》第十四條規(guī)定：“公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)?！保景钢刑颇臣t玫瑰陶瓷制品有限公司骨質(zhì)瓷分公司在2011年8月23日已經(jīng)注冊成立，唐某紅玫瑰陶瓷制品有限公司于2009年8月5日注冊成立，兩個(gè)公司注冊成立合法有效，且二公司均是在唐某陶瓷公司完成資產(chǎn)重組前注冊成立的，唐某紅玫瑰陶瓷制品有限公司骨質(zhì)瓷分公司的民事責(zé)任應(yīng)由唐某紅玫瑰陶瓷制品有限公司承擔(dān)，因此在重組完成后，大慶市歐維陶瓷制品有限公司與唐某陶瓷公司之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系消滅時(shí)，該債務(wù)新的形式承受主體唐某紅玫瑰陶瓷制品有限公司骨質(zhì)瓷分公司及實(shí)際民事責(zé)任承受主體唐某紅玫瑰陶瓷制品有限公司均已成立，故該債務(wù)的承受主體即唐某紅玫瑰陶瓷制品有限公司。綜上，《征求債權(quán)人同意唐某陶瓷公司債務(wù)轉(zhuǎn)讓的通知函》，《債權(quán)人同意唐某陶瓷公司債務(wù)轉(zhuǎn)讓的同意函》及《往來說明》，系訂立債務(wù)轉(zhuǎn)移合同時(shí)各方的真實(shí)意思表示，大慶市歐維陶瓷公司在作出以上意思表示，應(yīng)當(dāng)對唐某陶瓷公司和唐某紅玫瑰陶瓷制品有限公司的關(guān)系以及兩個(gè)公司的資信狀況有所了解，以保證自身債權(quán)利益的實(shí)現(xiàn)，因此，對大慶歐維陶瓷公司主張的欺詐情形并不成立。債權(quán)人大慶市歐維陶瓷制品有限公司在重組之前已經(jīng)同意債務(wù)人唐某陶瓷公司對債務(wù)的轉(zhuǎn)讓，該債務(wù)轉(zhuǎn)讓不存在其法律法規(guī)禁止的情形，且成就條件均已具備，故債務(wù)已經(jīng)發(fā)生了轉(zhuǎn)移；2.通過對爭議焦點(diǎn)二第二項(xiàng)、第三項(xiàng)的論證，可知唐某紅玫瑰陶瓷制品有限公司對唐某陶瓷公司重組交割日之前產(chǎn)生的全部債務(wù)承擔(dān)給付責(zé)任，唐某國有投資控股集團(tuán)有限公司對唐某陶瓷公司重組交割之前的全部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，本案所形成債務(wù)系唐某陶瓷公司重組交割之前的形成的債務(wù)，因此，該債務(wù)應(yīng)由唐某紅玫瑰陶瓷制品有限公司承擔(dān)給付責(zé)任，唐某國有投資控股集團(tuán)有限公司對其承擔(dān)連帶給付責(zé)任。
爭議焦點(diǎn)四：大慶市歐維陶瓷制品有限公司就拖欠貨款本金2063979元及連帶給付2006年12月至2009年6月末期間預(yù)期付款違約金463533.32元，共計(jì)2527532.32元。原告向被告唐某冀東裝備工程有限公司、唐某紅玫瑰陶瓷制品有限公司主張逾期付款違約損失（利息計(jì)算時(shí)間從2009年7月開始至一審生效日為止期間，利息標(biāo)準(zhǔn)，按照銀行同期貸款利率雙倍計(jì)算），唐某國有投資集團(tuán)有限公司對該損失承擔(dān)連帶責(zé)任，上述主張是否有法律依據(jù)。
本院認(rèn)為，唐某紅玫瑰陶瓷制品有限公司已經(jīng)作出就唐某陶瓷公司在重組交割之前產(chǎn)生的債務(wù)由其承擔(dān)的法律行為，故在債務(wù)轉(zhuǎn)移完成后大慶市歐維陶瓷制品有限公司應(yīng)當(dāng)向唐某紅玫瑰陶瓷制品有限公司主張上述權(quán)利。從原、被告提交證據(jù)及陳述看，大慶市歐維陶瓷制品有限公司就該逾期付款損失雙方?jīng)]有形成約定，故本院對其要求銀行同期雙倍標(biāo)準(zhǔn)不予支持，應(yīng)當(dāng)按照中國人民銀行同期貸款利率支持從2009年7月1日起至一審生效為止的逾期給付利息。唐某國有投資控股有限責(zé)任公司對其承擔(dān)連帶給付責(zé)任。
爭議焦點(diǎn)五：被告唐某冀東工程股份有限公司、唐某紅玫瑰陶瓷制品有限公司及唐某國有投資控股有限均提出訴訟時(shí)效抗辯，是否有法律依據(jù)。
本院認(rèn)為，原告為實(shí)現(xiàn)其債權(quán)，一直以各種方式主張其權(quán)利，并且亦是在主張權(quán)利過程中才相繼知道權(quán)利義務(wù)人，故就三被告訴訟時(shí)效抗辯不予支持。
爭議焦點(diǎn)六：唐某國有投資控股有限公司就連帶保證時(shí)效已過抗辯是否有法律依據(jù)。
本院認(rèn)為，從原告與唐某陶瓷公司商議債權(quán)轉(zhuǎn)移時(shí)，唐某陶瓷公司未向原告披露唐某國投公司作為連帶保證人身份的相關(guān)事實(shí)，原告在訴訟程序中才知道或應(yīng)當(dāng)知道唐某國投的連帶保證人身份，故就被告唐某國投關(guān)于保證時(shí)效的抗辯不予支持。
綜上，原告要求被告冀東裝備公司承擔(dān)給付貨款及逾期利息的訴訟請求，于法無據(jù)，本院不予支持；要求被告紅玫瑰陶瓷公司承擔(dān)貨款及逾期利息的訴訟請求于法有據(jù)，本院予以支持，并就逾期利息本院依法進(jìn)行了調(diào)整；要求被告唐某國投公司貨款及逾期利息承擔(dān)連帶保證責(zé)任的訴訟請求，于法有據(jù)，本院予以支持。被告唐某紅玫瑰陶瓷制品有限公司經(jīng)本院合法傳喚，拒不到到庭參加庭審，視其放棄質(zhì)證及抗辯權(quán)利。依照《中華人民共和國合同法》第四十四、第四十五條、第八十四條、第八十五條、第一百零七條，《中華人民共和國公司法》第十四條，《中華人民共和國擔(dān)保法》第十八條、第二十一條、第二十六條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條、第一百四十四條規(guī)定，本院依法缺席判決如下：

一、被告唐某紅玫瑰陶瓷制品有限公司于本判決生效之日起五日內(nèi)給付原告大慶市歐維陶瓷制品有限公司貨款2527532.32元及逾期利息（利息以2527532.32元為本金基數(shù)，按照中國人民銀行同期貸款利率計(jì)算自2009年7月1日至一審生效日止）。
二、被告唐某國有投資控股有限責(zé)任公司對上述貨款2527532.32元及逾期利息承擔(dān)連帶給付責(zé)任。
三、駁回原告其他的訴訟請求。
如果未按本判決指定的期限履行給付義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付延遲履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)27020元，由被告唐某紅玫瑰陶瓷制品有限責(zé)任公司負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在接到判決書之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提交副本，上訴于大慶市中級人民法院。

審判長 馮玉環(huán)審判員 郝雪蓮人民陪審員 鄒本龍

書記員： 劉鳳霞