原告：唐國文，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，湖北省通山縣人，住通山縣。
委托訴訟代理人：夏敬全，通山縣通羊法律服務所法律工作者。
被告：通山景元房地產開發(fā)有限公司（以下簡稱景元公司）。住所地：通山縣通羊鎮(zhèn)新城社區(qū)馬鞍小區(qū)***號。統(tǒng)一社會信用代碼：91421224667680681W。
法定代表人：王肯定，系該公司董事長。
被告：通山縣小某企業(yè)互保金協(xié)會（以下簡稱互保金協(xié)會）。住所地：通山縣通羊大道301號天鴻美廬錦街*樓。統(tǒng)一社會信用代碼：xxxx。
法定代表人：王定家，系該協(xié)會理事長。
二被告共同委托訴訟代理人：陳善賢，湖北仁賢律師事務所律師。
二被告共同委托訴訟代理人：程楷然，湖北仁賢律師事務所實習律師。
被告：通山金泉中小企業(yè)投資有限公司（以下簡稱金泉投資公司）。住所地：通山縣通羊鎮(zhèn)鳳池社區(qū)民營小區(qū)。統(tǒng)一社會信用代碼：91421224098539505B。
法定代表人：王能習。

原告唐國文與被告通山景元房地產開發(fā)有限公司、通山縣小某企業(yè)互保金協(xié)會、通山金泉中小企業(yè)投資有限公司與公司有關的糾紛一案，本院于2019年2月26日立案受理后，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理。原告唐國文及其委托訴訟代理人夏敬全，被告景元公司、互保金協(xié)會的共同委托訴訟代理人陳善賢、程楷然到庭參加了訴訟。被告金泉投資公司經本院傳票傳喚，無正當理由未到庭參加訴訟，依法缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結。
原告唐國文向本院提出訴訟請求：1、判令被告付給原告2012年至2014年應分得的利潤款726.76萬元的10%計72.676萬元；2、判令被告將原金泉融資擔保有限公司財產轉移至通山縣小某企業(yè)互保金協(xié)會，及將原湖北金泉融資擔保公司賣給通城所得70萬元的10%即7萬元分給原告，應付利息按月利率2%計算54個月，計7.56萬元，合計14.56萬元；3、判令被告按民間借貸月利率2%支付原告利息83.3萬元，同時對公司財務進行清算。以上三項共計170.5萬元；4、本案訴訟費由被告負擔。事實與理由：2012年3月17日，原告與被告各股東一起成立了湖北金泉融資擔保有限公司（以下簡稱金泉融資擔保公司），景元公司實際是控股大股東，由該公司董事長王肯定擔作金泉融資擔保公司的董事長，總經理周傳湖，執(zhí)行董事王能習，監(jiān)事朱三九，原告占10%股份，公司訂立了章程。2012年至2014年三年間，金泉融資擔保公司收取擔保費純利潤726.76萬元，按章程和會議紀要比例，原告應得利潤10%，即72.676萬元，但是原告沒有分得任何利潤，更沒有知情權，其他股東在公司有工資，可以報銷費用，而原告沒有領取分文工資。后被告將金泉融資擔保公司以低價70萬元賣給通城縣人，也沒有按比例分給原告7萬元。更令人氣憤的是，金泉融資擔保公司其余幾個股東利用手中權利，甩開原告，另設立通山縣小某企業(yè)互保金協(xié)會，利用原金泉融資擔保公司的資源，開展與金泉融資擔保公司同樣的業(yè)務，根據(jù)原金泉融資擔保公司章程第十五條、第四十一條、第四十二條規(guī)定：“凡各股東未經股東同意，利用職務便利為自己或他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任”。現(xiàn)在原金泉融資擔保公司被賣了，湖北鼎裕公司和互保金協(xié)會的公章都在景元公司控制中，隨意起訴他人，原告也被起訴。因此，景元公司是控股人應承擔原告的全部經濟責任，其他股東另設的互保金協(xié)會應承擔連帶責任。為此，原告訴至法院。
被告景元公司辯稱，一、原告所訴不實。我公司的股東沒有人與原告唐國文一起成立金泉融資擔保有限公司。金泉融資擔保公司沒有更名為金泉投資公司，而是原告訴狀中提到的遷往通城，后更名為“湖北匯能融資擔保有限公司”，該公司現(xiàn)仍存在。金泉投資公司是湖北鼎裕融資擔保有限公司（以下簡稱“鼎裕融資擔保公司”）的股東，不存在合并的事。二、原告的請求無理。1、原告和我公司都曾是金泉融資擔保公司的股東，原告未分得金泉融資擔保公司的紅利、轉讓費，我公司亦未分得紅利和轉讓費。原告訴稱我公司是大股東，則我公司的損失更大。如原告可以向我公司主張這些權利，則我公司亦可向原告提出更大額的同樣主張。2、在2014年4月“原金泉融資擔保公司賣給了通城人”前后，原告與王能習等人組建被告金泉投資公司，由金泉投資公司受讓鼎裕融資擔保公司的股權成為鼎裕融資擔保公司的法人股東。我公司與周傳湖、朱三九組建“湖北久鼎企業(yè)投資有限公司”（以下簡稱久鼎投資公司），由久鼎投資公司受讓鼎裕融資公司的股權成為鼎裕融資公司的法人股東。至此，我公司與原告已非同一公司的股東，已無利益上的直接關系。3、在金泉融資擔保公司股權全部轉讓遷往通城縣后，原股東對公司轉讓前的財務收支進行了全面的清理，并于2014年8月26日形成了相關協(xié)議，原告已在協(xié)議上簽名認可，不存在再進行財務清算的問題。4、原告指責“被告等幾個原金泉融資擔保公司股東利用手中權力，拋開原告，另行設通山縣小某企業(yè)互保金協(xié)會，利用原公司資源，開展同原金泉融資擔保公司同樣業(yè)務”違反金泉融資擔保公司章程競業(yè)禁止的規(guī)定，毫無道理。①互保金協(xié)會不是本案的“幾個被告”設立的，我公司不是互保金協(xié)會的發(fā)起人。②金泉融資擔保公司在2014年4月就轉股遷走了，原公司章程2014年4月就已經對原股東失效。被告互保金協(xié)會是2016年5月成立的，相隔兩年多時間，與原金泉融資擔保公司毫無關聯(lián)。5、原告訴求主張的是分配公司利潤，而其第三項訴求主張按民間借貸糾紛以月利率2%計算利息，與本案不是同一個法律關系。6、原告訴求分配金泉融資擔保公司的利潤，應將金泉融資擔保公司列為本案被告。7、根據(jù)公司法解釋4的規(guī)定，股東請求分配公司利潤的應該提交載明具體方案的股東會或股東大會決議，沒有決議的應當駁回其訴訟請求。綜上，原告唐國文對我公司所訴不實，理由不成立，應駁回原告唐國文對我公司的訴求。
被告互保金協(xié)會辯稱，一、原告所訴不實。原告訴稱“2012年3月17日，原告與被告各股東一起成立了金泉融資擔保公司”的事實不存在。我會是2016年5月登記設立的社會團體，不可能在2012年3月與原告一起設立公司。我會是會員制社會團體，無股東，發(fā)起人王肯定、王定家均非金泉融資擔保公司的股東。二、原告要求分配紅利及轉讓費、要求清算等請求均與我會無關。原告持股的金泉融資擔保公司在2014年4月就轉股遷走了，原公司章程2014年4月就已經對原股東失效。我會是在兩年后的2016年5月成立的，與金泉融資擔保公司毫無關聯(lián)。原告訴稱的“公司2012至2014年三年之內收擔保費純利潤726.76萬元，……原告未分得一分，……其他股東另設的通山縣小某企業(yè)互保金協(xié)會應承擔連帶責任”，甚為荒唐，令人無法理解。綜上，原告唐國文對我會所訴不實，理由不成立，其訴訟請求均與我會無關，我會不是本案適格被告，應駁回原告唐國文對我會的起訴。
被告金泉投資公司未答辯，亦未舉證。
當事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當事人進行了證據(jù)交換和質證。本院對雙方當事人無異議的證據(jù)予以確認并在卷佐證。對有爭議的事實和證據(jù)，本院認定如下：1、原告提交的金泉融資擔保公司2012年度股東紅利分配表、2013年度財務收支利潤計劃及獎懲標準、金泉融資擔保公司2012年-2014年農商行擔保貸款明細表，擬證明該公司每年都有利潤，僅在農商行擔保貸款收取的擔保費就達726.76萬元，應當按比例給原告分紅。被告景元公司、互保金協(xié)會對其真實性無異議，對證明目的持有異議，認為該項證據(jù)不能證明金泉融資擔保公司的營利情況，公司所擔保的債務如發(fā)生違約，擔保公司需要代為清償，所產生的費用沒有計算進去，且分配利潤需要召開股東會制定具體分配方案。本院認為，原告提交的金泉融資擔保公司2012年度股東紅利分配表，被告對其真實性無異議，有金泉融資擔保公司蓋章及各股東簽名確認，可證明原告2012年度應得公司分配股東紅利1萬元的事實，依法予以采信；2013年度財務收支利潤計劃及獎懲標準僅是金泉融資擔保公司2013年度的計劃目標，不足以證明其2013年度應得紅利，依法不予采信；金泉融資擔保公司2012年-2014年農商行擔保貸款明細表，僅能證明金泉融資擔保公司2012年-2014年所收取的擔保費收入情況，而公司進行利潤分配，根據(jù)公司法及公司章程相關規(guī)定，應在每一會計年度終了時編制財務會計報告，由公司董事會制定具體利潤分配方案，并交股東會審議批準后進行利潤分配，故該項證據(jù)不能證明原告應分得公司利潤72.676萬元的事實，依法不予采信。2、原告提交的金額為4萬元的借條一張，是周傳湖個人出具，載明是“小額公司裝修”，不足以證明原告主張的該4萬元用于互保金協(xié)會裝修，原金泉融資擔保公司財產全部轉移到了互保金協(xié)會的事實，故依法不予采信。3、被告景元公司、互保金協(xié)會共同提交的互保金協(xié)會社會團體法人登記證書，系由具有相關職能的行政管理機構出具的社會團體法人登記證書，原告對其真實性無異議，可以證明二被告主張的被告互保金協(xié)議成立于2016年5月26日的事實，依法予以采信。4、被告景元公司、互保金協(xié)會共同提交的景元公司、金泉投資公司、湖北匯能融資擔保有限公司（原金泉融資擔保公司）、久鼎投資公司的企業(yè)信用信息公示報告，原告對其真實性無異議，依法予以采信。5、被告景元公司、互保金協(xié)會共同提交的《原湖北金泉融資擔保公司善后協(xié)議》，擬證明原金泉融資擔保公司于2014年8月26日召開股東會，對于公司轉讓前的財產、債權、債務、利潤進行了清算分割，各股東均已簽字確認。原告對其真實性、合法性、關聯(lián)性均持有異議，提出該協(xié)議中景元公司蓋章是原件，而“唐國文”的簽名雖是其本人簽字捺印，但該簽字是復印的，其并未在協(xié)議中簽字，而可見這份證據(jù)不是原件，且標題是善后協(xié)議，不是清算，被告也未提交協(xié)議中提到的相關附件，故不應采信。本院認為，該“善后協(xié)議”有原金泉融資擔保公司全體7名股東簽名或蓋章，原告認可協(xié)議中提到的原金泉融資擔保公司股東分別組建投資公司以法人股東入股鼎裕融資擔保公司，其中原公司股東王能習、樂玉蘭、唐國文、袁華組建金泉投資公司，原公司股東朱三九、周傳湖、景元公司組建久鼎投資公司的事實。同時，原告認可其和王能習等人投資成立金泉投資公司時，其并未重新出資，是以其原在金泉融資擔保公司的股金入股。原告認可的上述事實可以印證該協(xié)議中對原金泉融資擔保公司的財產、債權、債務、未分配利潤進行了處理、分配的事實，故對被告提交的該項證據(jù)，依法予以采信。
根據(jù)上述依法確認的有效證據(jù)以及當事人陳述，可以確認本案如下事實：
金泉融資擔保公司于2010年5月31日設立，法定代表人為王能習。2012年3月17日，金泉融資擔保公司制訂公司章程，規(guī)定公司注冊資本為5000萬元，被告景元公司出資額1000萬元占20%股份、王能習出資額950萬元占19%股份、朱三九出資額750萬元占15%股份、袁華出資額650萬元占13%股份、樂玉蘭出資額650萬元占13%股份、唐國文出資額500萬元占10%股份、周傳湖出資額500萬元占10%股份。同日，金泉融資擔保公司形成股東會決議：王肯定、王能習、唐國文、袁華、周傳湖為公司董事會成員，朱三九、樂玉蘭為公司監(jiān)事。原告唐國文于2012年繳納股金100萬元，于2014年5月9日，又繳納股金增資款55萬元，合計繳納股金155萬元。2014年4月8日，金泉融資擔保公司形成股東會決議：1.為符合省經信委對擔保行業(yè)規(guī)范整改驗收的要求，同意湖北金泉融資擔保有限公司、湖北鼎裕融資擔保有限公司進行整合；2.同意湖北金泉融資擔保有限公司分為通山金泉中小企業(yè)投資有限公司、湖北久鼎企業(yè)投資有限公司，并分別以兩個法人入股湖北鼎裕融資擔保有限公司；3.同意注銷湖北金泉融資擔保有限公司經營許可證。2014年4月24日，王能習、周傳湖代表金泉融資擔保公司全體股東（甲方）與何芳、劉躍飛、柳蔓（乙方）簽訂了《股權轉讓協(xié)議》，主要內容為：甲方同意將金泉融資擔保公司的全部股權轉讓與乙方，股權轉讓價按原值不變，采取甲方直接從金泉融資擔保公司收回出資，乙方向該公司足額補充相應出資方式結算轉讓款，轉讓雙方不直接支付轉讓款；甲方將股權轉讓給乙方的同時協(xié)助乙方將公司經營地址遷址到通城縣城內，法定代表人變更為劉躍飛；除本條第二款方式結付股權轉讓款外，乙方自愿支付甲方費用70萬元；在本協(xié)議簽訂之日前金泉融資擔保公司的所有債權、債務、融資、擔保之債及應繳納的稅、費由甲方負責，由此引起的所有法律責任與經濟損失全部由甲方承擔。2014年6月6日，經湖北省經濟和信息化委員會批復，同意金泉融資擔保公司名稱變更為湖北匯能融資擔保有限公司，并于2014年6月7日辦理了變更登記。2014年5月4日，原告唐國文和樂玉蘭、王能習等人注冊成立了金泉投資公司，并以法人股東入股鼎裕融資擔保公司；2014年4月14日，景元公司、朱三九、周傳湖等人注冊成立了久鼎投資公司，并以法人股東入股鼎裕融資擔保公司。2014年8月26日，經原金泉融資擔保公司全體股東協(xié)商，形成了《原湖北金泉融資擔保公司善后協(xié)議》，對原金泉融資擔保公司尚未完成的業(yè)務、股金、債權、債務、利潤，按股東現(xiàn)所在公司分別分配至金泉投資公司和久鼎投資公司，同時還對原公司實物資產進行了平均分配。原告唐國文認為金泉融資擔保公司2012年至2014年的利潤，以及公司股權轉讓所得費用補償70萬元應予分配。為此，訴至本院。
同時查明，1、被告互保金協(xié)會為社會團體法人，成立于2016年5月26日。2、原告唐國文已另案起訴鼎裕融資擔保公司、金泉投資公司，要求退還其股金及增資款155萬元及利息214.9萬元，本院于2019年2月26日立案審理后，于2019年7月24日作出（2019）鄂1224民初469號民事判決書，判決駁回了原告唐國文的訴訟請求。
駁回原告唐國文的訴訟請求。
本案受理費12524元，由原告唐國文負擔。
如不服本判決，可在判決書送達后十五日內向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省咸寧市中級人民法院。

本院認為，原告唐國文和被告景元公司均為原金泉融資擔保公司的股東，在公司股權轉讓后，原告唐國文和被告景元公司分別和其他股東注冊成立了金泉投資公司和久鼎投資公司，并入股成為鼎裕融資擔保公司的法人股東?，F(xiàn)原告認為鼎裕融資擔保公司和互保金協(xié)會的公章都由景元公司掌管并隨意起訴原告及他人，金泉融資擔保公司2012年至2014年的利潤實際在被告景元公司控制中，要求被告景元公司按原告所持股份比例向其給付利潤及股權轉讓費，無事實和法律依據(jù)，本院不予支持。被告互保金協(xié)會成立于2016年5月26日，而金泉融資擔保公司已于2014年4月將所有股權轉讓給他人，原告認為被告等幾個原金泉融資擔保公司股東利用手中權力，另設互保金協(xié)會，利用原金泉融資擔保公司資源開展同樣業(yè)務，違反金泉融資擔保公司章程競業(yè)禁止性規(guī)定，理由不能成立，原告提出原金泉融資擔保公司財產及股權轉讓補償費用70萬元已轉移至被告互保金協(xié)會，亦未提供充分證據(jù)予以證明，故對原告主張被告互保金協(xié)會承擔連帶責任的訴訟請求，本院不予支持。金泉融資擔保公司已于2014年4月24日將全體股東的股權轉讓給了他人，股權轉讓后，經全體股東達成協(xié)議，金泉融資擔保公司的股金及債權、債務、利潤及實物財產，已轉入各股東另行注冊成立的金泉投資公司和久鼎投資公司，應視為經股東會決議，已經對原金泉融資擔保公司進行了清算和利潤分配。原告唐國文對其所持有的金泉融資擔保公司股份及應享有和承擔的債權、債務，應得利潤均轉入了金泉投資公司并未提出異議，且自認其和王能習等人注冊成立金泉投資公司時，并未重新投入股金，而是以原公司的股金入股，并作為其履行了向金泉投資公司繳納股金的義務，成為了金泉投資公司的股東，享有金泉投資公司股東的權利及承擔金泉投資公司股東應盡的義務?，F(xiàn)原告又主張對原金泉融資擔保公司的財務進行清算，分配2012年至2014年的利潤，并向其支付利息，理由不能成立，本院不予支持。對于原告主張的分配原金泉融資擔保公司股權轉讓時，受讓股權方支付的費用70萬元的訴求，依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條:“當事人對自己提出的主張,有責任提供證據(jù)”。本案中,原告唐國文對該項訴訟請求,應提供金泉融資擔保公司已實際收到該70萬元，且該70萬元已入公司財務帳的證據(jù)，現(xiàn)原告僅提供股權轉讓協(xié)議，不足以證明其主張,故對于原告的該項訴訟請求,本院不予支持。為此，依照《中華人民共和國公司法》第二十七條、第二十八條、第三十四條、第三十七條第一款第（六）項，以及《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條、第一百四十四條之規(guī)定，判決如下：

審判長 徐愛華
人民陪審員 許秀萍
人民陪審員 黃有美

書記員： 金學淵