吳某某.
宋文權(quán)（湖北法之星律師事務(wù)所）
周胄（湖北法之星律師事務(wù)所）
廖某某
肖貴賓（湖北京中金律師事務(wù)所）

原告:吳某某.
委托訴訟代理人:宋文權(quán)，湖北法之星律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人:周胄，湖北法之星律師事務(wù)所律師。
被告:廖某某。
委托訴訟代理人:肖貴賓，湖北京中金律師事務(wù)所律師。
原告吳某某與被告廖某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2016年6月6日受理后，依法由審判員魯儒華適用簡(jiǎn)易程序獨(dú)任審判。
被告廖某某在答辯期內(nèi)提出管轄異議，本院于2016年6月22日裁定駁回廖某某提出的管轄異議，廖某某不服裁定提起上訴，湖北省荊門市中級(jí)人民法院于2016年7月27日裁定維持本院裁定。
本院根據(jù)原告吳某某的申請(qǐng)，對(duì)廖某某持有的鐘祥市騰龍養(yǎng)殖有限公司（以下簡(jiǎn)稱騰龍公司）20％的股權(quán)份額予以凍結(jié)。
本案于2016年9月19日、2016年9月20日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理，原告吳某某及其委托訴訟代理人宋文權(quán)、被告廖某某及其委托訴訟代理人肖貴賓到庭參加訴訟。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
吳某某向本院提出訴訟請(qǐng)求:1、確認(rèn)廖某某于2016年5月12日向吳某某發(fā)出的《解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議通知書(shū)》無(wú)效，判令廖某某繼續(xù)履行2014年9月19日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；2、廖某某賠償吳某某各項(xiàng)損失8865428元，支付違約金50萬(wàn)元；3、廖某某承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。
事實(shí)和理由:2014年9月19日，廖某某與吳某某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議約定，廖某某將其在騰龍公司持有的80％股權(quán)份額轉(zhuǎn)讓吳某某，吳某某支付800萬(wàn)元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；2014年9月19日之前以騰龍公司名義和廖某某個(gè)人所欠債務(wù)均由廖某某承擔(dān)，并保證按期償還重組前的債務(wù)；廖某某應(yīng)如實(shí)提供會(huì)計(jì)報(bào)表，按期辦理財(cái)產(chǎn)及證照的過(guò)戶和變更登記手續(xù)；若廖某某違反約定，應(yīng)賠償吳某某相應(yīng)損失，承擔(dān)違約金50萬(wàn)元。
協(xié)議簽訂后，吳某某履行了義務(wù)，但廖某某既不償還重組前的債務(wù)，又不辦理財(cái)產(chǎn)及證照的過(guò)戶和變更登記手續(xù)，債權(quán)人紛紛到公司要債，并圍堵公司進(jìn)出通道，導(dǎo)致生產(chǎn)資料不能進(jìn)入，生豬不能運(yùn)出，造成公司損失，經(jīng)評(píng)估，公司直接損失為297830元。
后103名債權(quán)人向人民法院提起訴訟，經(jīng)人民法院判決，騰龍公司應(yīng)替廖某某承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用8388906元，公司豬場(chǎng)承租人申請(qǐng)仲裁，導(dǎo)致騰龍公司承擔(dān)了律師費(fèi)和仲裁費(fèi)178692元。
廖某某不僅不糾正違約行為，反而發(fā)出了解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的通知，其解除協(xié)議沒(méi)有依據(jù)，不產(chǎn)生解除合同的效力。
原告為維護(hù)合法權(quán)益，提起訴訟。
廖某某辯稱，1、吳某某未按合同約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，經(jīng)廖某某催告后其仍未履行，廖某某通知解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議符合法律規(guī)定，合法有效；2、吳某某作為公司股東，無(wú)權(quán)就公司債務(wù)和損失向廖某某主張權(quán)利；3、吳某某未按時(shí)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金，導(dǎo)致廖某某未能償還債務(wù)，吳某某違約在先，廖某某不應(yīng)承擔(dān)違約金。
當(dāng)事人圍繞訴訟請(qǐng)求提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證，當(dāng)事人對(duì)證明案件基本事實(shí)的證據(jù)無(wú)異議，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。
根據(jù)當(dāng)事人的陳述和審查確認(rèn)的證據(jù)，本院認(rèn)定事實(shí)如下:
騰龍公司原為廖某某獨(dú)資的有限責(zé)任公司。
2014年9月19日，廖某某與吳某某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定:廖某某將其在騰龍公司持有的80％股權(quán)份額轉(zhuǎn)讓吳某某，吳某某支付800萬(wàn)元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金；廖某某應(yīng)在2014年9月22日前將其個(gè)人名下的林權(quán)過(guò)戶至騰龍公司名下；騰龍公司的資產(chǎn)及負(fù)債、損益等會(huì)計(jì)報(bào)表由廖某某提供；2014年9月19日之前以騰龍公司名義和廖某某個(gè)人名義所欠債務(wù)均由廖某某承擔(dān)；吳某某于協(xié)議簽訂之日支付定金50萬(wàn)元，2014年9月22日支付350萬(wàn)元，廖某某辦理完過(guò)戶手續(xù)后支付150萬(wàn)元，余款250萬(wàn)元在2014年10月20日前支付；廖某某不按約定辦理林權(quán)過(guò)戶和公司變更登記手續(xù)的，需雙倍返還定金，不按期償還銀行借款解除抵押的，應(yīng)返還吳某某支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金，并承擔(dān)相應(yīng)利息，不能處理重組之前的債務(wù)影響公司經(jīng)營(yíng)的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)損失，并承擔(dān)違約金50萬(wàn)元。
協(xié)議還就爭(zhēng)議的管轄法院進(jìn)行了約定。
約定中，廖某某應(yīng)當(dāng)按期償還的銀行借款為兩筆，一筆150萬(wàn)元到期時(shí)間為2014年9月24日，一筆200萬(wàn)元到期時(shí)間為2014年10月21日。
協(xié)議簽訂后，廖某某于2014年9月23日辦理林權(quán)過(guò)戶登記，于2014年9月25辦理公司股東和法定代表人的變更登記。
吳某某于2014年9月20日支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金50萬(wàn)元，于2014年9月23日支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金350萬(wàn)元。
廖某某于2014年9月24日向吳某某借款15.8萬(wàn)元，于2014年10月15日向吳某某借款1.16萬(wàn)元。
因廖某某未償還個(gè)人債務(wù)，根據(jù)鐘祥市政府協(xié)調(diào)會(huì)的意見(jiàn)，吳某某向政府指定的賬戶交納部分款項(xiàng)。
因廖某某未償還轉(zhuǎn)讓股權(quán)之前的公司債務(wù)，多名債權(quán)人多次圍堵騰龍公司，后共有103名債權(quán)人分別向法院提起訴訟，經(jīng)法院判決，廖某某和騰龍公司應(yīng)負(fù)連帶責(zé)任償還或騰龍公司償還的債務(wù)本金共計(jì)為7002555元，并承擔(dān)相應(yīng)債務(wù)利息。
目前，上述債務(wù)尚未履行。
2016年4月11日，廖某某向吳某某發(fā)出《催款通知書(shū)》，要求吳某某在十五日內(nèi)支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款400萬(wàn)元。
2016年5月12日，廖某某向吳某某發(fā)出解除2014年9月19日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》通知書(shū)。
本院認(rèn)為，吳某某與廖某某簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》合法有效，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)履行。
當(dāng)事人根據(jù)合同法第九十六條的規(guī)定通知對(duì)方要求解除合同的，必須具備合同法第九十三條或者第九十四條規(guī)定的條件，才能發(fā)生解除合同的法律效力。
一、關(guān)于廖某某發(fā)出的解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》通知是否產(chǎn)生解除合同效力的問(wèn)題。
廖某某主張，吳某某未依約付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，其催告后仍未付款，因此解除合同符合合同法第九十四條規(guī)定的條件。
吳某某認(rèn)為，廖某某遲延辦理林權(quán)過(guò)戶手續(xù)，不按約定處理債務(wù)，影響公司經(jīng)營(yíng)，其將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款按鐘祥市政府協(xié)調(diào)會(huì)的意見(jiàn)交到指定賬戶，不構(gòu)成違約，廖某某解除合同沒(méi)有依據(jù)。
當(dāng)事人提交的證據(jù)表明，廖某某已經(jīng)收到吳某某支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金400萬(wàn)元，廖某某向吳某某借款16.96萬(wàn)元，吳某某主張抵銷外，剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓金未支付給廖某某。
合同法第六十七條的規(guī)定，當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，有先后履行順序，先履行一方未履行的，后履行一方有權(quán)拒絕其履行要求。
先履行一方履行債務(wù)不符合約定的，后履行一方有權(quán)拒絕其相應(yīng)的履行要求。
根據(jù)該項(xiàng)法律規(guī)定，如果吳某某屬后履行一方，且廖某某存在未履行先履行義務(wù)的，則吳某某未支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓金不構(gòu)成違約，如果不符合上述條件，則吳某某未支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓金構(gòu)成違約。
根據(jù)約定，廖某某應(yīng)履行的主要義務(wù)為，于2014年9月22日前將其個(gè)人名下的林權(quán)過(guò)戶至騰龍公司名下；2014年9月19日之前以騰龍公司名義和廖某某個(gè)人名義所欠債務(wù)均由廖某某承擔(dān)，按期償還銀行借款解除抵押，處理重組之前債務(wù)，不影響公司經(jīng)營(yíng)。
吳某某應(yīng)履行的主要義務(wù)為，于協(xié)議簽訂之日支付定金50萬(wàn)元，2014年9月22日支付350萬(wàn)元，廖某某辦理完過(guò)戶手續(xù)后支付150萬(wàn)元，余款250萬(wàn)元在2014年10月20日前支付。
從雙方履行情況看，廖某某于2014年9月23日辦理林權(quán)過(guò)戶登記，于2014年9月25日辦理公司股東和法定代表人的變更登記。
吳某某于2014年9月20日支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金50萬(wàn)元，于2014年9月23日支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金350萬(wàn)元。
廖某某辦理林權(quán)過(guò)戶時(shí)間和吳某某支付400萬(wàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓金的時(shí)間均比約定晚一天，對(duì)此雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。
吳某某稱林權(quán)實(shí)際過(guò)戶時(shí)間為2014年10月14日，該日期為林權(quán)土地所有人簽字認(rèn)可的時(shí)間，但行政管理部門登記過(guò)戶時(shí)間為2014年9月23日，行政登記具有公示性、權(quán)利生效確定性等屬性，因此，應(yīng)以2014年9月23日確定廖某某履行林權(quán)過(guò)戶義務(wù)的時(shí)間。
吳某某支付剩余400萬(wàn)的時(shí)間為廖某某辦理完過(guò)戶手續(xù)后支付150萬(wàn)元，2014年10月20日前支付250萬(wàn)元，這里“辦理完過(guò)戶手續(xù)后”應(yīng)指股東變更登記手續(xù)，該手續(xù)辦理時(shí)間為2014年9月25日，故吳某某支付剩余400萬(wàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓金的時(shí)間應(yīng)在2014年9月25日至2014年10月20日之間。
廖某某依約定應(yīng)當(dāng)按期償還銀行借款解除抵押，銀行借款其中一筆150萬(wàn)元到期時(shí)間為2014年9月24日，也就是說(shuō)，廖某某應(yīng)當(dāng)在2014年9月24日前償還銀行該筆借款。
從履行義務(wù)的時(shí)間上看，廖某某在先，廖某某未按期償還銀行借款，構(gòu)成違約，根據(jù)查明的事實(shí)，廖某某未處理好應(yīng)承擔(dān)的大量債務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人圍堵公司，影響經(jīng)營(yíng)，也屬違約。
廖某某未履行在先義務(wù)，吳某某未向廖某某支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓金屬合理抗辯，不構(gòu)成違約。
因此，廖某某以吳某某未支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓金解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，不符合合同法第九十四條規(guī)定的條件，不發(fā)生解除合同的法律效力。
對(duì)于吳某某將剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓金按鐘祥市政府協(xié)調(diào)會(huì)的意見(jiàn)交到指定賬戶的陳述，因本案系吳某某提起確認(rèn)廖某某解除合同效力的糾紛，吳某某將剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓金按鐘祥市政府協(xié)調(diào)會(huì)的意見(jiàn)交到指定賬戶，并不表明直接向廖某某履行了義務(wù)，且吳某某向指定賬戶交納款項(xiàng)是否可以抵消股權(quán)轉(zhuǎn)讓款不在本案審理范圍，故本院對(duì)吳某某陳述的交款數(shù)額以及交款的證據(jù)不作實(shí)質(zhì)審查。
二、關(guān)于吳某某作為騰龍公司的股東，是否可以就騰龍公司的損失和公司應(yīng)承擔(dān)的廖某某個(gè)人債務(wù)向廖某某主張權(quán)利的問(wèn)題。
根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，2014年9月19日之前以騰龍公司名義和廖某某個(gè)人名義所欠債務(wù)均由廖某某承擔(dān)。
此后，共有103名債權(quán)人分別向法院提起訴訟，經(jīng)法院判決，廖某某和騰龍公司應(yīng)負(fù)連帶責(zé)任償還或騰龍公司償還的債務(wù)本金共計(jì)為7002555元，并承擔(dān)相應(yīng)債務(wù)利息，騰龍公司、廖某某尚未履行判決，吳某某也未墊付資金。
吳某某與廖某某約定由廖某某承擔(dān)2014年9月19日之前的騰龍公司債務(wù)，為第三方約定債務(wù)人的債務(wù)轉(zhuǎn)移，應(yīng)當(dāng)經(jīng)債權(quán)人同意，否則，約定不能對(duì)抗債權(quán)人，只能約束協(xié)議雙方。
廖某某未按約定償還債務(wù)，吳某某是否能將廖某某應(yīng)承擔(dān)的公司債務(wù)作為損失主張權(quán)利，本院認(rèn)為，吳某某尚不能主張?jiān)擁?xiàng)權(quán)利，理由是:首先，吳某某雖然持有騰龍公司80％的股權(quán)份額，但騰龍公司作為具有法人資格的有限責(zé)任公司，具有獨(dú)立的民事主體資格，騰龍公司的權(quán)利義務(wù)不等同于吳某某個(gè)人的權(quán)利義務(wù)，二者為不同民事主體。
吳某某作為股東的個(gè)人利益雖與公司利益存在關(guān)系，股東從公司獲取利益一般表現(xiàn)為參加分取紅利，公司利益不直接等同于股東個(gè)人利益。
如果廖某某的行為造成騰龍公司損失，或者騰龍公司承擔(dān)了廖某某個(gè)人債務(wù)而造成損失的，應(yīng)由騰龍公司主張權(quán)利；其次，如果騰龍公司承擔(dān)了應(yīng)當(dāng)由廖某某償還的債務(wù)，造成吳某某作為股東利益損失的，其主張權(quán)利應(yīng)當(dāng)在騰龍公司已經(jīng)承擔(dān)廖某某個(gè)人債務(wù)的前提條件下，雖然法院判決騰龍公司承擔(dān)債務(wù)，但騰龍公司尚未履行，因此，吳某某所主張的損失也沒(méi)有形成。
綜上，吳某某主張的廖某某未償還債務(wù)導(dǎo)致債權(quán)人圍堵公司，造成公司的損失，應(yīng)當(dāng)由騰龍公司主張權(quán)利；其主張將廖某某應(yīng)承擔(dān)的債務(wù)作為損失賠償，尚不具備主張權(quán)利的條件。
故本院對(duì)吳某某的該項(xiàng)請(qǐng)求不予支持。
三、關(guān)于吳某某要求廖某某支付違約金50萬(wàn)元是否有依據(jù)的問(wèn)題。
廖某某發(fā)出的解除合同通知，因不符合合同法第九十四條規(guī)定的條件，不發(fā)生解除合同的法律效力，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》應(yīng)當(dāng)履行。
吳某某主張違約金是根據(jù)協(xié)議約定廖某某不能處理重組之前的債務(wù)影響公司經(jīng)營(yíng)的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)損失，并承擔(dān)違約金50萬(wàn)元。
從該約定的內(nèi)容看，訂立協(xié)議的主體是吳某某和廖某某，廖某某承擔(dān)違約金的條件是不能處理重組之前的債務(wù)影響公司經(jīng)營(yíng)，結(jié)果是賠償損失并承擔(dān)違約金50萬(wàn)元。
廖某某的抗辯意見(jiàn)為，吳某某未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金，屬先行違約，其不應(yīng)承擔(dān)違約金。
本院在對(duì)第一個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)的分析認(rèn)定中已經(jīng)確認(rèn)，廖某某未償還銀行債務(wù)屬先履行義務(wù)，吳某某未支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓金是合理抗辯，廖某某構(gòu)成違約，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任，廖某某的抗辯不能成立。
對(duì)于吳某某要求廖某某支付違約金50萬(wàn)元是否正當(dāng)、合理的問(wèn)題，違約金的功能除具有補(bǔ)償性、懲罰性外，還具有維護(hù)交易自覺(jué)履行、預(yù)防違約的功能，從雙方訂立的該項(xiàng)約定的內(nèi)容看，應(yīng)主要是敦促廖某某自覺(jué)償還約定的債務(wù)，具有擔(dān)保性質(zhì)，即如廖某某出現(xiàn)違反協(xié)議的行為，就應(yīng)承擔(dān)一定數(shù)額的違約金。
根據(jù)商事交易意思自治、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)的原則，廖某某違約后，吳某某要求廖某某支付50萬(wàn)元的違約金并無(wú)不當(dāng)。
因此，本院對(duì)吳某某的該項(xiàng)請(qǐng)求予以支持。
綜上所述，吳某某要求確認(rèn)廖某某發(fā)出的解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》通知不產(chǎn)生解除合同效力和要求支付違約金的請(qǐng)求，理由正當(dāng)，證據(jù)充分，本院予以支持；吳某某的其他請(qǐng)求，缺乏依據(jù)，本院不予支持。
依照《中華人民共和國(guó)合同法》第九十四條 ?、第九十六條 ?、第一百零七條 ?、第一百一十四條 ?的規(guī)定，判決如下:
一、被告廖某某于2016年5月12日向原告吳某某發(fā)出的《解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議通知書(shū)》不產(chǎn)生解除合同的法律效力；
二、被告廖某某于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告吳某某違約金50萬(wàn)元；
三、駁回原告吳某某的其他訴訟請(qǐng)求。
案件受理費(fèi)77458元，減半收取38729元，由原告吳某某負(fù)擔(dān)36529元，被告廖某某負(fù)擔(dān)2200元。
如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省荊門市中級(jí)人民法院。

本院認(rèn)為，吳某某與廖某某簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》合法有效，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)履行。
當(dāng)事人根據(jù)合同法第九十六條的規(guī)定通知對(duì)方要求解除合同的，必須具備合同法第九十三條或者第九十四條規(guī)定的條件，才能發(fā)生解除合同的法律效力。
一、關(guān)于廖某某發(fā)出的解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》通知是否產(chǎn)生解除合同效力的問(wèn)題。
廖某某主張，吳某某未依約付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，其催告后仍未付款，因此解除合同符合合同法第九十四條規(guī)定的條件。
吳某某認(rèn)為，廖某某遲延辦理林權(quán)過(guò)戶手續(xù)，不按約定處理債務(wù)，影響公司經(jīng)營(yíng)，其將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款按鐘祥市政府協(xié)調(diào)會(huì)的意見(jiàn)交到指定賬戶，不構(gòu)成違約，廖某某解除合同沒(méi)有依據(jù)。
當(dāng)事人提交的證據(jù)表明，廖某某已經(jīng)收到吳某某支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金400萬(wàn)元，廖某某向吳某某借款16.96萬(wàn)元，吳某某主張抵銷外，剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓金未支付給廖某某。
合同法第六十七條的規(guī)定，當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，有先后履行順序，先履行一方未履行的，后履行一方有權(quán)拒絕其履行要求。
先履行一方履行債務(wù)不符合約定的，后履行一方有權(quán)拒絕其相應(yīng)的履行要求。
根據(jù)該項(xiàng)法律規(guī)定，如果吳某某屬后履行一方，且廖某某存在未履行先履行義務(wù)的，則吳某某未支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓金不構(gòu)成違約，如果不符合上述條件，則吳某某未支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓金構(gòu)成違約。
根據(jù)約定，廖某某應(yīng)履行的主要義務(wù)為，于2014年9月22日前將其個(gè)人名下的林權(quán)過(guò)戶至騰龍公司名下；2014年9月19日之前以騰龍公司名義和廖某某個(gè)人名義所欠債務(wù)均由廖某某承擔(dān)，按期償還銀行借款解除抵押，處理重組之前債務(wù)，不影響公司經(jīng)營(yíng)。
吳某某應(yīng)履行的主要義務(wù)為，于協(xié)議簽訂之日支付定金50萬(wàn)元，2014年9月22日支付350萬(wàn)元，廖某某辦理完過(guò)戶手續(xù)后支付150萬(wàn)元，余款250萬(wàn)元在2014年10月20日前支付。
從雙方履行情況看，廖某某于2014年9月23日辦理林權(quán)過(guò)戶登記，于2014年9月25日辦理公司股東和法定代表人的變更登記。
吳某某于2014年9月20日支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金50萬(wàn)元，于2014年9月23日支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金350萬(wàn)元。
廖某某辦理林權(quán)過(guò)戶時(shí)間和吳某某支付400萬(wàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓金的時(shí)間均比約定晚一天，對(duì)此雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。
吳某某稱林權(quán)實(shí)際過(guò)戶時(shí)間為2014年10月14日，該日期為林權(quán)土地所有人簽字認(rèn)可的時(shí)間，但行政管理部門登記過(guò)戶時(shí)間為2014年9月23日，行政登記具有公示性、權(quán)利生效確定性等屬性，因此，應(yīng)以2014年9月23日確定廖某某履行林權(quán)過(guò)戶義務(wù)的時(shí)間。
吳某某支付剩余400萬(wàn)的時(shí)間為廖某某辦理完過(guò)戶手續(xù)后支付150萬(wàn)元，2014年10月20日前支付250萬(wàn)元，這里“辦理完過(guò)戶手續(xù)后”應(yīng)指股東變更登記手續(xù)，該手續(xù)辦理時(shí)間為2014年9月25日，故吳某某支付剩余400萬(wàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓金的時(shí)間應(yīng)在2014年9月25日至2014年10月20日之間。
廖某某依約定應(yīng)當(dāng)按期償還銀行借款解除抵押，銀行借款其中一筆150萬(wàn)元到期時(shí)間為2014年9月24日，也就是說(shuō)，廖某某應(yīng)當(dāng)在2014年9月24日前償還銀行該筆借款。
從履行義務(wù)的時(shí)間上看，廖某某在先，廖某某未按期償還銀行借款，構(gòu)成違約，根據(jù)查明的事實(shí)，廖某某未處理好應(yīng)承擔(dān)的大量債務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人圍堵公司，影響經(jīng)營(yíng)，也屬違約。
廖某某未履行在先義務(wù)，吳某某未向廖某某支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓金屬合理抗辯，不構(gòu)成違約。
因此，廖某某以吳某某未支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓金解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，不符合合同法第九十四條規(guī)定的條件，不發(fā)生解除合同的法律效力。
對(duì)于吳某某將剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓金按鐘祥市政府協(xié)調(diào)會(huì)的意見(jiàn)交到指定賬戶的陳述，因本案系吳某某提起確認(rèn)廖某某解除合同效力的糾紛，吳某某將剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓金按鐘祥市政府協(xié)調(diào)會(huì)的意見(jiàn)交到指定賬戶，并不表明直接向廖某某履行了義務(wù)，且吳某某向指定賬戶交納款項(xiàng)是否可以抵消股權(quán)轉(zhuǎn)讓款不在本案審理范圍，故本院對(duì)吳某某陳述的交款數(shù)額以及交款的證據(jù)不作實(shí)質(zhì)審查。
二、關(guān)于吳某某作為騰龍公司的股東，是否可以就騰龍公司的損失和公司應(yīng)承擔(dān)的廖某某個(gè)人債務(wù)向廖某某主張權(quán)利的問(wèn)題。
根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，2014年9月19日之前以騰龍公司名義和廖某某個(gè)人名義所欠債務(wù)均由廖某某承擔(dān)。
此后，共有103名債權(quán)人分別向法院提起訴訟，經(jīng)法院判決，廖某某和騰龍公司應(yīng)負(fù)連帶責(zé)任償還或騰龍公司償還的債務(wù)本金共計(jì)為7002555元，并承擔(dān)相應(yīng)債務(wù)利息，騰龍公司、廖某某尚未履行判決，吳某某也未墊付資金。
吳某某與廖某某約定由廖某某承擔(dān)2014年9月19日之前的騰龍公司債務(wù)，為第三方約定債務(wù)人的債務(wù)轉(zhuǎn)移，應(yīng)當(dāng)經(jīng)債權(quán)人同意，否則，約定不能對(duì)抗債權(quán)人，只能約束協(xié)議雙方。
廖某某未按約定償還債務(wù)，吳某某是否能將廖某某應(yīng)承擔(dān)的公司債務(wù)作為損失主張權(quán)利，本院認(rèn)為，吳某某尚不能主張?jiān)擁?xiàng)權(quán)利，理由是:首先，吳某某雖然持有騰龍公司80％的股權(quán)份額，但騰龍公司作為具有法人資格的有限責(zé)任公司，具有獨(dú)立的民事主體資格，騰龍公司的權(quán)利義務(wù)不等同于吳某某個(gè)人的權(quán)利義務(wù)，二者為不同民事主體。
吳某某作為股東的個(gè)人利益雖與公司利益存在關(guān)系，股東從公司獲取利益一般表現(xiàn)為參加分取紅利，公司利益不直接等同于股東個(gè)人利益。
如果廖某某的行為造成騰龍公司損失，或者騰龍公司承擔(dān)了廖某某個(gè)人債務(wù)而造成損失的，應(yīng)由騰龍公司主張權(quán)利；其次，如果騰龍公司承擔(dān)了應(yīng)當(dāng)由廖某某償還的債務(wù)，造成吳某某作為股東利益損失的，其主張權(quán)利應(yīng)當(dāng)在騰龍公司已經(jīng)承擔(dān)廖某某個(gè)人債務(wù)的前提條件下，雖然法院判決騰龍公司承擔(dān)債務(wù)，但騰龍公司尚未履行，因此，吳某某所主張的損失也沒(méi)有形成。
綜上，吳某某主張的廖某某未償還債務(wù)導(dǎo)致債權(quán)人圍堵公司，造成公司的損失，應(yīng)當(dāng)由騰龍公司主張權(quán)利；其主張將廖某某應(yīng)承擔(dān)的債務(wù)作為損失賠償，尚不具備主張權(quán)利的條件。
故本院對(duì)吳某某的該項(xiàng)請(qǐng)求不予支持。
三、關(guān)于吳某某要求廖某某支付違約金50萬(wàn)元是否有依據(jù)的問(wèn)題。
廖某某發(fā)出的解除合同通知，因不符合合同法第九十四條規(guī)定的條件，不發(fā)生解除合同的法律效力，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》應(yīng)當(dāng)履行。
吳某某主張違約金是根據(jù)協(xié)議約定廖某某不能處理重組之前的債務(wù)影響公司經(jīng)營(yíng)的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)損失，并承擔(dān)違約金50萬(wàn)元。
從該約定的內(nèi)容看，訂立協(xié)議的主體是吳某某和廖某某，廖某某承擔(dān)違約金的條件是不能處理重組之前的債務(wù)影響公司經(jīng)營(yíng)，結(jié)果是賠償損失并承擔(dān)違約金50萬(wàn)元。
廖某某的抗辯意見(jiàn)為，吳某某未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金，屬先行違約，其不應(yīng)承擔(dān)違約金。
本院在對(duì)第一個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)的分析認(rèn)定中已經(jīng)確認(rèn)，廖某某未償還銀行債務(wù)屬先履行義務(wù)，吳某某未支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓金是合理抗辯，廖某某構(gòu)成違約，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任，廖某某的抗辯不能成立。
對(duì)于吳某某要求廖某某支付違約金50萬(wàn)元是否正當(dāng)、合理的問(wèn)題，違約金的功能除具有補(bǔ)償性、懲罰性外，還具有維護(hù)交易自覺(jué)履行、預(yù)防違約的功能，從雙方訂立的該項(xiàng)約定的內(nèi)容看，應(yīng)主要是敦促廖某某自覺(jué)償還約定的債務(wù)，具有擔(dān)保性質(zhì)，即如廖某某出現(xiàn)違反協(xié)議的行為，就應(yīng)承擔(dān)一定數(shù)額的違約金。
根據(jù)商事交易意思自治、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)的原則，廖某某違約后，吳某某要求廖某某支付50萬(wàn)元的違約金并無(wú)不當(dāng)。
因此，本院對(duì)吳某某的該項(xiàng)請(qǐng)求予以支持。
綜上所述，吳某某要求確認(rèn)廖某某發(fā)出的解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》通知不產(chǎn)生解除合同效力和要求支付違約金的請(qǐng)求，理由正當(dāng)，證據(jù)充分，本院予以支持；吳某某的其他請(qǐng)求，缺乏依據(jù)，本院不予支持。

依照《中華人民共和國(guó)合同法》第九十四條 ?、第九十六條 ?、第一百零七條 ?、第一百一十四條 ?的規(guī)定，判決如下:
一、被告廖某某于2016年5月12日向原告吳某某發(fā)出的《解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議通知書(shū)》不產(chǎn)生解除合同的法律效力；
二、被告廖某某于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告吳某某違約金50萬(wàn)元；
三、駁回原告吳某某的其他訴訟請(qǐng)求。
案件受理費(fèi)77458元，減半收取38729元，由原告吳某某負(fù)擔(dān)36529元，被告廖某某負(fù)擔(dān)2200元。

審判長(zhǎng)：魯儒華

書(shū)記員：王維