原告吳某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
委托代理人馬仁福，湖北民本律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限為特別授權(quán)。
被告覃某某，男，xxxx年xx月xx日出生，土家族。
被告長陽土家風(fēng)情園發(fā)展有限公司。
法定代表人覃某某，總經(jīng)理。
以上兩被告的共同委托代理人范亮亮，湖北君任律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限為特別授權(quán)。

原告吳某某（以下簡稱原告）與被告覃某某、長陽土家風(fēng)情園發(fā)展有限公司（以下簡稱長陽風(fēng)情園公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、借款合同糾紛一案，本院于2013年6月8日立案受理后，依法適用簡易程序，由審判員張軍華獨任審判，公開開庭進行了審理，原告的委托代理人馬仁福、被告覃某某和被告長陽風(fēng)情園公司的委托代理人范亮亮到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告訴稱，2011年4月27日及6月25日，被告覃某某向原告借款人民幣350萬元，約定借款利率為日利率0.8333‰，后被告覃某某向原告歸還了借款本金，尚欠1031208.75元利息未付。2012年8月13日，原告與被告覃某某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的被告長陽風(fēng)情園公司的40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告覃某某。但合同簽訂后，被告覃某某僅將轉(zhuǎn)讓款和投資款支付原告，未按合同約定支付轉(zhuǎn)讓款和投資款自實際投入之日起至付清之日止的資金利息1428657.12元。2012年11月6日，原告與被告覃某某、長陽風(fēng)情園公司就上述利息歸還事宜簽訂《還款協(xié)議》一份，約定被告覃某某于2012年11月30日前償還原告上述兩項利息欠款共計2459865.87元，如逾期則按日萬分之五向原告支付違約金，被告長陽風(fēng)情園公司對上述款項承擔(dān)連帶清償責(zé)任。該《還款協(xié)議》簽訂后，被告覃某某未按約定履行債務(wù)，被告長陽風(fēng)情園公司也未承擔(dān)保證責(zé)任。為維護自身的合法權(quán)益，原告向本院提起訴訟，請求判令：1、被告覃某某償付原告欠款合計2459865.87元；2、被告覃某某支付原告逾期付款違約金（以欠款為基數(shù)，自2012年12月1日起計算至欠款付清之日止）；3、被告長陽風(fēng)情園公司對上述款項承擔(dān)連帶清償責(zé)任；4、案件訴訟費及其他費用由被告覃某某、長陽風(fēng)情園公司共同負(fù)擔(dān)。
被告覃某某、長陽風(fēng)情園公司辯稱，1、對雙方存在的股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系和借款關(guān)系以及被告覃某某已付清借款本金、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和投資款的事實無異議；本案由借貸和股權(quán)轉(zhuǎn)讓兩個法律關(guān)系組成，雙方雖然最終簽訂了還款協(xié)議，但仍應(yīng)分別進行審理；2、借貸關(guān)系中約定的利率高于銀行同類貸款利率的四倍，超出的利息部分違反了法律規(guī)定，應(yīng)不予保護，同時在計算利息后，原告又主張違約金，相當(dāng)于對利息重復(fù)計算，不應(yīng)支持；3、被告覃某某已付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓款400萬元，合同約定對股權(quán)轉(zhuǎn)讓款承擔(dān)資金利息系被告覃某某對條款的重大誤解，被告覃某某不應(yīng)承擔(dān)支付資金利息責(zé)任；另440萬元屬原告對被告長陽風(fēng)情園公司的投資款，被告覃某某對投資款承擔(dān)返還責(zé)任后，原告應(yīng)向被告長陽風(fēng)情園公司主張投資款的資金利息；4、被告長陽風(fēng)情園公司為公司股東債務(wù)提供擔(dān)保未經(jīng)股東會決議，該擔(dān)保行為無效，原告向被告長陽風(fēng)情園公司主張擔(dān)保責(zé)任于法無據(jù)。綜上，請求法院依法裁判。
經(jīng)審理查明，2011年4月27日及同年6月25日，被告覃某某先后向原告借款人民幣300萬元和50萬元，雙方約定借款利率為日利率0.8333‰。2012年4月5日及同年6月7日，被告覃某某先后向原告歸還借款本金250萬元和100萬元。2012年11月5日，被告覃某某向原告出具借款利息結(jié)算清單，確認(rèn)上述借款本金在借款期間的利息共計1031208.75元。
2012年8月13日，原告與被告覃某某（分別持有被告長陽風(fēng)情園公司的40％和60％股權(quán)）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一份，該合同約定：甲方（本案原告）將其持有的長陽風(fēng)情園公司40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方（本案被告），轉(zhuǎn)讓價款為400萬元；乙方支付甲方在長陽土家風(fēng)情園項目投資款440萬元；乙方同意支付甲方上述兩項合計款840萬元的資金利息，資金利息按月息1%計算，計算期限從甲方上述款項實際投入之日起截止到乙方付清上述款項之日止，計息方式逐筆計算；付款方式為：乙方在本協(xié)議簽訂時支付200萬元，乙方在本協(xié)議簽訂之日起30日內(nèi)支付420萬元，甲方應(yīng)完成其持有的長陽風(fēng)情園公司20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商登記手續(xù)，乙方在本協(xié)議簽訂之日起60日內(nèi)支付220萬元，甲方應(yīng)完成其持有的長陽風(fēng)情園公司下余20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商登記手續(xù)。若乙方未按協(xié)議規(guī)定如期支付上述合計840萬元資金本息，乙方應(yīng)按每日萬分之五的罰息承擔(dān)違約責(zé)任。合同訂立后，原告已將其持有的被告長陽風(fēng)情園公司的40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓，雙方在工商行政管理部門辦理了股權(quán)變更登記，被告覃某某也依約付清原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和投資款共計840萬元。2012年11月5日，被告覃某某向原告出具資金占用利息結(jié)算清單，確認(rèn)原告2011年3月11日至2011年6月21日期間投入上述840萬元款項的資金利息合計1428657.12元。
2012年11月6日，原告與被告覃某某、長陽風(fēng)情園公司針對上述利息支付事宜簽訂《還款協(xié)議》一份，約定被告覃某某于2012年11月30日前償還原告欠款共計2459865.87元，如不能按期還款，應(yīng)按逾期金額日萬分之五向原告支付違約金至付清款項時止；被告長陽風(fēng)情園公司為被告覃某某上述債務(wù)清償提供擔(dān)保，并承擔(dān)不可撤銷的連帶清償責(zé)任；若發(fā)生糾紛，雙方協(xié)商不成，由債權(quán)人所在地人民法院管轄。后因被告覃某某、長陽風(fēng)情園公司未履行《還款協(xié)議》約定的付款義務(wù)，原告訴至本院，請求判如所請。
另查明，按照中國人民銀行規(guī)定的同期一年期貸款利率的四倍計算，原告向被告分期出借的350萬元借款在借款期間的利息共計883849元。
上述事實，有原告與被告覃某某簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、被告覃某某向原告出具借款利息結(jié)算清單和資金占用利息結(jié)算清單、原告與被告覃某某、長陽風(fēng)情園公司簽訂的《還款協(xié)議》以及雙方當(dāng)事人陳述等證據(jù)予以證明，以上證據(jù)均經(jīng)庭審質(zhì)證屬實，本院予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，原告與被告覃某某在平等、自愿基礎(chǔ)上簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系雙方當(dāng)事人的真實意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，該合同有效。合同訂立后，原告已依約將持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，全面履行了合同義務(wù)。被告覃某某向原告支付轉(zhuǎn)讓款和投資款后未能按照合同約定支付原告資金利息，已構(gòu)成違約，應(yīng)向原告承擔(dān)1428657.12元資金利息的清償責(zé)任。對于被告覃某某提出合同約定的資金利息條款系其重大誤解形成，該條款無效的抗辯意見，與查明的事實、證據(jù)與法律規(guī)定不符，本院不予采納。原告與被告覃某某之間形成的借款合同關(guān)系，除雙方約定的日利率0.8333‰中超過銀行同類貸款利率四倍的部分違反有關(guān)限制借款利率的規(guī)定應(yīng)認(rèn)定無效外，其他內(nèi)容未違反法律禁止性規(guī)定，應(yīng)受法律保護。被告覃某某已借用原告借款，應(yīng)當(dāng)按照中國人民銀行規(guī)定的同期一年期貸款利率的四倍標(biāo)準(zhǔn)向原告支付借款利息883849元，因此，原告主張的利息中超出該利息金額的部分缺乏法律依據(jù)，本院不予支持。
原告與被告覃某某、長陽風(fēng)情園公司針對被告覃某某上述利息債務(wù)的履行期限等事宜簽訂的《還款協(xié)議》，除利息總額應(yīng)依法確定為2312506.12元外，其他內(nèi)容屬雙方當(dāng)事人真實意思表示，不違反法律的禁止性規(guī)定，對雙方當(dāng)事人具有法律約束力。被告覃某某未在合同約定期限內(nèi)履行債務(wù)，應(yīng)承擔(dān)利息欠款清償責(zé)任。因被告覃某某遲延履行債務(wù)，且造成原告遭受資金占用利息損失，原告要求被告按欠款金額的日萬分之五標(biāo)準(zhǔn)，自2012年12月1日起至欠款付清之日止支付逾期付款違約金的訴訟請求符合雙方合同約定，也符合《中華人民共和國合同法》第一百一十四條第一款“當(dāng)事人可以約定一方違約時應(yīng)當(dāng)根據(jù)違約情況向?qū)Ψ街Ц兑欢〝?shù)額的違約金。”的規(guī)定，本院予以支持。對于被告覃某某提出逾期付款違約金系復(fù)利性質(zhì)，不應(yīng)得到保護的抗辯意見，缺乏法律依據(jù)，本院不予采納。按照《還款協(xié)議》約定，被告長陽風(fēng)情園公司應(yīng)對被告覃某某債務(wù)的履行承擔(dān)連帶責(zé)任保證?，F(xiàn)因被告覃某某未依約履行付款義務(wù)，故原告主張被告長陽風(fēng)情園公司對被告覃某某的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的訴訟請求符合合同約定及法律規(guī)定，本院予以支持。被告長陽風(fēng)情園公司對被告覃某某債務(wù)提供擔(dān)保的行為是否取得被告長陽風(fēng)情園公司股東會決議通過的問題，屬公司內(nèi)部管理范疇，不影響被告長陽風(fēng)情園公司與原告之間擔(dān)保合同關(guān)系的成立和生效，故被告長陽風(fēng)情園公司提出其擔(dān)保行為無效的抗辯意見缺乏法律依據(jù)，本院不予采納。據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、第一百零七條、第一百一十四條第一款、第二百一十一條第二款、《中華人民共和國擔(dān)保法》第六條及《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條的規(guī)定，判決如下：

一、被告覃某某償付原告吳某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、投資款資金利息1428657.12元、借款利息883849元，合計2312506.12元；
二、被告覃某某支付原告吳某某逾期付款違約金（以欠款2312506.12元為基數(shù)，自2012年12月1日起至欠款付清之日止，按日萬分之五利率標(biāo)準(zhǔn)計算）；
三、被告長陽土家風(fēng)情園發(fā)展有限公司對上述判決第一、二項確定的被告覃某某的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；
四、駁回原告吳某某的其他訴訟請求。
上述應(yīng)付款項，于本判決生效之日起十五日內(nèi)給付，如未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付延遲履行期間的債務(wù)利息。
減半收取的案件受理費17984元、其他訴訟費用92元、訴訟保全費5000元，合計23076元分別由原告吳某某負(fù)擔(dān)1382元，被告覃某某、長陽土家風(fēng)情園發(fā)展有限公司共同負(fù)擔(dān)21694元（此款原告吳某某已預(yù)付本院，被告覃某某、長陽土家風(fēng)情園發(fā)展有限公司隨同上述判決款項一并給付原告吳某某。）。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀二份，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出幅本，上訴于湖北省武漢市中級人民法院。上訴人在提交上訴狀時應(yīng)預(yù)交案件受理費17984元，款匯武漢市中級人民法院；戶名：武漢市財政局非稅收入?yún)R繳專戶-市中院訴訟費分戶；賬戶：079501040000393；開戶行：農(nóng)行武漢市民航東路分理處，行號：832886；上訴人在上訴期滿后七日內(nèi)未預(yù)交訴訟費的，按自動撤回上訴處理。

審判員 張軍華

書記員： 程莎